普利特(002324):内幕信息知情人管理制度（2025年8月）
内幕信息知情人管理制度 （2025年8月修订） 第一章总则 第一条为进一步完善上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，保护广大投资者的合法利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况制定本制度。 第二条公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事长为主要责任人，董事会秘书组织实施，董事会办公室负责公司内幕信息的日常管理工作。 第三条本制度适用于公司以及公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。 第四条未经董事会办公室批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会办公室审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。 第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围 第五条本制度所指内幕信息，是指《证券法》第五十二条规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在《公司章程》指定的信息披露刊物或网站上正式公开披露。 《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。 （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （十二）公司股权结构或生产经营状况的重大变化； （十三）公司债券信用评级发生变化； （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （十五）公司债务担保的重大变更； （十六）公司发生未能清偿到期债务的情况； （十七）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（十八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十; （十九）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （二十）公司分配股利,作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭; （二十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁； （二十二）公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、第七条本制度所指的内幕知情人包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的自然人股东； （三）持有公司5%以上股份的非自然人股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （四）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（五）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的单位和个人； （六）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （十）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第三章内幕信息的保密制度 第八条公司全体董事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。 第九条公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 第十条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第十一条公司不得在没有合理依据的情况下向外部信息使用人报送未公开财务信息。 第十二条公司向外部信息使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信息属于内幕信息，外部信息使用人须依法使用，不得泄露该信息。并做好相关内幕信息及其知情人登记。 内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第十四条公司控股股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向上海证监局或深圳证券交易所报告。 第十五条公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。 第十六条公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。 第十七条公司下属各部门、分公司、控股子公司和相关知情人员，涉及到公司内幕信息时，有责任和义务第一时间告知公司董事会秘书。公司董事会办公室应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。 第四章内幕信息知情人登记备案管理 第十八条内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。对内幕信息需要在公司及各子公司（或分公司）的部门之间的流转，公司及下属子公司（或分公司）的各个部门对内幕信息的流转要履行必要的审批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门。 第十九条内幕信息需要在各子公司（或分公司）之间的流转，由内幕信息原持有公司的负责人批准后方可流转到其他子公司（或分公司）。 第二十条 在上述第六条所指的内幕信息依法公开披露前，公司应当填写上市公司内幕信息知情人档案（见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认，在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报备。 第二十一条董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，董事会秘书可视情况安排公司证券部协助完成相关登记备案工作。 第二十二条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，受托事项对上市公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第二十条的要求进行填写。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第二十三条行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第二十四条公司出现下列情形，应及时向上海证监局、深圳证券交易所报备相关《内幕信息知情人档案》： (一) 重大资产重组事项； (二) 高比例送转股份； (三) 导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动； (四) 要约收购； (五) 证券发行； (六) 合并、分立、分拆上市； (七) 股份回购； (八) 年度报告、半年度报告； (九) 股权激励计划、员工持股计划； (十) 中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。 公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。 以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第二十六条公司将对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况进行定期查询并形成书面记录，对违法违规买卖公司股票情况进行问责，并及时向上海证监局和深圳证券交易所报告。 第二十七条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除按照本制度第二十条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。 公司进行本条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第二十八条公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在本制度第二十四条规定的年报、半年报和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人员登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所和上海证监局。 第二十九条公司应当及时补充完善内幕知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。 第五章责任追究 第三十条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董分不影响公司对其处分。 第三十一条对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为公司应及时进行自查和作出处罚决定，并将自查和处罚结果报送上海证监局和深圳证券交易所备案。 第三十二条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第三十三条内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关处理。 第六章附则 第三十四条本制度所述的“以上”均包含本数。 第三十五条本制度未尽事宜或与有关法律法规或《公司章程》的规定相冲突的，以有关法律法规或《公司章程》的规定为准。 第三十六条本制度自董事会审议通过之日起实行，由董事会负责制定、修改和解释。 第三十七条本制度由公司董事会负责解释。 上海普利特复合材料股份有限公司 2025年8月 附件一： 上海普利特复合材料股份有限公司内幕信息知情人档案 内幕信息事项（注1）：
法定代表人签名： 公司盖章： 注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。2. 知悉内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 3.各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 4.内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 附件二： 上海普利特复合材料股份有限公司重大事项进程备忘录
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