普利特(002324):关联交易管理制度（2025年8月）
关联交易管理制度 （2025年修订） 第一章总则 第一条为规范上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易的决策管理和信息披露等事项，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东特别是无关联关系股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本制度。 第三条公司处理关联交易事项，应当遵循下列原则： （一）诚实信用的原则； （二）公开、公平、公正的原则； （三）依据客观标准判断的原则； （四）实质重于形式的原则。 第二章关联人和关联关系 第四条公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条具有下列情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（四）由第六条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；第六条具有下列情形之一的自然人，为本公司的关联自然人： （一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事及高级管理人员； （三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。 第七条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一； （二）过去12个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。 第八条公司与关联人的关联关系主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系和商业利益关系。 第九条公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径、程度以及其他有关事项来进行。 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章关联交易及其价格 第十条公司的关联交易，是指本公司或其控股子公司与本公司的关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易： （一）重大交易。包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委权利等）以及深交所认定的其他交易； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第十一条关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。 公司与关联人的关联交易应当签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。协议的内容应当明确、具体。 第十二条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。 关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理地确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。 关联交易的定价应依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则： （一）有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式）的，依国家定价； （二）若没有国家定价，则参照市场价格定价； （三）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价； （四）若没有国家定价、市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。 关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 第十三条关联交易价款的管理，应当遵循以下原则： （二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清交易价款；（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，采购（供应）、销售部门应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录，并向公司其他有关部门通报。 第四章关联交易的决策权限 第十四条公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人达成的交易金额低于人民币300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，公司与关联自然人达成的交易金额达到人民币30万元以上（含30万元），但低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准。 第十五条公司与关联法人达成的交易金额在人民币300万元以上（含300万元）或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%），但低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准。 第十六条公司与关联自然人、关联法人达成的交易金额在人民币3000万元以上（含3000万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），由公司股东会审议批准。还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过。还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。 公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。 公司依据其他法律法规或公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）日常关联交易； （二）与关联方等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； 第十七条关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到第十四条、第十五条、第十六条标准的，分别适用以上各条规定。已经按照第十四条、第十五条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司与关联人共同出资设立公司、合营企业或联营企业的，应当以本公司的出资额作为关联交易金额，适用本制度的规定。 公司与关联人共同或者公司单方向已持有股权的公司、合营企业或联营企业增资的，应当以公司增资额作为关联交易金额，适用本制度的规定。 公司向非关联人收购某目标公司股权（关联人是该公司股东之一），导致公司出现与关联人共同投资结果的，公司还应当以公司的收购金额作为关联交易金额，适用本制度的规定。 公司与关联人共同出资收购某目标公司股权的，公司还应当以公司的收购金额作为关联交易金额，适用本制度的规定。 第十八条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十四条、第十五条和第十六条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十四条、第十五条和第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十九条根据本制度规定需要披露的关联交易应由公司全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序。 公司审议需由独立董事专门会议审议时，公司应及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第二十条公司董事会应当就提交股东会审议的重大关联交易事项是否对公司第五章关联交易的决策程序 第二十一条属于第十四条、第十五条规定的由董事会审议批准的关联交易，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论，经董事会表决通过后方可实施。 第二十二条公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定]； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定]； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十三条属于第十六条规定的应由公司股东会审议批准的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估；但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 若关联交易标的为公司股权，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 第二十四条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应由非关联股东代表参加计票、监票。股东会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的； （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第二十五条公司与关联人首次进行第十条第（二）项至第（六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项时，应当根据关联交易协议所涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条、第十六条的规定提交董事会或股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 已经董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第一款规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十四条、第十五条、第十六条的规定提交董事会或者股东会审议并披露。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十四条、第十五条、第十六条的规定重新提交、董事会或者股东会审议并披露。 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定重新履行审议程序及披露义务。 第二十六条 由公司控制或者持有超过50%股权的子公司发生的关联交易，视同本公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本制度规定。 第二十七条公司与关联人发生的下列交易，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度的规定履行相关义务，但应当履行披露义务和审议程序情形的除外： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务 （五）深圳证券交易所认定的其他情况。 第六章关联交易的披露 第二十八条 公司应当依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。 第二十九条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；（四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）深圳证券交易所要求提供的其他文件。 第三十条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中（七）交易目的及对本公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他内容； （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第七章附则 第三十一条本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”、“低于”不含本数。 第三十二条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第三十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 第三十四条本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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