维科精密(301499):向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺
上海维科精密模塑股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券 摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。重大事项提示： 以下关于上海维科精密模塑股份有限公司（以下简称“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的填补措施及相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出的承诺等事项说明如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）测算假设及前提 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化； 2、假设公司于2025年12月底完成本次发行，分别假设所有可转债持有人于2026年6月30日全部完成转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和于2026年12月31日全部未转股（即转股率为0%）两种情形。（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。实际完成时间以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）； 3、公司2024年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为4,530.33万元和3,691.87万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2025年度、2026年度归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上一年度持平；（2）较上一年度增长10%；（3）较上一年度增长20%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。（上述假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）； 4、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额上限为63,000.00万元（含本数），本测算不考虑相关发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； 5、假设本次可转换公司债券的转股价格为29.24元/股（该价格为公司第二届董事会第十一次会议召开日，即2025年8月28日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值（含董事会会议召开当日），实际初始转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；6、在预测公司总股本时，以截至2025年6月30日的总股本13,825.49万股为基础，除本次发行的可转换公司债券转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包括利润分配、优先股强制转股等）引起公司普通股股本变动； 7、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响，不考虑公司未来年度利润分配因素的影响，亦不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响； 8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设情况，公司就本次向不特定对象发行可转债对2025年及2026年主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
公司对2025年度、2026年度财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，2025年度、2026年度的财务数据以会计师事务所审计金额为准。 二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现，募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。 本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。 本次可转债发行完成后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。 公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于扩大公司半导体核心精密零部件及汽车连接器部件、电磁阀部件、传感器部件等高端精密零部件的生产能力，将进一步优化公司高技术门槛产品体系、加快高端产品布局，提升公司在半导体、集成电路以及汽车赛道的竞争力，为自身业绩增长提供新引擎，推动公司进入高质量发展新阶段，具有充分的必要性和合理性。具体分析详见公司同日公告的《上海维科精密模塑股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司主要从事汽车电子精密零部件、非汽车连接器及零部件和精密模具的研发、生产和销售。公司通过与客户同步研发设计，以精密模具开发、自动化产线设计为支撑，整合注塑、冲压、绕线、焊接、装配、检测等一系列工艺技术，向行业领先的客户提供产品及模具设计、精密零部件制造及检测等全流程配套服务，致力于成为下游客户高效、可靠的一站式合作伙伴。本次发行的募集资金除部分用于补充流动资金外，将用于半导体零部件生产基地建设项目（一期）和泰国生产基地建设项目。 1、半导体零部件生产基地建设项目（一期）主要生产半导体功率模块部件侧框、半导体封装引线框架及半导体封装引线框架桥接片，系半导体核心精密零部件。公司凭借深耕汽车零部件行业二十余年的发展经验、较为全面的工艺技术储备及产品生产能力，已建立IGBT、碳化硅功率模块部件等半导体相关产品矩阵，具备车规级高质量功率模块部件的研发及生产能力。公司依托所拥有的产品技术优势与量产组织能力，已将相关产品延伸至非汽车电子领域，积极开展光伏、风能、智能制造等领域的半导体核心零部件研发及业务拓展。该项目的实施将进一步提升公司在半导体领域的竞争力、优化产品结构。半导体核心精密零部件产品有望成为公司业务增长新引擎、构筑第二增长曲线，为公司长期发展提供有力保障。 2、泰国生产基地建设项目主要生产汽车连接器部件、电磁阀部件、传感器部件等高端精密零部件，主要应用于动力系统零部件、底盘系统零部件等关键核心环节。该项目的实施将进一步提升公司高端精密零部件的市场供给能力。通过该项目建设，一方面公司能以泰国为支点，加强与东南亚、欧洲等国际客户产品及市场开发力度，保障产品供应，提升海外客户服务能力；另一方面，在国际贸易不稳定的背景下，可以有效规避未来潜在的贸易摩擦风险，巩固供应链安全，有效增强公司国际竞争力。 此外，补充流动资金可有效满足公司业务发展所带来的新增流动资金需求，优化公司资本结构，助力业务快速发展。因此，本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，与公司现有的主营业务和核心技术密切相关，有助于巩固与发展公司的竞争优势。 （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次发行的募集资金投资项目已经过详细的分析论证。公司在人员、技术、市场等方面均进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体情况如下：公司自成立以来，一直注重技术研究和工艺改进，在与知名客户的合作中，及时了解行业最新的技术标准，建立了完善的产品测试技术和评价体系。在长期发展过程中，公司产品生产工艺种类不断增加、工艺水平大幅提高，对生产设备进行多次工艺改造和二次开发，持续推进基于工业4.0的框架的智能制造数字化生产线的投入和开发，大幅度提升了设备的生产效率和智能化水平。本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，与公司现有的主营业务和核心技术密切相关，不存在技术储备不足的情况。 公司高度重视研发创新人才的培养工作，积极探索高层次人才和智力引进渠道，坚持人才引进与智力引进相结合的原则，进而完善技术研发人员结构，激发研发团队创新活力，以满足公司可持续发展需要。同时，公司组织技术研发人员与华东理工大学等国内重点院校广泛开展技术交流活动，并邀请外部专家到公司进行技术培训，帮助研发人员了解行业的最新发展动态，并激励研发创新、鼓励研究前沿科技，以充分发挥研发技术人员的创造性。 公司凭借可靠的产品质量、突出的精密制造能力以及优质的服务能力，获得了较高的市场信誉和市场认可度，积累了优质且稳定的客户资源。公司产品销往泰国、德国、波兰、美国等地，已获得上汽英飞凌、芯联集成、中车半导体、联合电子、博世、泰科电子、博格华纳、安费诺等核心客户的认可，如公司获得“上汽英飞凌上英项目奖”、“博世华域转向2024年度绿色发展贡献奖”、“费尼亚德尔福战略合作伙伴奖”等多项荣誉。 公司主要客户均具有较长的发展历史和行业内领先的市场规模，为项目实施提供了保障。 综上，公司在研发、技术创新、人员积累、市场储备等方面为公司进一步扩大生产能力和市场开拓能力奠定了坚实的基础，为本次募投项目的顺利实施提供有力的保障。 五、公司填补本次发行摊薄即期回报采取的具体措施 为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下： （一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险 为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的募集资金管理办法针对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。 募集资金到账后，公司将有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 （二）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本 公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理规则》《企业内部控制基本规范》等法律法规及中国证监会和深圳证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，持续完善公司内部控制制度，优化业务流程，对各个业务环节进行标准化管理。 公司将持续改进完善生产与管理流程，提升生产和管理效率，加强对采购、生产、销售、研发、仓储等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，提高公司资产运营效率，并同步推进成本控制工作，全面提高管理水平，降低公司营运成本，并提升公司盈利能力。 （三）加快募投项目实施进度，积极推进公司战略布局实施 公司本次发行可转债募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。本次募投项目旨提升半导体核心精密零部件及汽车连接器部件、电磁阀部件、传感器部件等高端精密零部件的生产能力，将进一步优化公司高技术门槛产品体系、加快高端产品布局，提升公司在半导体、集成电路以及汽车赛道的竞争力；同时，募投项目的实施有利于公司有效规避未来潜在的贸易摩擦风险，巩固供应链安全，增强公司的国际竞争力。除此以外，补充流动资金可有效满足公司业务发展所带来的新增流动资金需求，优化公司资本结构，助力业务快速发展。随着募投项目的实施，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。 在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，提前落实募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将尽快实施募集资金投资项目，确保项目预期收益顺利实现，从而增加以后年度的股东回报，减少本次发行对股东即期回报的影响。 （四）不断完善利润分配制度，保护投资者利益 为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度，公司已制定了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，在综合分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。 公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，采取多种措施持续提升经营业绩和管控成本，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。 六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人接受对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司摊薄即期回报填补措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺如公司拟实施股权激励计划，本人将积极促使拟公布的股权激励的行权条件与公司摊薄即期回报填补措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关摊薄即期回报填补措施以及本承诺，若因违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，本人将依照相关法律、行政法规、规章以及规范性文件承担相应的法律责任。” 七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： “1、本企业/本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，不采取任何方式损害公司利益； 2、自本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的最新规定出具补充承诺； 3、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关摊薄即期回报填补措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依照相关法律、行政法规、规章以及规范性文件承担相应的法律责任。”特此公告。 上海维科精密模塑股份有限公司 董事会 2025年8月30日 中财网
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