百合股份(603102):威海百合生物技术股份有限公司关于取消监事会并修订公司章程及修订公司治理制度

时间：2025年08月30日 21:46:05 中财网

原标题:百合股份:威海百合生物技术股份有限公司关于取消监事会并修订公司章程及修订公司治理制度的公告

证券代码：603102 证券简称：百合股份 公告编号：2025-036
威海百合生物技术股份有限公司
关于取消监事会并修订公司章程及修订公司治理制度的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。威海百合生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月29日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订公司章程的议案》及《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》，现将相关事宜公告如下。

一、公司章程修订情况
根据《中华人民共和国公司法》的最新规定，公司将不再设监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。在此背景下，公司对《威海百合生物技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）进行全面修订。此次修订涉及公司章程全篇，为突出本次修订的重点，本公告仅就重要条款的修订对比作出展示，其余只涉及部分文字表述的调整内容将不再逐一比对。具体修订内容如下：

修订前条款	修订后条款
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者本章程的规定，可以向有过错 的法定代表人追偿。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规	第十条本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有约束力的法律 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员均具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。	范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有约束力的法律 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员 均具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管 理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。	第十一条本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务 总监。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。	第二十条公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的百分之十。董事会作 出决议应当经全体董事的三分之二以上通 过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规和规范性文件的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； ……	第二十一条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规和规范性文件的规定，经股东 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； ……
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在上交 所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。	第二十八条公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在上交所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一类别股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。
第二十九条…… 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有	第二十九条…… 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 ……	股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 ……
第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。	第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。	第三十三条 股东要求查阅、复制前条所述 有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司 法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十四条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会会议的召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
	前，相关方应当执行股东会决议。公司、董 事和高级管理人员应当切实履行职责，确保 公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的 决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。	第三十五条 审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
	之一以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。	第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 第三十八条 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。	（删除）
（新增）	第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 ……	第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定行使权利、履行义务，维护 上市公司利益。不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 …… 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关
	人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。
第四十条控股股东、实际控制人及其他关联 方与上市公司发生的经营性资金往来中，不 得占用上市公司资金。	第四十条控股股东、实际控制人及其他关联 方与上市公司发生的经营性资金往来中，不 得占用上市公司资金。 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事， 决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事， 决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； …… （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作	第四十三条 公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； …… （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； …… 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。除法律、行政法规、中国证监会规定 或证券交易所规则另有规定外，上述股东会
出决议； ……	的职权不得通过授权的形式由董事会或者其 他机构和个人代为行使。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的 2/3时； ……	第四十九条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足 6人时； ……
第五十二条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由并公告。	第五十二条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时 股东会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开 临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十八条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。	第五十九条 公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 …… 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。	第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明；代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。	第六十七条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。	第六十九条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。
第七十条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。	第七十条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。
第七十二条 股东大会召开时，公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十二条 股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
第七十八条 股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； ……	第七十八条 股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。 会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； ……
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。	第七十九条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于10年。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决 议通过：	第八十二条 下列事项由股东会以普通决议 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。	（一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十八条…… 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份 3%以上的股东可以提出董 事、非职工代表监事候选人；公司董事会、 监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。 ……	第八十八条…… 公司董事会、审计委员会、单独或者合并持 有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出 董事候选人。 ……
第九十三条…… 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 ……	第九十三条…… 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 ……
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后2个月内实施具体方案。	第一百条 股东会通过有关派现、送股或资 本公积转增股本提案的，或公司董事会根据 年度股东会审议通过的下一年中期分红条件 和上限制定具体方案后，公司将在2个月内 实施具体方案。
第五章董事会	第五章董事和董事会
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； …… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本	第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年； …… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
条情形的，公司应解除其职务。	的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司应解除其职务。
第一百〇二条 董事由股东大会选举或更 换，任期3年，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。 ……	第一百〇二条 非职工代表董事由股东会选 举或更换，董事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生，无需提交股东会审议。董事 任期3年，并可在任期届满前由股东会解除 其职务。董事任期届满，可连选连任。 ……
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
	管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： ……	第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： ……
第一百〇六条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。	第一百〇六条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在 2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法 定最低人数，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。
第一百〇七条董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在任期结束后2年内仍然有效。	第一百〇七条公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 束后并不当然解除，在任期结束后2年内仍 然有效。董事在任职期间因执行职务而应承 担的责任，不因离任而免除或者终止。
（新增）	第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十条董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条董事会由9名董事组成，设 董事长1人。公司董事会暂不设职工代表担 任的董事。	第一百一十三条董事会由9名董事组成，设 董事长1人，设职工代表董事 1人。董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；	第一百一十四条董事会行使下列职权： …… （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（五）制订公司股东回报规划、利润分配政 策及其调整方案； …… （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； …… （十七）对公司治理机制是否给所有的股东 提供合适的保护和平等权利，以及公司治理 结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估； …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。	事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。
第一百二十四条至第一百三十条	（删除，在后文“第四节董事会专门委员会” 中规定）
第一百三十二条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监 事会，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内，召集和主持董 事会会议。	第一百二十六条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十三条董事会召开临时董事会会 议的通知方式为：专人送出、邮件、电子邮 件、传真或电话等方式；通知时限为：临时 董事会会议召开前3日。经半数以上董事同 意的，可以不受通知时限限制。	第一百二十七条董事会召开临时董事会会 议的通知方式为：专人送出、邮件、电子邮 件、传真或电话等方式；通知时限为：临时 董事会会议召开前3日。经过半数的董事同 意的，可以不受通知时限限制。
（新增）	第一百三十条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
	数通过。出席董事会会议的无关联关系董事 人数不足三人的，应当将该事项提交股东会 审议。
（新增）	第三节独立董事
（新增）	第一百三十五条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东合法权益。
	第一百三十六条独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。
	第一百三十七条担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。
	第一百三十八条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
	第一百三十九条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
	第一百四十条下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议：
	（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
	第一百四十一条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十九条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百四十条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
（新增）	第四节董事会专门委员会
（新增）	第一百四十二条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
	第一百四十三条审计委员会成员为 3名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事 2名，由独立董事中会计专业人士担 任召集人。董事会成员中的职工代表可以成 为审计委员会成员。
	第一百四十四条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
	（五）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。
	第一百四十五条审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录 上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
	第一百四十六条公司董事会设置战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员均由 3 名董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 计委员会的成员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事，并由独立董事中会计专业人 士担任召集人。董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运作。
	第一百四十七条战略委员会成员为 3人，全 部由董事组成，其中至少 1人为独立董事。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战 略和重大投资决策进行研究并提出建议。
	第一百四十八条提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
	第一百四十九条薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
	决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员	第六章高级管理人员
第一百四十一条本章程第一百〇一条关于 不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和 第一百〇四条第（四）项、第（五）项、第 （六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。	第一百五十一条本章程第一百〇一条关于 不得担任董事的情形，董事离职管理制度的 规定，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和 第一百〇四条关于勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。
第一百五十条高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第一百六十条高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会（第一百五十二条至第一百六 十四条）	（删除）
第一百六十八条公司除法定的会计账簿外， 将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。	第一百六十五条公司除法定的会计账簿外， 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个 人名义开立账户存储。
第一百六十九条…… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 ……	第一百六十六条…… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 ……
第一百七十条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公	第一百六十七条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。	公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（新增）	第一百六十八条公司股东会对利润分配方 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制 定具体方案后，须在 2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。
第一百六十九条公司利润分配政策及其决 策程序：…… （四）公司利润分配决策程序 公司的具体利润分配方案由董事会、监事会 审议通过后由董事会提交股东大会审议。董 事会、监事会、股东大会审议利润分配方案， 应当分别经半数以上董事及2/3以上独立董 事、半数以上监事、出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 董事会应当在提交股东大会审议的利润分配 方案中说明留存的未分配利润的使用计划。 独立董事及监事会应就利润分配方案发表意 见。公司应当在发布召开股东大会的通知时， 公告独立董事和监事会意见。 …… （五）公司利润分配政策调整 …… 有关调整利润分配政策的议案须经公司董事 会、监事会审议后提交公司股东大会审议通 过。董事会、监事会、股东大会审议调整利 润分配政策的议案，应当分别经半数以上董 事及2/3以上独立董事、半数以上监事、出 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2以上通过。涉及对现金分红政 策进行调整或者变更的，股东大会审议时应 当经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。董事会应当在 提交股东大会审议的利润分配政策调整方案 中进行详细论证并说明原因。公司应在股东 大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及 时答复中小股东关心的问题，并在召开股东 大会时，根据上交所的有关规定提供网络或 其他方式为公众投资者参加股东大会提供便	第一百六十九条公司利润分配政策及其决 策程序：…… （四）公司利润分配决策程序 公司的具体利润分配方案由董事会审议通过 后由董事会提交股东会审议。董事会、股东 会审议利润分配方案，应当分别经过半数的 董事及2/3以上独立董事、出席股东会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通 过。董事会应当在提交股东会审议的利润分 配方案中说明留存的未分配利润的使用计 划。 …… （五）公司利润分配政策调整 …… 有关调整利润分配政策的议案须经公司董事 会审议后提交公司股东会审议通过。董事会、 股东会审议调整利润分配政策的议案，应当 分别经过半数的董事及2/3以上独立董事、出 席股东会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的1/2以上通过。涉及对现金分红政策进 行调整或者变更的，股东会审议时应当经出 席股东会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的2/3以上通过。董事会应当在提交股东 会审议的利润分配政策调整方案中进行详细 论证并说明原因。公司应在股东会召开前与 中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股 东关心的问题，并在召开股东会时，根据上 交所的有关规定提供网络或其他方式为公众 投资者参加股东会提供便利。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、 比例上限、金额上限等。年度股东会审议的 下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
利。 （六）利润分配的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股 利派发事项。如股东存在违规占用公司资金 情形的，公司在利润分配时，应当先从该股 东应当分配的现金红利中扣减其所占用的资 金。	于公司股东的净利润。董事会根据股东会决 议在符合利润分配的条件下制定具体的中期 分红方案。 （六）利润分配的实施 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或 公司董事会根据年度股东会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方案后，须 在 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如股东存在违规占用公司资金情形的，公司 在利润分配时，应当先从该股东应当分配的 现金红利中扣减其所占用的资金。
第一百七十二条公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。	第一百七十条公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究 等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
第一百七十三条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。	（删除）
（新增）	第一百七十一条公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审 计人员，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。
（新增）	第一百七十二条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当 接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审 计委员会直接报告。
（新增）	第一百七十三条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。
（新增）	第一百七十四条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。
（新增）	第一百七十五条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第一百八十三条公司召开监事会的会议通 知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真或 电话等方式进行。	（删除）
（新增）	第一百八十九条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产百分之十的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百八十八条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百九十条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司自作出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通 知的自公告之日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在中国证监会认可的 报纸上公告。	第一百九十二条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在中国证监会认可的报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十二条公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。	第一百九十四条公司减少注册资本，将编制 资产负债表及财产清单。 公司自作出减少注册资本决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到 通知之日起30日内，未接到通知的自公告之 日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
（新增）	第一百九十五条公司依照本章程第一百六 十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百九十四条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日 内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
	法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利润。
（新增）	第一百九十六条违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
（新增）	第一百九十七条公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先认 购权的除外。
第一百九十四条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。	第一百九十九条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第一百九十五条公司有本章程第一百九十 四条第一项情形的，可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。	第二百条公司有本章程第一百九十九条第 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股 东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。
第一百九十六条公司因本章程第一百九十 四条第一、第二、第四、第五项规定而解散 的，应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。	第二百〇一条公司因本章程第一百九十九 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起15日内成立清算组进行清算。 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在指定报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 ……	第二百〇三条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在指定报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人应当自接到通知之日起30日内，未接到通 知的自公告之日起45日内，向清算组申报其 债权。 ……
第二百条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东大会或者人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。	第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方 案，并报股东会或者人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无 关的经营活动。
第二百条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。	第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破 产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇一条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。	第二百〇六条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇二条清算组成员应当忠于职守，依 法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百〇七条清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第二百〇四条股票被终止上市后，公司股票 进入代办股份转让系统继续交易。	（删除）
第二百一十二条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 ……	第二百一十六条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过50%的股东；持有股份的比例 虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 ……
第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内” 都含本数；“以外”、“低于”、“少于”、“多于”、 “超过”、“不足”不含本数。	第二百一十九条本章程所称“以上”、“以内” 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“少于”、 “多于”、“超过”、“不足”不含本数。

备注：除以上修订内容外，本次修订统一将“股东大会”修改为“股东会”；本次修订删除部分条款中的“监事会”、“监事”、“非职工代表监事”，其他条款中的“监事会”修改为“审计委员会”、“监事”修改为“审计委员会成员”、“监事会主席”修改为“审计委员会召集人”；其他非实质性修订，如因删减和新增部分条款相应调整章节序号、条款序号及援引条款序号，标点调整以及不影响条款实际含义的表述调整等。不再逐条列示。

修订后的公司章程于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。本次修订《公司章程》并办理工商变更登记事项，尚需提交公司股东大会审议，并提请股东会授权公司董事会及其指定人员全权负责办理本次工商登记具体事宜。授权有效期限为自股东会审议通过之日起至工商登记办理完毕之日止。本次变更具体内容以相关市场监督管理部门的最终核准结果为准。

二、修订及制定公司内部治理制度的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为进一步提升公司管理水平、完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司修订及制定了公司治理制度，具体明细如下：

编号	名称	审议机构
1	股东会议事规则（2025年8月修订）	股东会
2	董事会议事规则（2025年8月修订）	股东会
3	对外担保管理制度（2025年8月修订）	股东会
4	关联交易管理制度（2025年8月修订）	股东会
5	董事会秘书工作细则（2025年8月修订）	董事会
6	独立董事工作细则（2025年8月修订）	股东会
7	董事会审计委员会议事规则（2025年8月修订）	董事会
8	董事会提名委员会议事规则（2025年8月修订）	董事会
9	董事会薪酬与考核委员会议事规则（2025年8月修订）	董事会
10	董事会战略委员会议事规则（2025年8月修订）	董事会
11	独立董事专门会议工作制度（2025年8月修订）	董事会
12	董高持有和买卖公司股票的制度（2025年8月修订）	董事会
13	对外投资管理制度（2025年8月修订）	股东会
14	对外信息报送和使用管理制度（2025年8月修订）	董事会
15	分（子）公司管理制度（2025年8月修订）	董事会
16	规范与关联方资金往来的管理制度（2025年8月修订）	董事会
17	货币资金管理制度（2025年8月修订）	董事会
18	累积投票制实施细则（2025年8月修订）	股东会
19	募集资金管理制度（2025年8月修订）	股东会
20	内部审计制度（2025年8月修订）	董事会
21	内幕信息知情人管理制度（2025年8月修订）	董事会
22	年报信息披露重大差错责任追究制度（2025年8月修订）	董事会
23	投资者关系管理制度（2025年8月修订）	董事会
24	信息披露管理制度（2025年8月修订）	董事会
25	重大信息内部报告制度（2025年8月修订）	董事会
26	财务管理制度（2025年8月修订）	董事会
27	总经理工作细则（2025年8月修订）	董事会
28	董事和高级管理人员离职管理制度（2025年8月制定）	董事会
29	信息披露暂缓与豁免管理制度（2025年8月制定）	董事会

特此公告。

威海百合生物技术股份有限公司董事会
2025年8月30日