[收购]东风股份(600006):北京市中伦律师事务所关于东风汽车集团（武汉）投资有限公司免于以要约方式收购东风汽车股份有限公司股份的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于东风汽车集团（武汉）投资有限公司 免于以要约方式收购 东风汽车股份有限公司股份 的法律意见书 二〇二五年八月 目 录 释 义 ............................................................. 4 正 文 ............................................................. 5 一、 收购人的基本情况 .............................................. 5 二、 收购人免于以要约方式收购的法律依据 ............................ 6 三、 本次收购的程序 ................................................ 6 四、 本次收购是否存在法律障碍 ...................................... 8 五、 本次收购的信息披露 ............................................ 8 六、 收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为 ...................... 8 七、 结论意见 ...................................................... 8 北京市中伦律师事务所 关于东风汽车集团（武汉）投资有限公司 免于以要约方式收购 东风汽车股份有限公司股份 的法律意见书 致：东风汽车集团（武汉）投资有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为东风汽车集团（武汉）投资有限公司（以下简称“东风投资”或“收购人”）收购东风汽车股份有限公司（以下简称“上市公司”）股份及所涉及事项（以下简称“本次收购”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等现行法律、法规、规章及规范性文件的规定，就收购人本次收购所涉及的免于以要约方式收购上市公司股份事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 2. 本所出具本法律意见书是基于收购人向本所保证：其已向本所提供为出具本法律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 3. 本所律师依据我国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。 4. 本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 5. 本所同意将本法律意见书作为本次收购的必要法律文件之一，随同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。 6. 本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7. 本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 释 义 在本法律意见书中，除非另有所指，下列左栏的术语或简称对应右栏的含义或全称：
正 文 一、收购人的基本情况 （一）收购人的主体资格 根据收购人提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，东风投资的基本情况如下：
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形 根据收购人的说明与承诺，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网、“信用中国”网站公开检索，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形： 1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2．收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3．收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，东风投资系依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程规定需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为本次收购的收购人主体资格。 二、收购人免于以要约方式收购的法律依据 根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。 本次收购系因收购人吸收合并东风集团股份而承继取得东风集团股份直接持有的东风股份 1,100,000,000 股股份。 本次交易前，东风集团股份直接持有东风股份 1,100,000,000股股份，占东风股份总股本的 55%，为东风股份控股股东，东风投资未直接持有东风股份的股份。 本次交易完成后，东风投资将直接持有东风股份 1,100,000,000股股份，占东风股份总股本的 55%，东风股份控股股东将变更为东风投资。 东风公司为东风集团股份的控股股东，东风投资为东风公司的全资子公司，即东风集团股份与东风投资的控股股东均为东风公司，其实际控制人均为国务院国资委，本次收购完成后，东风股份实际控制人未发生变化。 综上，本所律师认为，东风投资符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式收购上市公司股份的情形。 三、本次收购的程序 （一）本次收购已履行的程序 截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行的授权与批准如下： 1．2025年 8月 21日，东风公司召开董事会，审议通过了本次吸收合并； 2．2025年 8月 22日，东风集团股份召开董事会，审议通过本次吸收合并； 3．2025年 8月 22日，东风投资唯一股东东风公司作出股东决定，审议通过了本次吸收合并； 4．2025年 8月 22日，东风投资与东风集团股份签署《东风汽车集团（武汉）投资有限公司与东风汽车集团股份有限公司之吸收合并协议》。 （二）本次收购尚需履行的相关程序 截至本法律意见书出具之日，本次收购尚需履行的授权与批准如下： 1．东风集团股份召开临时股东大会并由亲自或委任代表出席临时股东大会并在会上投票的股东以不少于三分之二的多数票通过特别决议案，批准根据章程及中国法律进行本次吸收合并； 2．东风集团股份召开 H 股类别股东会议并以投票方式通过特别决议案，批准本次吸收合并，前提是：（1）须获得亲自或委任代表投票的独立 H股股东所持H股附带的表决权至少 75%通过；且（2）反对决议案的票数不超过独立 H股股东所持所有 H股附带的表决权的 10%； 3．东风集团股份召开临时股东大会并由亲自或委派代表出席临时股东大会并在会上投票的股东以不少于三分之二的多数票通过特别决议案，批准根据章程向全体股东分派其所持岚图汽车科技有限公司（以下简称“岚图汽车”）股权； 4．东风集团股份向全体股东分派其所持岚图汽车股权和岚图汽车的介绍上市取得所需的岚图汽车股东会的审议批准； 5．岚图汽车的介绍上市取得中国证监会的备案同意； 6．岚图汽车的介绍上市取得香港联交所的原则性批准及正式批准； 7．岚图汽车的介绍上市取得所需的境内外适用的审批、备案或登记（如适用）； 8．本次吸收合并取得所需的中国国家发展和改革委员会或其地方主管部门（如适用）、中国商务部或其地方主管部门（如适用）、国家外汇管理局或其地方主管部门（如适用）等相关政府审批、备案或登记（如适用）。 四、本次收购是否存在法律障碍 根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本次收购相关方履行本法律意见书所述全部法定程序且妥善履行本次收购相关协议中约定义务的前提下，本次收购不存在可合理预见的实质性法律障碍。 五、本次收购的信息披露 根据上市公司披露的相关公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购管理办法》等相关法律法规的规定履行了现阶段相应的信息披露义务。 六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为 根据收购人及其董事、高级管理人员出具的相关自查报告，并且在前述人员出具的自查报告真实、准确、完整的前提下，本所律师认为，在本次收购事实发生之日前 6个月内，收购人及其董事、高级管理人员及其直系亲属不存在利用内幕信息通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票而违反《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。 七、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一） 截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为本次收购的收购人主体资格。 （二） 收购人符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式收购上市公司股份的情形。 （三） 在本次收购相关方履行本法律意见书所述全部法定程序且妥善履行本次收购相关协议中约定义务的前提下，本次收购不存在可合理预见的实质性法律障碍。 （四） 截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购管理办法》等相关法律法规的规定履行了现阶段相应的信息披露义务。 （五） 在收购人及其董事、高级管理人员出具的自查报告及相关承诺真实、准确、完整的前提下，在本次收购事实发生之日前 6个月内，收购人及其董事、高级管理人员及其直系亲属不存在利用内幕信息通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票而违反《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。 本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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