[收购]东风股份(600006):东风汽车股份有限公司收购报告书
原标题:东风股份:东风汽车股份有限公司收购报告书 收购报告书 上市公司名称：东风汽车股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：东风股份 股票代码：600006 收购人名称：东风汽车集团（武汉）投资有限公司 住所：武汉经济技术开发区东风大道特1号产品设计楼1层102室 通讯地址：武汉经济技术开发区东风大道特1号产品设计楼1层102室 签署日期：二〇二五年八月 收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》相关法律、法规、规范性文件之规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在东风股份拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在东风股份拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、收购人拟通过吸收合并东风汽车集团股份有限公司而承继取得东风汽车集团股份有限公司直接持有的东风股份1,100,000,000股股份，导致持有东风股份55%股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定情形，收购人可以免于发出要约。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、截至本报告书签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序并签署了附生效条件的吸收合并协议。 七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 收购人声明...................................................................................................................2 目录.............................................................................................................................3 释义.............................................................................................................................4 第一节收购人介绍.....................................................................................................5 第二节收购决定及收购目的...................................................................................13 第三节收购方式.......................................................................................................15 第四节资金来源.......................................................................................................19 第五节免于发出要约的情况...................................................................................20 第六节后续计划.......................................................................................................21 第七节对上市公司的影响分析...............................................................................23 第八节与上市公司之间的重大交易.......................................................................26 第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况......................................................28第十节收购人的财务资料.......................................................................................29 第十一节其他重大事项...........................................................................................32 第十二节备查文件...................................................................................................33 收购人声明.................................................................................................................34 律师声明.....................................................................................................................35 附表：.........................................................................................................................37 释义 除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
第一节收购人介绍 一、收购人的基本情况 截至本报告书签署日，收购人的基本信息如下：
截至本报告书签署日，收购人的控股股东为东风公司，其基本情况如下：
三、收购人及其控股股东控制的核心企业情况 （一）收购人所控制的企业主要情况 截至本报告书签署日，收购人控制的企业及其经营范围情况如下：
截至本报告书签署日，除收购人之外，收购人控股股东东风公司控制的核心企业和经营范围情况如下：
四、收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司 以上的发行在外的股份 （一）收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况截至本报告书签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。 （二）收购人控股股东持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况截至本报告书签署日，收购人控股股东在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形如下：
截至本报告书签署日，收购人不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。 截至本报告书签署日，收购人控股股东直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形如下：
（一）收购人主要经营业务 东风投资主要业务包括：一般项目：以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） （二）收购人最近三年财务状况 收购人2022年度、2023年度以及2024年度的主要财务数据如下： 单位：万元
注2：净资产收益率=净利润/[(期末净资产+期初净资产)/2] 七、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 八、收购人董事、高级管理人员情况 截至本报告书签署日，收购人董事、高级管理人员情况如下：
第二节收购决定及收购目的 一、本次收购的目的 本次收购系因收购人拟吸收合并东风集团股份而承继取得东风集团股份直接持有的东风股份1,100,000,000股股份，占东风股份总股本的55%。本次收购将使得东风股份控股股东变更为东风投资，但不会导致东风股份实际控制人发生变更。 二、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划 截至本报告书签署日，除本次收购之外，收购人暂无未来12个月内处置其已拥有权益的上市公司股份的明确计划。 若收购人在未来有计划或发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定，依法、及时履行批准程序及信息披露义务。 三、收购人作出本次收购决定所履行的授权或审批程序 （一）已经履行的主要审批程序 1、2025年8月21日，东风公司召开董事会，审议通过了本次吸收合并；2、2025年8月22日，东风集团股份召开董事会，审议通过本次吸收合并；3、2025年8月22日，东风投资唯一股东东风公司作出股东决定，批准了本次吸收合并； 4、2025年8月22日，东风投资与东风集团股份签署《东风汽车集团（武汉）投资有限公司与东风汽车集团股份有限公司之吸收合并协议》。 （二）尚需履行的审批程序 本次收购尚需履行的审批程序包括： 1、东风集团股份召开临时股东大会并由亲自或委任代表出席临时股东大会并在会上投票的股东以不少于三分之二的多数票通过特别决议案，批准根据章程及中国法律进行本次吸收合并； 2、东风集团股份召开H股类别股东会议并以投票方式通过特别决议案，批准本次吸收合并，前提是：（1）须获得亲自或委任代表投票的独立H股股东所持H股附带75% 2 H H 的表决权至少 通过；且（）反对决议案的票数不超过独立 股股东所持所有 股附带的表决权的10%； 3、东风集团股份召开临时股东大会并由亲自或委派代表出席临时股东大会并在会上投票的股东以不少于三分之二的多数票通过特别决议案，批准根据章程向全体股东分派其所持岚图汽车股权； 4、东风集团股份向全体股东分派其所持岚图汽车股权和岚图汽车的介绍上市取得所需的岚图汽车股东会的审议批准； 5、岚图汽车的介绍上市取得中国证监会的备案同意； 6、岚图汽车的介绍上市取得香港联交所的原则性批准及正式批准； 7、岚图汽车的介绍上市取得所需的境内外适用的审批、备案或登记（如适用）；8、本次吸收合并取得所需的中国国家发展和改革委员会或其地方主管部门（如适用）、中国商务部或其地方主管部门（如适用）、国家外汇管理局或其地方主管部门（如适用）等相关政府审批、备案或登记（如适用）。 第三节收购方式 一、收购前后收购人持有上市公司股份情况 本次收购前，东风股份的控股股东为东风集团股份。收购人未直接或间接持有上 市公司的股份或其表决权。本次收购前，东风股份的股权关系结构图如下：本次收购完成后，东风股份的控股股东将变更为东风投资，东风投资将直接持有 东风股份1,100,000,000股股份，占东风股份总股本的55%。 本次收购后，东风股份的股权关系结构图如下：二、本次收购方式 本次收购系因收购人吸收合并东风集团股份而承继取得东风集团股份直接持有的东风股份1,100,000,000股股份，占东风股份总股本的55%。 三、本次交易所涉及相关协议的主要内容 东风投资与东风集团股份签署的《吸收合并协议》主要内容如下： （一）协议签署主体 甲方（吸并方）：东风汽车集团（武汉）投资有限公司 乙方（被吸并方）：东风汽车集团股份有限公司 签署日期：2025年8月22日 签署地点：湖北省武汉市 （二）合同主要内容 1、合并方式 根据本协议约定的条款和条件，双方同意由甲方吸收合并乙方。本次合并完成后，甲方作为本次合并的合并方暨存续方，注册资本相应增加；乙方作为本次合并的被合并方，乙方的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务将由甲方承继和承接。乙方最终将注销登记。 2、协议生效先决条件 （1）本协议及其项下有关吸收合并乙方之交易依据中国法律及/或乙方公司章程获得（亲身或委任代表投票）出席乙方临时股东大会三分之二及以上有表决权乙方股东的批准； （2）为批准本协议及其项下本次合并的议案，在乙方H股类别股东大会会议上，决议案以投票方式通过，且符合如下条件： a.取得乙方亲身或委任代表出席且投票的独立H股股东所持票数至少75%的批准；b.就决议案投反对票的票数不得超过乙方独立H股股东所持全部票数的10%。 （3）乙方向全体股东分派其所持岚图汽车科技股份有限公司（以下简称“岚图汽车”）股权之交易依据乙方公司章程获得（亲身或委任代表投票）出席乙方临时股东大会三分之二及以上有表决权乙方股东的批准。 3、本次合并前提条件 （1）甲方就本次合并取得所需的中国国家发展和改革委员会或其地方主管部门（如适用）、中国商务部或其地方主管部门（如适用）、国家外汇管理局或其地方主管部门（如适用）等相关政府审批、备案或登记（如适用）； （2）乙方向全体股东分派其所持岚图汽车股权和岚图汽车的介绍上市按照岚图汽车的章程及股东协议取得所需的岚图汽车股东会的审议批准； （3）岚图汽车的介绍上市取得中国证监会的备案同意、香港联交所的原则性批准以及其他就岚图汽车的介绍上市于境内外适用的审批、备案或登记（如适用）。 4、本次合并实施条件 （1）甲方于本协议中所做出的陈述、保证或承诺于下市日并无将对本次合并造成重大不利影响的重大违反； （2）乙方于本协议中所做出的陈述、保证或承诺于下市日并无将对本次合并造成重大不利影响的重大违反； （3）于下市日，不存在限制、禁止或取消本次合并的法律，政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定； （4）乙方向全体股东分派其所持岚图汽车股份所需满足的全部条件（即载列于东风公司、甲方及乙方根据收购守则规则3.5就本协议刊发的公告内的“SeparationConditions”）均已满足； （5）香港联交所授出岚图汽车的介绍上市的正式上市批准且该同意未被撤回且仍然有效。 四、上市公司股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排 本次收购涉及的上市公司股份为东风集团股份所持有的东风股份的股份。截至本报告书签署日，东风集团股份直接持有东风股份1,100,000,000股股份，均为无限售条件流通股，本次收购涉及的东风股份全部股份亦不存在被质押、冻结或其他权利受限制的情形。 第四节资金来源 本次收购系因收购人吸收合并东风集团股份而承继取得东风集团股份直接持有的东风股份1,100,000,000股股份。因此，不涉及收购资金来源相关事项。 第五节免于发出要约的情况 一、收购人免于发出要约的事项及理由 本次收购系因收购人吸收合并东风集团股份而承继取得东风集团股份直接持有的东风股份1,100,000,000股股份。 本次交易前，东风集团股份直接持有东风股份1,100,000,000股股份，占东风股份总股本的55%，为东风股份控股股东，东风投资未直接持有东风股份的股份。本次交易完1,100,000,000 55% 成后，东风投资将直接持有东风股份 股股份，占东风股份总股本的 ，东风股份控股股东将变更为东风投资。 东风公司为东风集团股份的控股股东，东风投资为东风公司的全资子公司，即东风集团股份与东风投资的控股股东均为东风公司，其实际控制人均为国务院国资委，本次收购完成后，东风股份实际控制人未发生变化。 根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，本次交易属于“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”的情形，收购人可以免于发出要约。 二、本次收购前后上市公司股权结构 关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第三节收购方式”之“一、收购前后收购人持有上市公司股份情况”。 三、本次免于发出要约事项的法律意见 收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免除发出要约事项发表了整体结论性意见，详见《北京市中伦律师事务所关于东风汽车集团（武汉）投资有限公司免于以要约方式收购东风汽车股份有限公司股份的法律意见书》。 第六节后续计划 一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 截至本报告书签署日，收购人没有就改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整形成明确具体的计划。若未来12个月内明确提出改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，收购人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，收购人没有形成对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确具体的计划，亦没有形成上市公司购买或置换资产的明确具体的重组计划。若未来12个月内拟筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员的计划或建议进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 四、对上市公司章程的修改计划 截至本报告书签署日，收购人没有形成对上市公司现有公司章程条款进行修改的明确具体的计划。若未来拟对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署日，收购人没有形成对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确具体的计划。若未来拟对上市公司现有员工聘用计划进行调整的，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 六、对上市公司的分红政策重大变化的计划 截至本报告书签署日，收购人没有形成对上市公司分红政策进行重大调整的明确具体的计划。若未来拟对上市公司分红政策进行调整的，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，收购人没有形成对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确具体的计划。若未来明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 第七节对上市公司的影响分析 一、本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人承诺将保证上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立，具体如下： “一、保证上市公司的资产独立本公司保证，本公司及本公司控制的其他公司、企业或组织机构（以下简称‘本公司控制的其他主体’）的资产与上市公司的资产分开，确保上市公司独立经营。本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。 二、保证上市公司的人员独立本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他行政职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。 三、保证上市公司的财务独立本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形。 四、保证上市公司的机构独立 本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构；支持上市公司董事会、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构分开，不存在机构混同的情形。五、保证上市公司的业务独立本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，支持并配合上市公司建立独立的生产经营模式，具有独立面向市场自主经营的能力。本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司拥有上市公司控制权期间持续有效。” 二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 截至本报告书签署日，收购人东风投资未持有上市公司股份，实际经营业务为研究与开发汽车产品、基础技术，包括新工艺、新材料及新技术的研究、开发及测试；中试产品的生产销售及售后服务；科技成果推广与应用；以及，技术咨询服务及技术转让与合作，与上市公司不存在同业竞争的情况。上市公司控股股东东风集团股份及其下属公司东风商用车有限公司、东风特种商用车有限公司、东风柳州汽车有限公司、控股股东东风公司下属东风越野车有限公司主要从事商用车、乘用车等汽车整车及汽车底盘、发动机等零部件的生产与销售业务，与上市公司主营业务存在一定程度的重合，东风集团股份及东风公司已于2022年5月就避免同业竞争出具承诺函。本次收购完成后，收购人东风投资将承继和承接上市公司原控股股东的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务，不涉及与上市公司新增同业竞争的情形。 为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，收购人东风投资承诺：“（1）截至本承诺函出具之日，本公司（包括本公司控制的其他全资、控股企业，下同）与上市公司不存在同业竞争。 （2）本次收购完成后，本公司将继续承继及履行东风汽车集团股份有限公司已出具的关于解决同业竞争的承诺。 3 （）本承诺函在本公司拥有上市公司控制权期间持续有效。 （4）本公司承诺赔偿上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。” 三、本次收购对上市公司关联交易的影响 本次收购前，收购人东风投资为上市公司间接控股股东东风公司间接控制的子公司，为上市公司的关联方；东风集团股份为上市公司的控股股东，东风集团股份及其关联方为上市公司的关联方。上市公司已将与收购人及其关联方、东风集团股份及其关联方之间的交易纳入关联交易范围并履行了相应的审议程序。本次收购完成后，收购人东风投资将承继和承接上市公司原控股股东的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务，收购人及其关联方与上市公司之间原有的关联交易仍将存在，并不因本次收购而有所增加。 为规范本次收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人承诺：1 “（）本公司（包括本公司控制的其他全资、控股企业，下同）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 （2）本公司将尽可能地减少与上市公司（包括上市公司控制的全资、控股企业，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照相关法律、法规、规范性文件等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 （3）如本公司违反上述承诺与上市公司进行交易，而给上市公司造成损失的，由本公司承担赔偿责任。 （4）本承诺函在本公司拥有上市公司控制权期间持续有效。” 第八节与上市公司之间的重大交易 截至本报告书签署日前24个月内，除本次收购外，收购人东风投资及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的重大交易说明如下：一、与上市公司及其子公司之间的交易 收购人及其子公司与上市公司于2023年度、2024年度及2025年至今发生的关联交易情况如下表所示：
除上述情形外，东风投资及其子公司、董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 东风投资及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易；东风投资不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。 三、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排 除本次收购外，上市公司根据业务需要，与收购方及其子公司存在经营业务往来，其中上市公司与襄阳达安汽车检测中心有限公司构成日常关联交易，并已在《东风汽车股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》披露。除前述情形外，东风投资及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况 根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，在本次收购《吸收合并协议》签署之日前六个月内，收购人没有买卖上市公司股票的行为。 二、收购人的董事及高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 根据收购人的董事、监事及高级管理人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，收购人董事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购《吸收合并协议》签署之日前六个月内，没有买卖上市公司股票的行为。 第十节收购人的财务资料 东风投资2022年度、2023年度以及2024年度的财务报表如下： 一、资产负债表 单位：元
单位：元
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