国泰海通(601211):国泰海通证券股份有限公司关联交易管理办法
关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为规范国泰海通证券股份有限公司（以下简称公司）的关联交易，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》，其中上海证券交易所以下简称上交所）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》，其中香港联合交易所以下简称联交所）等有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地上市规则（以下合称相关规则），结合《国泰海通证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司实际情况，制定本办法。 第二条 根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及上交所的相关规定，关联交易是指公司或者其控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。 根据联交所的规定，关连交易是指公司或其附属公司与关连人士进行的交14A 易以及与第三方进行的指定类别交易（如《联交所上市规则》第 章所界定）。 第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益；不得隐瞒关联关系或采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第四条 本办法中，《上交所上市规则》所定义的“关联人”以及《联交所上市规则》所定义的“关连人士”统称为“关联人”、《上交所上市规则》所定义的“关联交易”和《联交所上市规则》所定义的“关连交易”统称为“关联交易”。 第二章 关联人的认定及报备 第五条 公司的关联人包括符合《上交所上市规则》所定义的关联法人（或者其他组织）和关联自然人和符合《联交所上市规则》第14A章所定义的关连人士。 第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为《上交所上市规则》下公司的关联法人或其他组织： （一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二） 由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； （三） 由本办法第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； （四） 持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。 公司与前款第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为《上交所上市规则》下公司的关联自然人： （一） 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人； （二） 公司董事和高级管理人员； （三） 本办法第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事（如有）和高级管理人员； （四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。 第八条 根据《上交所上市规则》，在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内，存在本办法第六条或者第七条所规定情形之一的法人或其他组织、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）或者自然人为公司的关联人。 第九条 根据《联交所上市规则》，具有以下情形之一的为公司的关联人：（一） 公司及其附属公司的每一名董事（包括在过去十二个月内曾是董事的人士）、最高行政人员和主要股东（指有权在公司股东会上行使或控制行使百分之十或以上表决权的人士）； （二） 上述（一）款中任何人士的任何“联系人”； （三） 公司的非全资附属公司，而且公司层面的关连人士（附属公司层面者除外）在该非全资附属公司的任何股东会上有权（单独或共同）行使（或控制行使）百分之十或以上的表决权； （四） 任何上述（三）中所述的非全资附属公司的附属公司；及 （五） 被联交所视为有关连的人士。 以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语以《联交所上市规则》中的定义为准。 第十条 公司董事、高级管理人员，持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。 第十一条 董事会办公室应当及时通过上交所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。 第三章 关联交易的决策程序及信息披露 第十二条 《上交所上市规则》规定的关联交易包括但不限于下列事项：（一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财等）； （三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四） 提供担保； （五） 租入或者租出资产； （六） 委托或者受托管理资产和业务； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权、债务重组； （九） 签订许可使用协议； （十） 转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 第十三条 《联交所上市规则》规定的关联交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司的日常业务中进行。这包括但不限于以下类别的交易： （一） 购入或出售资产，包括视作出售事项； （二） （1）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；或（2）决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券； （三） 签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； （四） 作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （五） 订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （六） 发行公司或其附属公司的新证券、或出售或转让库存股份，包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让； （七） 提供、接受或共用服务；或 （八） 购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。 第十四条 公司审议《上交所上市规则》规定的关联交易事项应遵循以下规定： （一） 公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币三十万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应经公司董事会审议批准后及时披露； （二） 公司与关联法人或其他组织拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易（公司提供担保除外），应经公司董事会审议批准后及时披露。 第十五条 根据《上交所上市规则》规定，公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除经董事会审议外，还应当提交股东会审议：（一） 交易（公司提供担保，公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等情形除外）金额（包括承担的债务和费用）在人民币三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的重大关联交易； （二） 公司为关联人提供担保。 第十六条 根据《上交所上市规则》等规定，公司拟发生本办法第十五条第（一）项所述重大关联交易的，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，可以免于进行审计或者评估。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求，或者按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 对于本办法第五章所述的日常关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 第十七条 根据上交所相关规定，公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本办法第十四条、第十五条第（一）项的规定。 第十八条 根据《上交所上市规则》的规定，公司直接或者间接放弃对与关联人共同投资的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本办法第十四条、第十五条第（一）项的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本办法第十四条、第十五条第（一）项的规定。 公司部分放弃权利的，应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本办法第十四条、第十五条第（一）项的规定。 第十九条 根据《上交所上市规则》规定，公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第十四条、第十五条第（一）项的规定。 第二十条 根据《上交所上市规则》规定，公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十四条、第十五条第（一）项的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十一条 根据《上交所上市规则》规定，公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本办法第十四条、第十五条第（一）项的规定： （一） 与同一关联人进行的交易； （二） 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。 第二十二条 根据《上交所上市规则》规定，公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第二十三条 根据《上交所上市规则》规定，公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十四条 根据相关规则，公司拟与关联人发生的第十四条至第十五条所述的关联交易的，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第二十五条 公司对于《联交所上市规则》定义的关联交易，应当按照以下不同的类别进行处理： （一） 符合《联交所上市规则》第14A章所定义的可全面豁免的关联交易若预计额度将超过豁免上限，应及时报告董事会； （二） 符合《联交所上市规则》第14A章所定义的部分豁免的关联交易须遵守本条第（三）1项公告的处理原则，及本条第（三）4项申报的处理原则；（三） 完全非豁免的关联交易必须遵守申报、公告及独立股东批准等规定，并应遵循下列处理原则： 1. 必须先经公司董事会批准，并于获得董事会批准后发布公告； 2. 将关联交易提交股东会审议。关联交易在获得股东会批准后方可 进行。在该股东会上，有重大利益关系的关联人须放弃表决权； 3. 独立财务顾问及独立董事委员会（为《联交所上市规则》第14A 章所定义者）对关联交易的意见须包括在拟向股东发布的股东通函中。股东通函须预先提交予联交所预审及批准后方可发布； 4. 进行申报。处理原则如下：在关联交易后的首份年度报告及账目 中披露交易日期、交易各方及彼此之间的关连关系、交易及其目的、对价及条款（包括利率、还款期限及质押）、关联人在交易中所占利益的性质及程度及《联交所上市规则》要求披露的其他内容。 第二十六条 公司于联交所披露关联交易的公告、通函及年报应当至少包括《联交所上市规则》第14A.68至第14A.72条所要求的资料。 十二个月内进行或完成，又或相关交易彼此有关连，该等交易应合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关联交易在合并后属交易类别的关连规定并作出适当的披露。如果关联交易属连串资产收购，而合并计算该等收购可能会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。在合并计算该等关联交易时，应考虑的因素包括但不限于以下： （一） 该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连人士进行；（二） 该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益； （三） 该等交易会否导致公司大量参与一项新的业务。 持续关联交易的管理应遵循第三十八条所述原则。 第二十八条 除相关规则和本办法另有规定外，公司无须履行及时信息披露的关联交易，由董事长批准。 第二十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 第三十条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策等内容。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第四章 关联交易决策和信息披露的豁免 第三十一条 根据《上交所上市规则》的规定，公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露： （一） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三） 一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （四） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；（五） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七） 公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八） 关联交易定价为国家规定； （九） 上交所认定的其他交易。 第三十二条 根据《上交所上市规则》的规定，公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十五条第（一）款规定的标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以豁免提交股东会审议。但如果上述关联交易同时构成《联交所上市规则》项下规定的关连交易，则仍须遵守《联交所上市规则》的审批和披露要求。 第五章 日常关联交易及持续关联交易决策程序和披露的特别规定 第三十三条 根据《上交所上市规则》的规定，公司与关联人进行本办法第十二条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。 第三十四条 根据《上交所上市规则》的规定，首次发生日常关联交易的，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。 第三十五条 根据《上交所上市规则》等规定，各类日常关联交易数量较多的，公司可以按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。 公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上交所上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。 在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第三十六条 根据《上交所上市规则》的规定，对于已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据相关法律法规及本办法的规定重新履行相关决策程序和披露义务。 第三十七条 根据《联交所上市规则》规定，非豁免的持续关联交易，应遵循如下处理原则： （一） 就每项持续关联交易订立全年最高限额，并披露该限额的计算基准。 （二） 与关联人就每项持续关联交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款并列出付款额的计算基准，协议期限应当固定并不得超过三年。协议期限因交易性质必须超过三年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见。 （三） 必须进行申报、公告及独立股东批准，并按照公司内部的有关授权审批，同时上报董事会备案。 （四） 遵循第三十八条所列持续关联交易年度审核的有关要求。 第三十八条 根据《联交所上市规则》规定，持续关联交易年度审核的要求如下： （一） 公司的独立董事每年均须审核持续关联交易，并在年度报告及账目中确认： 2.该等交易是按照一般商务条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否一般商务条款，则对公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）的条款；及 3.该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益。 （二） 公司的审计师每年均须致函公司董事会确认有否注意到任何事情，可使他们认为有关持续关联交易： 1.并未经由公司董事会批准； 2.（若交易涉及由公司提供货品或服务）在各重大方面没有按照公司的定价政策而进行； 3.在各重大方面没有根据有关交易的协议条款进行；及 4.超逾先前披露的上限。 第六章 重大关联交易专项审计 第三十九条 审计部负责对公司重大关联交易进行逐笔审计，并出具年度重大关联交易专项审计报告。重大关联交易审计范围参照本办法第十五条的规定执行。 第四十条 专项审计的主要内容包括重大关联交易的交易内容、决策程序、定价原则及方法、信息披露等。 第四十一条 公司重大关联交易相关单位应按审计工作要求提供审计资料，并为审计资料的真实性、完整性和准确性负责。 第四十二条 年度重大关联交易审计报告信息应确保真实、准确和完整，并提交公司董事会审议。对于专项审计中发现的重大问题，应及时向董事会报告。 第四十三条 公司重大关联交易相关单位应按照审计整改意见在规定的期限内进行整改，审计部负责对整改落实情况进行跟踪评价，并向董事会汇报。 第四十四条 对于拒绝提供证据或者变造、伪造、隐瞒、毁灭证据，以及对审计整改事项无正当理由不予整改而造成严重后果的，审计部有权建议公司追究有关单位和个人的责任。 第七章 附则 第四十五条 如某项交易既属于《上交所上市规则》下的关联交易，也属于《联交所上市规则》14A章下的关联交易，应该从其更严格者适用本办法的规定；如某项交易仅属于《上交所上市规则》下的关联交易或仅属于《联交所上市规则》14A章下的关联交易，应该适用本办法与该等交易有关的规定。 第四十六条 根据《上交所上市规则》的规定，本办法所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。 第四十七条 根据《上交所上市规则》的规定，本办法所指公司关联董事，系指下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一） 为交易对方； （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六） 中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第四十八条 根据《上交所上市规则》的规定，本办法所指公司关联股东，系指下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一） 为交易对方； （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三） 被交易对方直接或者间接控制； （四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；（五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八） 中国证监会、上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第四十九条 本办法未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件以及公司股票上市地上市规则的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件以及公司股票上市地上市规则的规定为准。 第五十条 本办法由公司董事会审议通过生效实施，由公司董事会负责修订和解释。 中财网
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