天创时尚(603608):天创时尚股份有限公司关联交易管理制度（2025年8月修订）
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条为进一步规范天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件和《天创时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定本制度。 第二条公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。 第三条控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。 第四条公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第五条公司控股子公司发生的关联交易，应事先取得公司的认可，并视同公司行为，履行相关的批准程序。 第二章 关联人及关联交易 第六条关联交易是公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一） 购买原材料、燃料、动力； （二） 销售产品、商品； （三） 提供或接受劳务； （四） 委托或受托销售； （五） 与关联人共同投资； （六） 购买或出售资产； （七） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等） （八） 提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）； （九） 提供担保； （十） 租入或租出资产； （十一）委托或者受托管理资产和业务； （十二）赠与或受赠资产； （十三）债权、债务重组； （十四）转让或者受让研发项目； （十五）签订许可使用协议； （十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十七）上海证券交易所认定的其他交易。 第七条 公司关联交易必须遵循以下基本原则： （一） 诚实信用； （二） 不损害公司及非关联股东的合法权益； （三） 除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事回避表决； （四） 关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。 （五） 公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息。 （六） 关联交易需经独立董事发表独立意见。 第八条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第九条公司关联人包括关联法人和关联自然人。公司应当结合交易事项的商业实质，审慎认定关联方及关联交易；不得以关联交易非关联化的方式规避关联交易的审议及信息披露要求。 第十条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： （一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二） 由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； （三） 由本制度第十一条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； （四） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五） 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第十一条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二） 公司董事、高级管理人员； （三） 直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、高级管理人员； （四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）；（五） 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第十二条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本制度第十条、第十一条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第十三条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第十四条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。 第十五条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第十六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第三章 关联方的申报及关联方清单的管理 第十七条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的自然人股东，应在其任职或成为公司主要股东之日，及时向公司董事会申报或确认下列关联方情况： （一） 关系密切家庭成员以及上海证券交易所要求的其他关系密切人员的名单； （二） 其本人及关系密切家庭成员直接或间接控制或持有权益的法人或其他组织的名单； （三） 其本人及关系密切家庭成员担任董事和高级管理人员的法人或其他组织的名单。 （四） 报告事项发生变动的，应及时向公司申报。 第十八条 直接或间接控制公司的法人或其他组织，应在其成为公司控股股东或控制人之日，及时向公司董事会申报或确认下列关联方情况： （一） 其控股股东的名单（如有）； （二） 由其直接或间接控制的其他法人或其他组织的名单； （三） 担任其董事、高级管理人员职务的人员名单，以及由该等人员担任董事和高级管理人员的法人或其他组织的名单； （四） 报告事项发生变动的，应在变动后及时向公司申报。 第十九条 如果根据相关协议安排，有关人员、法人或其他组织在协议或安排生效后或在未来12个月内，将成为公司的董事、高级管理人员或持有本公司股份5%以上股东的，该等人员、法人或其他组织应根据上述规定在相关协议或安排生效后及时向公司董事会申报。 第二十条 公司各部门、子公司是关联交易管理的责任单位，负责关联交易的识别、申报。公司董秘办负责统筹公司关联交易的日常管理，及时对关联方情况进行登记及反馈。 第二十一条 有关申报的义务，将持续至有关人员、法人或其他组织不再任职或持有公司股份不足5%之日起满12个月为止。 第四章 关联交易的审议与披露 第二十二条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回避措施： （一） 任何个人只能代表一方签署协议； （二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三） 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避，但上述关联董事有权参与该关联交易的审议讨论，并提出自己的意见。 第二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十四条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一） 交易对方； （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人或其他组织、交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三） 拥有交易对方直接或者间接控制权的； （四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十五条 董事、高级管理人员个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 董事、高级管理人员在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序对该等关联关系有关事项进行表决。 第二十六条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。 第二十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视同有关董事做了本制度第二十五条所规定的披露。 第二十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，也不得代理其他股东行使表决权。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：（一） 股东会审议有关关联交易事项时，会议主持人应当在股东投票前，提醒关联股东必须回避表决，有关联关系的股东应当回避；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票表决。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明； （二） 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布并在表决票上作出明确标识。 第二十九条 本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一） 交易对方； （二） 拥有交易对方直接或间接控制权； （三） 被交易对方直接或间接控制； （四） 与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；（五） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人或其他组织、交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （六） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八） 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第三十条 应经股东会审议的关联交易： （一）公司为关联人提供担保的不论金额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议； （二）公司与关联人发生交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。董事会还应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计，本制度第三十五条规定的日常关联交易可以不进行审计或评估。 公司关联交易事项未达到本条第一款第（二）项规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第三十一条 公司与关联人发生的交易金额未达到应提交股东会审议标准的，达到以下标准的由董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上； （二）与关联法人或者其他组织发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司不得为本制度第十条或第十一条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 第三十二条 公司发生的关联交易未达到前述提交董事会或股东会审批标准的，除相关法律、法规、规范性文件以及证券交易所有关业务规章以及《公司章程》和本制度另有规定外，董事长有权审批该等关联交易。 第三十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第三十条、第三十一条的规定。公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第三十条、第三十一条的规定。公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第三十条、第三十一条的规定。 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度的相关规定。 第三十四条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第三十条、第三十一条的规定： （一） 公司与同一关联人进行的交易。同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 （二） 公司在12个月内与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述交易已履行相应的内部批准程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十五条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定履行相应审议程序： （一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款第（二）项的规定处理。 （二） 已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第三十条、第三十一条的规定，协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）款规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在向股东披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第三十条、第三十一条的规定。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第三十条、第三十一条的规定。 （四） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 （五） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第三十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七） 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十一条第一款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八） 关联交易定价为国家规定； （九） 上海证券交易所认定的其他交易。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第三十条第一款第（二）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 第三十七条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度的相关规定。 第三十八条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 第三十九条 公司在审议关联交易事项时，应做到： （一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二） 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响； （三） 根据充分的定价依据确定交易价格； （四） 重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题； （五） 按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 对交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项，公司不应进行审议并作出决定。 第四十条 公司与关联人发生应当披露的关联交易的，应当经独立董事专门会议审议且经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。 第四十一条 需股东会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项（公司获赠现金资产和对外担保除外），如交易标的为股权，公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计（审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月），会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见；如交易标的为股权以外的其它资产，公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》的资产评估机构对标的资产进行评估（评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过1年）。 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照本制度的相关规定进行审计或者评估。 第四十二条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。 标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。 第四十三条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第四十四条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 第五章 公司与关联方的资金往来限制性规定 第四十五条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 第四十六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资金： （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；（三）要求公司委托其进行投资活动； （四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）要求公司代其偿还债务； （六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。 控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第四十七条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本章规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第六章 附则 第四十八条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”、“过半”不含本数。 第四十九条 本制度未尽事宜，依照国家相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第五十条 本制度与国家相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定为准。 第五十一条 本制度由公司董事会负责制定、修订并解释。 第五十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同。 天创时尚股份有限公司 2025年8月 中财网
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