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华光新材(688379):华光新材对外投资管理制度
| 时间：2025年08月30日 22:00:44 中财网 |
对外投资管理制度
二〇二五年八月
目 录
................................................................................................第一章 总 则 2
........................................................................第二章 对外投资类型和审批 3
....................................................
第三章 对外投资的管理机构和决策程序 8
....................................................................第四章 对外投资的实施和管理 8
..................................................................第五章 对外投资的转让和回收 10
..........................................................................................第六章 监督检查 10
..............................................................................................第七章 附 则 11
杭州华光焊接新材料股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条为规范杭州华光焊接新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市规则》等法律法规和《杭州华光焊接新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本《杭州华光焊接新材料股份有限公司对外投资管理“ ”
制度》（以下简称本制度）。
第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于股权投资、证券投资、委托理财、现金管理，或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资活动。
第三条本制度适用于公司及控股子公司的一切对外投资行为。
对外投资同时构成关联交易的，还应执行《杭州华光焊接新材料股份有限公司关联交易制度》的相关规定。
第四条公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外投资，严格控制对外投资可能产生的风险。
第五条公司对外投资，须根据《公司章程》和本制度的规定履行决策程序。
对外投资涉及使用募集资金的，还需遵守《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市规则》等法律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定。
第六条公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第二章 对外投资类型和审批
第一节 一般规定
第七条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
第八条 公司的长期投资包括但不限于以下：
（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；
（四）股票、债券、基金投资等；
（五）法律、法规规定的其他对外投资。
第九条公司的对外投资达到下列标准时，应当提交董事会审议：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）对外投资的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）对外投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且金额超过1000万元；
个会计年度经审计净利润的10%以上，且金额超过100万元；
（六）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条公司的对外投资达到下列标准时，董事会审议后还应提交股东会审议：（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）对外投资的成交金额占公司市值的50%以上；
（三）对外投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且金额超过5000万元；
（五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且金额超过500万元；
（六）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条公司发生的对外投资未达到应提交董事会审议标准的，董事会授权董事长审批。
第十二条本制度第九条、第十条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本制度第九条、第十条规定的市值，是指公司交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本制度第九条、第十条规定。
公司发生股权交易，导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第九条、第十条规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第九条、第十条规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第九条、第十条规定。
公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第九条、第十条规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第九条、第十条规定。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三款规定。
第十三条公司进行同一类别且标的相关的对外投资时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本制度第九条、第十条规定。
已经按照本制度第九条、第十条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条上述审议权限如与现行有效法律、行政法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》等不相符的，以现行有效法律、行政法规、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定为准。
第十五条交易标的为股权且达到本制度第十条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据公司章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，适用前两款规定。
公司发生交易达到本制度第九条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照第一款的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
第十六条公司与合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本章规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
第十七条未经公司事先批准，公司控股子公司不得对外进行投资。
公司控股子公司发生的对外投资，应按照上述规定经公司事先批准。
第二节 委托理财
第十八条公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第十九条公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司可以对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。
第二十条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本制度第九条、第十条规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十一条公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；（二）理财产品协议或者相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形。
第三节 期货和衍生品交易
第二十二条本节所述期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。本节所述衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
第二十三条公司参与期货和衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则。
公司原则上利用期货市场和衍生品市场从事套期保值等风险管理活动，不从事以投机为目的的期货和衍生品交易。
公司不得使用募集资金从事期货和衍生品交易。
第二十四条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。
第二十五条公司从事期货和衍生品交易的，还应当遵守公司《期货和衍生品套期保值交易管理制度》。
第三章 对外投资的管理机构和决策程序
第二十六条 股东会和董事会是作为公司对外投资的决策机构，在各自权限范围内对公司对外投资作出决策与授权。
第二十七条 公司董事会办公室负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，编制可行性研究报告，重大投资项目公司可聘请专家或中介机构进行可行性论证，相关资料一并报送董事长。由董事长召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，在董事会对董事长的授权范围内的投资项目由董事长决定是否批准；超出董事长权限的，提交董事会或股东会审议。
第二十八条 公司经理层应对对外投资项目的运作及其经营情况负责指导和监督。公司应组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。同时，可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第二十九条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第三十条 公司董事会审计委员会监督内审部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向董事会进行报告。
第三十一条公司或控股子公司决定对外投资的项目后，在与被投资方或合作方签订投资合同或协议前，公司可请聘请律师对该合同或协议内容进行法律审查，确保公司的权益不受损害。
第三十二条在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当根据客观标准判断该项对外投资是否对公司有利，关联交易的价格原则上不应偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。关联人应当回避表决。
第四章 对外投资的实施和管理
第三十三条公司具体实施对外投资前，项目实施小组应制订对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。
第三十四条经批准的对外投资实施方案变更的，应当将变更后的方案重新提交原决策机构审查批准。
第三十五条已批准实施的对外投资项目，应由对应决策机构授权公司相关部门负责具体实施。
第三十六条公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。
第三十七条公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，公司购入的有价证券必须记入公司名下。公司财务部负责定期与董事会办公室核对证券投资资金的使用及结存情况。
第三十八条公司对外投资组建的公司，应派出经法定程序选举产生的董事及经营管理人员，参与和监督新设公司的运营决策。上述派出人员在新公司作出决议时，必须按照本公司的相关决策权限和程序，由本公司董事长、董事会或股东会批准后方可进行。
第三十九条公司董事长决定上述派出人员的人选，派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第四十条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。
第四十一条公司在每年度结束后对投资进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。
第四十二条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第四十三条公司控股子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第四十四条公司可向控股子公司委派财务部经理，财务部经理对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第五章 对外投资的转让和回收
第四十五条公司可以根据实际情况转让和回收对外投资。
第四十六条转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
第四十七条批准处置对外投资程序与权限与批准实施对外投资权限相同。
第四十八条公司财务部应当认真审核与对外投资有关的审批文件，会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章 监督检查
第四十九条 公司内审部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序；
（四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；（五）投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；
（六）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
（七）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
第五十条对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司内审部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第五十一条在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：（一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二） 因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
（四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为等。
第五十二条董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订投资协议，或口头决定投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，应负赔偿责任。
第五十三条公司委派出人员应切实履行其职责，如因失当造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。
第七章 附 则
第五十四条除上下文另有所指外，本制度所称“以上”、“不超过”含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第五十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》、公司其他制度的有关规定执行。
第五十六条本制度与国家法律、法规及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规及《公司章程》的有关规定为准。
第五十七条本制度自股东会审议通过之日起生效。
第五十八条本制度由公司董事会负责解释。
杭州华光焊接新材料股份有限公司
二〇二五年八月
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