|
华光新材(688379):华光新材董事和高级管理人员持股及其变动管理办法
| 时间：2025年08月30日 22:05:55 中财网 |
杭州华光焊接新材料股份有限公司
董事和高级管理人员持股
及其变动管理办法
二○二五年八月
理办法
杭州华光焊接新材料股份有限公司
董事和高级管理人员持股及其变动管理办法
第一章 总则
第一条为加强对杭州华光焊接新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件及《杭州华光焊接新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司具体情况，制定本办法。
第二条本办法适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。
第三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
公司董事和高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股东开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。
公司董事和高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关问询和报告义务。
第四条公司董事和高级管理人员所持股份变动行为应当遵守法律法规、公司章程等相关规定，在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规理办法
公司董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第五条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员持有本公司股份的数据，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第二章 信息申报
第六条公司董事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司董事会秘书通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站申报或更新其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一） 公司的董事、高级管理人员在公司首次上市申请股票初始登记时；（二） 新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（三） 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；（四） 现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（五） 现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（六） 上交所要求的其他时间。
第七条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司董事会办公室报告。公司董事会办公室应当按照上交所的要求，在接到上述信息后，根据本办法第二十九条的规定及时履行信息披露义务。
第八条公司及其董事和高级管理人员应当保证其向上交所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员买卖本公司股份的变动的情况，并承担由此产生的法律责任。
理办法
第三章 通 知
第九条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上交所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。
第四章 可转让股份数量
第十条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十一条公司董事和高级管理人员每自然年可转让的股份额度，以公司董事和高级管理人员在上一个自然年度最后一个交易日所持有的本公司股份总数为基数，按25%计算，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本办法第五章的规定。
第十二条董事、高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，可同比例增加当年可转让数量。
第十三条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算理办法
第十四条因公司向不特定对象发行股份或向特定对象发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上交所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十五条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向上交所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请解除限售。
第十六条在股票锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第五章 公司股份变动管理规则
第十七条公司董事、高级管理人员不得将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。
前款所称董事和高级管理人员持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第十八条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一） 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
理办法
（三） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四） 中国证监会及上交所规定的其他期间。
第十九条存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员不得转让/减持所持本公司股份在：
（一） 本公司股票上市交易之日起1年内；
（二） 本人离职后半年内；
（三） 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四） 本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；（五） 本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（六） 本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的；
（七） 公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八） 法律、法规、中国证监会和上交所、《公司章程》规定的其他情形。
第二十条公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事和高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：
（一） 公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
理办法
（二） 公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
（三） 其他重大违法退市情形。
第二十一条《公司章程》可对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本办法更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。
第二十二条公司董事和高级管理人员，不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易，亦不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第二十三条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一） 公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女；
（二） 公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三） 公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四） 中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本办法的规定执行。
第六章 信息披露
第二十四条第二十四条公司董事和高级管理人员应当在所持本公司股份发生变动的二个交易日内，通过公司在上海证券交易所网站进行披露。披露内容应当包括：
（一） 本次变动前持股数量；
理办法
（三） 本次变动后的持股数量；
（四） 上交所要求披露的其他事项。
第二十五条公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前将拟定的减持计划告知公司董事会办公室，由其按照相关规定向证券交易所报告、拟定公告内容并予以公告。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。每次披露的减持时间区间不得超过3个月；
（三）不存在本制度第十九条规定情形的说明；
（四）上交所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后二个交易日内告知公司董事会办公室并由其按照相关规定披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等
在减规定的持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，公司董事和高级管理人员应在二个交易日内公告具体减持情况。
理办法
第二十六条公司董事、高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，应当及时披露相关情况，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第二十七条公司董事和高级管理人员发生本办法第十七条规定的情形的，董事会应当及时披露以下内容：
（一） 相关人员违规买卖本公司股票的情况；
（二） 公司采取的补救措施；
（三） 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四） 上交所要求披露的其他事项。
第二十八条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第七章 附则
第二十九条公司董事、高级管理人员同时为公司持股百分之五以上股东的，还应遵循相关百分之五以上股东买卖股票的管理规定。
第三十条除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十一条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十二条公司董事和高级管理人员违反法律、法规、公司章程和本管理制度的规定持有、买卖本公司证券或未按规定履行相关申报义务，公司将依法报告证券监管部门，由证券监管部门依法处理。
理办法
第三十三条本办法由公司董事会解释和修订。
第三十四条本制度自董事会审议通过之日起生效。
杭州华光焊接新材料股份有限公司
二〇二五年八月
中财网