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纳睿雷达(688522):广东精诚粤衡律师事务所关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）

 时间：2025年08月30日 22:06:03 中财网

原标题:纳睿雷达:广东精诚粤衡律师事务所关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）

广东精诚粤衡律师事务所

关于

广东纳睿雷达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的



补充法律意见书（一）







二〇二五年八月


地址：广东省珠海市香洲区吉大情侣中路 47号珠海怡景湾大酒店五层 邮政编码：519000 电话：0756-8893339 传真：0756-8893336目录
释义 ................................................................................................................................ 4
正文................................................................................................................................ 7
问题 2 关于差异化定价和股东特殊权利................................................................... 7
问题 13 关于标的公司历史沿革............................................................................... 41




广东纳睿雷达科技股份有限公司：
广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“本所”）为在广东省司法厅注册设立并依法执业的律师事务所。根据本所与广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“纳睿雷达”）签署的《专项法律服务合同》，本所接受纳睿雷达的委托，担任纳睿雷达本次拟实施的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等已公布且现行有效的法律、法规和规范性文件，就本次交易所涉事项于 2025年 6月 24日出具了《广东精诚粤衡律师事务所关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。

鉴于上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2025年 7月 9日向上市公司及其聘请的独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了“上证科审（并购重组）〔2025〕23号”《关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师根据《问询函》的要求，在对本次交易所涉事项进行进一步查证的基础上，现出具《广东精诚粤衡律师事务所关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书系对法律意见书的补充，法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

本补充法律意见书仅依据中国法律法规的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

为了确保本补充法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件资料进行了审查，并得到了纳睿雷达、本次交易标的公司和交易对方的如下保证：其保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、纳睿雷达、交易对方、标的公司或者其他有关机构出具的证明、说明文件作出判断。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并依法承担相应法律责任。

本补充法律意见书仅供纳睿雷达本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
释义
在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
纳睿雷达、上市公司、 公司指广东纳睿雷达科技股份有限公司
纳睿达指珠海纳睿达科技有限公司，系上市公司前身
本次交易、本次重组指上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买天津希格玛 微电子技术有限公司 100%股权，同时向不超过 35名符合条 件的特定对象发行股份募集配套资金
报告书（草案）指《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草案）（申报稿）》
标的公司、天津希格 玛指天津希格玛微电子技术有限公司
天津好希望指天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）
聚仁诚长指深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）
俊鹏数能指深圳市俊鹏数能投资合伙企业（有限合伙）
聚贤诚长指深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）
财汇聚仁指深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合伙）
毕方贰号指金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）
中芯海河指中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）
军科二期、嘉兴军科指嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳松禾指深圳松禾创智创业投资合伙企业（有限合伙）
上海祥禾指上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）
讯飞海河指讯飞海河（天津）人工智能创业投资基金合伙企业（有限合 伙）
北京希格玛指北京希格玛和芯微电子技术有限公司
深圳希格玛指深圳希格玛和芯微电子有限公司
加中通指珠海加中通科技有限公司
格金广发指珠海格金广发信德智能制造产业投资基金（有限合伙）
景祥鼎富指广州景祥鼎富创业投资合伙企业（有限合伙）
港湾科宏指珠海港湾科宏创业投资有限公司
珠海金控指珠海金控高新产业投资中心（有限合伙）
万联广生指万联广生投资有限公司
云起盛世指湖南云起盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
华金领越指珠海华金领越智能制造产业投资基金（有限合伙）
高泰云天指湖北高泰云天股权投资基金有限公司
湖北天泽指湖北天泽高投智能制造与技术服务创业投资有限公司（曾用 名：华融天泽高投湖北智能制造与技术服务创业投资有限公 司）
纳睿达成指珠海纳睿达成管理咨询合伙企业（有限合伙）
前沿产投指粤珠澳（珠海）前沿产业股权投资基金（有限合伙）
毅达创投指广东毅达创新创业投资合伙企业（有限合伙）
互联二号指厦门兴旺互联二号投资合伙企业（有限合伙）
农金高投指农金高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）
毅达汇邑指广东毅达汇邑创业投资合伙企业（有限合伙）
长江成长指海富长江成长股权投资（湖北）合伙企业（有限合伙）
至远叁号指深圳市华拓至远叁号投资企业（有限合伙）
雨花盛世指湖南雨花盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
穗开新兴指广州穗开新兴壹号股权投资中心（有限合伙）
高投云旗指湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙）
天泽中鼎指广州天泽中鼎股权投资中心（有限合伙）
瑞发二期指广州天泽瑞发二期股权投资管理中心（有限合伙）
信德二期指广州广发信德二期创业投资合伙企业（有限合伙）
智汇一号指广州科创智汇一号创业投资合伙企业（有限合伙）
天禾大健康指武汉天禾大健康产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中比基金指中国－比利时直接股权投资基金
创盈二号指珠海华金创盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
交易标的、标的资产指天津希格玛 100%股权
交易对方指周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、俊鹏数能、 聚贤诚长、李新岗、财汇聚仁、毕方贰号、中芯海河、军科二 期
补偿义务人指周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长、 财汇聚仁
中信证券、独立财务 顾问指中信证券股份有限公司
本所指广东精诚粤衡律师事务所
天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
联合中和指联合中和土地房地产资产评估有限公司
评估基准日指2024年 12月 31日
报告期、最近两年指2023年度及 2024年度
定价基准日指上市公司审议本次交易事项的第二届董事会第八次会议决议 公告日
《发行股份及支付现 金购买资产协议》指上市公司与交易对方、标的公司签署的《广东纳睿雷达科技股 份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现 金购买资产协议之补 充协议》指上市公司与交易对方、标的公司签署的《广东纳睿雷达科技股 份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》
《业绩承诺及补偿协 议》指上市公司与补偿义务人签署的《广东纳睿雷达科技股份有限 公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协 议》
《标的公司审计报 告》指天健就标的公司报告期财务报表出具的编号为天健审 [2025]7-662的审计报告
《标的公司评估报 告》指联合中和出具的编号为联合中和评报字（2025）第 6046号的 《广东纳睿雷达科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购 买天津希格玛微电子技术有限公司 100%股权涉及的天津希 格玛微电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
《上市公司审计报 告》指天健就上市公司 2024年财务报表出具的编号为天健审 [2025]7-395号的审计报告
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《准则第 26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组》
《1号监管指引》指《监管规则适用指引——上市类第 1号》
《监管指引第 9号》指《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》
《科创板上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
法律、法规和规范性文 件指《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、 法规及国务院所属部门所颁发的规章及规范性文件
中国法律法规指中华人民共和国法律、法规和规范性文件，仅为本法律意见书 法律适用之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别 行政区及中国台湾地区法律、法规和规范性文件
A股指在中国境内发行的以人民币认购和交易的普通股
报告期、最近两年指2023年度和 2024年度
最近三年指2022年度、2023年度、2024年度
最近一年指2024年度
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本补充法律意见书相关列表中各项合计数若出现与各项数值直接相加之和尾数不符，系四舍五入原因所致
正文
问题 2 关于差异化定价和股东特殊权利
根据重组报告书：（1）本次交易结合投资成本、投资时间、投资协议条款约定等因素，制定了差异化定价方案；（2）标的公司与外部股东历史签署的相关协议中，存在股份回购权等股东特殊权利条款约定，2024年5月及2024年11月标的公司完成两次定向减资，本次交易对方中芯海河、军科二期通过定向减资退出部分股权后仍持有标的公司2.16%和0.70%股权，并约定其不再享有特殊股东股权或优先权利，标的公司将减资部分确认负债并把对应的利息支出在所属期间分摊确认；（3）在2024年的减资协议中，中芯海河同时约定剩余股权的交易低于1,191.6667万元则由天津希格玛、周奇峰、李颖等管理层股东方承担差额；本次交易中，中芯海河所持股权的对价为1,202万元。

请公司披露：（1）结合外部股东的投资成本、投资时点和收益率情况，分析差异化定价的原因及合理性，是否基于保底条款退出或存在其他利益安排；（2）2024年标的公司两次定向减资的具体背景，是否基于对赌协议、回购条款，减资程序的合法合规性；对比中芯海河、军科二期2024年定向减资和本次交易中的收益率和估值定价情况，分析定向减资并保留剩余股权、短期内又通过本次交易退出的原因和合理性；（3）标的公司历次融资中回购条款的约定情况，相关股权从入股至回购的相关会计处理，利息支出的确定方式及分摊依据；中芯海河、嘉兴军科已回购股权和剩余股权在入股时点的会计处理是否存在较大差异；2024年签订的减资协议中，中芯海河关于剩余股权退出价格约定与协议中的股东特殊权利清理条款是否存在矛盾，是否仍附带股东特殊权利条款，对本次交易作价的影响；结合前述情况分析相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与同类市场案例可比；（4）全面梳理标的公司是否存在尚未清理的对赌协议和股东特殊权利条款，分析对赌协议清理的合法合规性；（5）结合前述问题及标的公司最近三年的股权变动作价，分析本次交易作价的公允性，交易对方是否实质按照事先约定的价格退出。

请独立财务顾问和律师核查并发表意见，请会计师对事项（3）核查并发表明确意见。

一、结合外部股东的投资成本、投资时点和收益率情况，分析差异化定价的原因及合理性，是否基于保底条款退出或存在其他利益安排
（一）外部股东的投资成本、投资时点和收益率情况
各外部股东的投资成本、投资时点和收益率情况如下：

投资机构/ 投资人入股时 间入股 方式入股估值 （万元）本次估值 （万元）投资成 本（万 元）本次退出 取得（万 元）前次退出 取得（万 元）退出合计 取得（万 元）收益率年化收 益率
中芯海河2020/9增资43,999.8855,728.133,000.001,202.003,000.004,202.0040.07%9.24%
军科二期2020/10增资45,000.4559,233.951,000.00416.001,000.001,416.0041.60%9.78%
俊鹏数能2021/11转让60,000.0063,969.072,400.002,912.000.002,912.0021.33%6.74%
毕方贰号2021/11转让60,000.0063,969.071,200.001,456.000.001,456.0021.33%6.74%
李新岗2021/11转让60,000.0066,998.34900.002,828.000.002,828.0010.80%3.66%
　2022/3转让82,707.4366,998.341,652.34　　　　　
注：增资的入股估值为投后估值；年化收益率=（投资收益÷本金）÷投资天数×365；本次交易退出日假定为 2024年 12月 31日
中芯海河于 2020年 9月增资 90.54万股，对应投后估值为 43,999.88万元，投资成本为 3,000.00万元。2024年 11月减资 64.7988万股，对价为 3,000万元。

本次交易对应估值为 55,728.13万元，对价为 1,202万元。根据测算，中芯海河本次投资收益率为 40.07%，年化收益率为 9.24%。根据中芯海河出具的《关于减资协议的确认函》，其本次交易所获交易对价系根据标的资产评估值的基础上通过差异化定价方式市场化协商确定。

军科二期于 2020年 10月增资 30.18万股，对应投后估值为 45,000.45万元，投资成本为 1,000万元。2024年 11月减资 21.7990万股，对价为 1,000万元。本次交易对应估值为 59,233.95万元，对价为 416万元。军科二期本次投资收益率为 41.60%，年化收益率为 9.78%。该定价系考虑其投资成本、投资时间及协议条款等综合协商确认。

俊鹏数能于 2021年受让入股 54.32万股，对应估值为 60,000万元，投资成本为 2,400.00万元。本次交易对应估值为 63,969.07万元，对价为 2,912万元。

俊鹏数能本次投资收益率为 21.33%，年化收益率为 6.74%。该定价系考虑其投资成本、投资时间及协议条款等综合协商确认。

毕方贰号于 2021年受让入股 27.16万股，对应估值为 60,000万元，投资成本为 1,200.00万元。本次交易对应估值为 63,969.07万元，对价为 1,456万元。

毕方贰号本次投资收益率为 21.33%，年化收益率为 6.74%。该定价系考虑其投资成本、投资时间及协议条款等综合协商确认。

李新岗于 2021年 11月、2022年 3月分别入股 20.37万股（周奇峰及李志谦转让）和 30万股（杨志勋转让），对应估值分别为 60,000万元和 82,707.43万元，合计投资成本为 2,552.34万元。本次交易对应估值为 66,998.34万元，李新岗所获对价为 2,828.00万元。李新岗本次投资收益率为 10.80%，年化收益率为 3.66%。

该定价主要系考虑其投资成本、投资时间及协议条款等综合协商确认。

（二）差异化定价的原因及合理性
截至评估基准日，天津希格玛 100%股权评估值为 37,060.00万元，经交易各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为 37,000万元。在尽调和谈判过程中，交易双方对估值审慎判断、充分博弈，最终天津希格玛评估基准日的估值较前期投资者投资估值显著降低，同时结合投资成本、投资风险、投资时间、投资协议条款约定等因素，制定了差异化估值方案，将管理层股东、不同轮次财务投资者形成差异化估值定价，主要系管理层股东让渡利益给外部股东，能够满足交易方多样化需求，更快推进交易的达成，从而提升交易效率。

本次差异化定价中折价方包括周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长、财汇聚仁；溢价方包括中芯海河、军科二期、俊鹏数能、毕方贰号、李新岗。溢价交易对方对应估值相较于折价交易对方对应估值的溢价率、溢价交易对方对应估值相较于标的资产整体作价溢价率情况如下：

分 类具体股东合计持股比例取得对价合计（万元）对应估值（万元）相较于折价 交易对方对 应估值的溢 价率相较于标的 资产整体作 价溢价率情 况
折 价 方周奇峰、李颖、天 津好希望、李志 谦、聚仁诚长、聚 贤诚长、财汇聚仁86.09%28,186.0032,739.55————
溢 价 方中芯海河2.16%1,202.0055,728.1370.22%50.62%
　嘉兴军科0.70%416.0059,233.9580.92%60.09%
　俊鹏数能、毕方贰 号6.83%4,368.0063,969.0795.39%72.89%
　李新岗4.22%2,828.0066,998.34104.64%81.08%
—合计100.00%37,000.0037,000.00————
分 类具体股东合计持股比例取得对价合计（万元）对应估值（万元）相较于折价 交易对方对 应估值的溢 价率相较于标的 资产整体作 价溢价率情 况
—平均87.79%66.17%　　　
本次交易溢价方相较于折价方对应估值的溢价率平均为 87.79%，相较于标的资产整体作价溢价率为 66.17%，主要系外部投资者前期入股价格较高，前期入股价格为经标的公司股东与各投资人根据市场环境、标的公司盈利情况协商一致决定，与标的公司当时经营情况及半导体行业投融资环境相符。2021年，标的公司营业收入为 10,598.97万元，较 2020年增长 42.83%；净利润为 2,331.78万元，较 2020年增长 64.98%，标的公司进入高速发展期，产品矩阵由有线鼠标光电传感器芯片和 MCU芯片进一步拓展至无线鼠标光电传感器芯片、扫地机器人底盘光电传感器芯片、无线充电芯片等，投资机构对相关产品的未来发展前景预期较好。根据美国半导体行业协会数据，2021年全球半导体市场销售额总计 5,559亿美元，同比增长 26.20%，创下历史新高。其中，中国仍是全球最大的半导体市场，销售额为 1,925亿美元，同比增长 27.10%。

在行业快速发展的背景下，标的公司经营业绩快速爆发、产品线持续拓宽，投资者对标的公司未来经营预期较好，整体估值较高。

本次交易定价主要基于联合中和出具的《标的公司评估报告》确定标的公司估值进行协商定价，导致本次溢价方的溢价率较高，具备合理性。

本次交易溢价方溢价率与市场案例对比情况如下：

差异化定价交易案例相较于折价交易对方对应估值 的溢价率相较于标的资产整体作价 溢价率
富瀚微收购眸芯科技66.50%31.90%
思瑞浦收购创芯微58.83%30.66%
万德斯收购时代桃源101.79%47.41%
熙菱信息收购北京资采302.99%140.64%
晶丰明源收购凌鸥创芯25.86%14.00%
案例：溢价方平均溢价率111.20%52.92%
标的公司：溢价方溢价率87.79%66.17%
本次交易溢价方相较于折价方对应估值的溢价率平均为 87.79%，相较于标的资产整体作价溢价率为 66.17%；案例溢价方相较于折价方对应估值的溢价率平均为 111.20%，相较于标的资产整体作价溢价率为 52.92%。本次交易的“相较于折价交易对方对应估值的溢价率”87.79%低于市场案例平均的 111.20%。本次交易的“相较于标的资产整体作价溢价率”66.17%略高于市场案例平均的 52.92%，但仍处于案例合理区间。

本次交易中溢价方为外部投资者，其前期入股价格系根据标的公司当时经营情况（如技术优势）及半导体行业投融资环境（如市场对半导体赛道的高关注度）协商确定，反映了特定时期市场对标的公司的估值判断，与行业惯例一致。

综上，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司 100.00%股权作价不超过标的公司 100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益，具备合理性。

（三）是否基于保底条款退出或存在其他利益安排
上述外部股东中，中芯海河 2024年的减资协议中约定，剩余股权的交易低于 1,191.6667万元的，由天津希格玛、周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长及财汇聚仁承担差额，而本次交易中芯海河将取得 1,202万元现金对价。

中芯海河确认，其本次交易所获交易对价系根据标的资产评估值的基础上通过差异化定价方式市场化协商确定，不存在其他利益安排。

综上所述，各外部股东本次交易价格均系基于各自的投资成本、投资期限，通过市场化方式充分协商后确定，交易定价具有公允性，不存在基于保底条款退出或存在其他利益安排。

二、2024年标的公司两次定向减资的具体背景，是否基于对赌协议、回购条款，减资程序的合法合规性；对比中芯海河、军科二期2024年定向减资和本次交易中的收益率和估值定价情况，分析定向减资并保留剩余股权、短期内又通过本次交易退出的原因和合理性
2024年标的公司发生的两次定向减资背景主要系由于市场环境变化以及外部投资人基金管理计划调整，外部投资人与标的公司经友好协商，就减资事宜达成一致，而非基于对赌协议、回购条款进行的减资。

针对 2024年两次定向减资，标的公司均已履行内部审议程序，全体股东均同意减资，同时标的公司通过国家企业信用信息公示系统发布了减资公告，截至公告期满，未有债权人要求标的公司清偿债务或提供相应担保，两次减资均经天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局核准登记。上述两次定向减资未损害标的公司及其股东权益，2024年两次定向减资程序符合公司法的相关规定、合法合规。

中芯海河、军科二期 2024年定向减资和本次交易中的收益率和估值定价情况如下：
单位：万元、元/注册资本

主体投资 成本投资 成本 对应 注册 资本投资成本对 应每一元注 册资本价格2024年定向减资　　　本次交易　　　
　　　　减资 金额减资金 额对应 注册资 本减资金 额对应 每一元 注册资 本价格减资金 额对应 投资成 本收益 率交易 对价交易对 价对应 注册资 本交易对 价对应 每一元 注册资 本价格交易对 价对应 投资成 本收益 率
中芯 海河3,000.0090.5433.143,000.0064.8046.3039.72%1,202.0025.7446.7040.07%
军科 二期1,000.0030.1833.141,000.0021.8045.8738.44%416.008.3849.6441.60%
注：增资的入股估值为投后估值；收益率为（减资/交易对价对应每一元注册资本价格-投资成本对应每一元注册资本价格）/投资成本对应每一元注册资本价格计算。

由上表可见，中芯海河、军科二期 2024年定向减资与本次交易的对应收益率与估值定价不存在较大差异。中芯海河、嘉兴军科通过定向减资后未完全退出，主要系当时虽然标的公司原有资本运作计划有所调整，但上述投资机构仍看好标的公司发展前景，因此与标的公司协商保留了部分股权。

本次交易完成后，标的公司将成为纳睿雷达全资子公司，各外部机构投资者通过现金对价退出，中芯海河、军科二期通过本次交易差异化定价安排也实现获得一定收益率的投资退出，因此经各方协商一致，中芯海河、军科二期同意按照本次上述估值将所持标的公司剩余股权转让给纳睿雷达，中芯海河、嘉兴军科通过本次交易退出具有商业合理性。

三、标的公司历次融资中回购条款的约定情况，相关股权从入股至回购的相关会计处理，利息支出的确定方式及分摊依据；中芯海河、嘉兴军科已回购股权和剩余股权在入股时点的会计处理是否存在较大差异；2024年签订的减资协议中，中芯海河关于剩余股权退出价格约定与协议中的股东特殊权利清理条款是否存在矛盾，是否仍附带股东特殊权利条款，对本次交易作价的影响；结合前述情况分析相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与同类市场案例可比
（一）标的公司历次融资中回购条款的约定情况，相关股权从入股至回购的相关会计处理，利息支出的确定方式及分摊依据
1、标的公司历次融资中回购条款的约定情况
标的公司历次融资中增资协议、投资协议、股权转让协议中涉及回购条款的投资者包括中芯海河、深圳松禾、军科二期、上海祥禾、讯飞海河以及其主要管理人员徐景明。上述投资者均已分别于 2024年 3月 22日、2024年 9月 20日签署《股权回购暨减资协议》，减资协议中已明确约定，减资完成后将终止此前投资协议中所约定的回购条款等股东特殊权利。其中，深圳松禾、上海祥禾、讯飞海河以及徐景明已在 2024年的两次减资中实现退出，中芯海河以及军科二期仍保留部分股权，标的公司历次融资中回购条款的具体约定如下所示：
序 号投资者文件名称签署日期涉及回购条款主要内容回购条款是否已清 理
1中芯海河 深圳松禾天津希格玛微 电子技术有限 公司投资协议2020/8/17如果在本协议签署后发生以下任一情形的，任一本轮投资 方均有权单独要求集团公司和/或原股东按照本协议约定赎 回该本轮投资方所持有的全部或者部分公司股权： ……（10）本协议签署后五年内，公司未能在本轮投资方 认可的证券交易场所上市。但出现以下情形时，本条有关 强制回购权的适用应做相应调整是，均在已签署的 减资协议中约定终 止此前《投资协 议》等法律文件中 约定的股东特殊权 利或优先权利
2军科二期 中芯海河天津希格玛微 电子技术有限 公司投资协议2020/9/28如果在本协议签署后发生以下任一情形的（为免疑义，针 对下述第 1至 8项，如原股东不知情、不同意该等情形发 生并在知情后积极采取措施，未对集团公司经营、集团公 司利益发生实质性影响，或者影响有限并且及时采取措施 予以修正弥补的，原股东的义务应予以除外），本次投资 方有权单独要求集团公司和/或原股东按照本协议约定赎回 该本次投资方所持有的全部或者部分公司股权： ……（10）本协议签署后五年内，公司未能在本次投资方 认可的证券交易场所上市。但出现以下情形时，本条有关是，均在已签署的 减资协议中约定终 止此前《投资协 议》等法律文件中 约定的股东特殊权 利或优先权利
序 号投资者文件名称签署日期涉及回购条款主要内容回购条款是否已清 理
　　　　强制回购权的适用应做相应调整　
3上海祥禾 讯飞海河 徐景明天津希格玛微 电子技术有限 公司增资协议 之补充协议2022/2/10除本补充协议约定的其他收购情形外，若目标公司在完成 上市前出现以下情况，则投资人有权启动收购条款，要求 原股东、集团公司及目标公司收购投资人所持有目标公司 的全部或者部分股权，并赔偿因此给投资人造成的损失： 1.目标公司不能在 2025年 8月 27日之前在中国境内完成 上市的；或者目标公司虽然在 2025年 8月 27日之前在中 国境内完成上市申报并被中国证监会受理，但该次申报最 终被否决、终止或目标公司主动撤回；或者目标公司已经 明显不能在 2025年 8月 27日之前在中国境内完成上市 的；…… 原股东、集团公司及目标公司应当以下述收购价格收购甲 方持有目标公司的全部或者部分股权。是，均在已签署的 减资协议中约定终 止此前《增资协 议》等法律文件中 约定的股东特殊权 利或优先权利
4讯飞海河天津希格玛微 电子技术有限 公司之股权转 让协议2022/2/17除甲乙双方另有协议约定外，若目标公司在完成上市前出 现以下情况，则乙方作为投资方有权启动收购条款，要求 丙方和/或目标公司收购投资方所持有目标公司的全部或者 部分股权，并赔偿因此给投资方造成的损失： 1、目标公司不能在 2025年 8月 27日之前在中国境内完成 上市的（“上市”或“IPO”指目标公司直接在境内（指上海或 者深圳证券交易所所在的主板、中小板、科创板以及创业 板）公开发行股票并在证券交易所上市交易的行为）；或 者目标公司虽然在 2025年 8月 27日之前在中国境内完成 上市申报并被中国证监会受理，但该次申报最终被否决、 终止或目标公司主动撤回；或者目标公司已经明显不能在 2025年 8月 27日之前在中国境内完成上市的；……是，均在已签署的 减资协议中约定终 止此前《股权转让 协议》等法律文件 中约定的股东特殊 权利或优先权利
5徐景明天津希格玛微 电子技术有限 公司之股权转 让协议2022/2/17除甲乙双方另有协议约定外，若目标公司在完成上市前出 现以下情况，则乙方作为投资方有权启动收购条款，要求 丙方和/或目标公司收购投资方所持有目标公司的全部或者 部分股权，并赔偿因此给投资方造成的损失： 1、目标公司不能在 2025年 8月 27日之前在中国境内完成 上市的（“上市”或“IPO”指目标公司直接在境内（指上海或 者深圳证券交易所所在的主板、中小板、科创板以及创业 板）公开发行股票并在证券交易所上市交易的行为）；或 者目标公司虽然在 2025年 8月 27日之前在中国境内完成 上市申报并被中国证监会受理，但该次申报最终被否决、 终止或目标公司主动撤回；或者目标公司已经明显不能在 2025年 8月 27日之前在中国境内完成上市的；……是，均在已签署的 减资协议中约定终 止此前《股权转 让》等法律文件中 约定的股东特殊权 利或优先权利
2、相关股权从入股至回购的相关会计处理，利息支出的确定方式及分摊依据
（1）相关股权从入股至回购的相关会计处理
《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（2017年修订）第十二条规定：“对于附有或有结算条款的金融工具，发行方不能无条件地避免交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的，应当分类为金融负债。但是，要求以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的或有结算条款几乎不具有可能性，即相关情形极端罕见、显著异常或几乎不可能发生，发行方应当将其分类为权益工具。”
根据《监管规则适用指引——会计类第 1号》的相关规定：对于附回售条款的股权投资，投资方除拥有与普通股股东一致的投票权及分红权等权利之外，还拥有一项回售权，例如投资方与被投资方约定，若被投资方未能满足特定目标，投资方有权要求按投资成本加年化 10%收益（假设代表被投资方在市场上的借款利率水平）的对价将该股权回售给被投资方。从被投资方角度，该回售条款导致被投资方存在无法避免向投资方交付现金的合同义务，应分类为金融负债进行会计处理。

基于上述规定，根据标的公司与涉及回购条款义务的外部股东所签署的增资协议约定，标的公司为股份回购的义务当事人之一，由于标的公司不能无条件地避免以现金或其他金融资产回购自身权益工具的合同义务，因此将涉及回购义务的相关外部股东增资时，先将收到的增资款确认股本和资本公积。

具体分录为：
借：银行存款
贷：实收资本
贷：资本公积
同时按照回购所需支付本金金额，根据回购自身权益工具的合同义务确认库存股和其他应付款，具体分录如下：
借：库存股
贷：其他应付款
回购价超过增资金额部分作为利息费用，在增资之日至减资之日所属期间分摊确认损益，具体分录如下：
借：财务费用
贷：其他应付款
回购减资时，标的公司涉及相关外部股东的回购义务已解除，具体分录如下： 借：其他应付款
贷：库存股
贷：资本公积
按照外部股东退出时的回购款冲减相应股本及资本公积，具体分录如下： 借：股本
借：资本公积
贷：银行存款
（2）利息支出的确定方式及分摊依据
标的公司外部股东于 2024年发生减资退出，回购条款已实际触发，因此根据本次减资实际发生的利息费用在增资之日至减资之日所属期间天数确认为当期财务费用，并相应调整金融负债的账面价值，具体各股东回购利息明细如下： 单位：万元

减资股东名称标的公司承担回购利息金额计息天数（天）折算年化利率
上海祥禾1,835.007618.68%
讯飞海河511.949989.27%
徐景明51.009989.24%
深圳松禾640.501,3558.51%
标的公司按增资日至减资日之间天数对应归属年份分摊，报告期内确认的利息金额如下所示：
单位：万元

归集科目2024年度2023年度
财务费用451.701,258.92
（二）中芯海河、嘉兴军科已回购股权和剩余股权在入股时点的会计处理是否存在较大差异
因中芯海河、嘉兴军科入股时所签署的《投资协议》中约定股权回购条款，标的公司存在无法避免向投资方交付现金的合同义务。因此标的公司对中芯海用日期计算，确认为当期财务费用并相应调整金融负债的账面价值。

对于剩余股权而言，基于中芯海河、嘉兴军科减资时所签署的《股权回购暨减资协议》约定“对于剩余股权而言，因乙方及丙方已履行完毕原投资法律文件约定的回购义务，甲方将被视同为目标公司的普通股东，不再享有股东特殊股权或优先权利，甲方仅根据公司法等法律法规和目标公司章程性文件约定享有相关股东权利，并承担相应股东义务”，因此剩余股权基于减资协议签署日后作为标的公司普通股股东列报。

根据周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长及财汇聚仁出具的《关于差异化定价的承诺函》、中芯海河出具的《关于减资协议的确认函》，中芯海河转让价格采取差异化定价方式，若低于《股权回购暨减资协议》所约定的最低出售价格，将由周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长及财汇聚仁以现金补足，不会要求标的公司以自有资金补偿。

因此，关于该事项标的公司不存在无法避免支付现金代价义务。且根据《股权回购暨减资协议》约定剩余股权基于减资协议签署日后作为普通股股东列报，无需继续确认金融负债。

剩余股权于减资时的具体会计分录处理详见本小题回复之“（一）标的公司历次融资中回购条款的约定情况，相关股权从入股至回购的相关会计处理，利息支出的确定方式及分摊依据”之“2、相关股权从入股至回购的相关会计处理，利息支出的确定方式及分摊依据”。

综上，中芯海河、嘉兴军科已回购股权和剩余股权在入股时点的会计处理不存在较大差异，而剩余股权基于减资协议签署日后作为普通股股东列报，无需继续确认金融负债，相关会计处理具有合理性。

（三）2024年签订的减资协议中，中芯海河关于剩余股权退出价格约定与协议中的股东特殊权利清理条款是否存在矛盾，是否仍附带股东特殊权利条款，对本次交易作价的影响
1、2024年签订的减资协议中，中芯海河关于剩余股权退出价格约定与协议中的股东特殊权利清理条款是否存在矛盾，是否仍附带股东特殊权利条款 根据《股权回购暨减资协议》，标的公司支付完毕回购价款之日起，相关外部股东丧失原签署的相关投资法律文件约定的股东特殊权利或优先权利，也不再承担原投资法律文件约定的相关股东义务。因此两次减资完成后，相关外部股东在此前签署的投资协议等相关法律文件中所享有的强制回购权、反稀释权等股东特殊权利已经全部清理。

深圳松禾、上海祥禾、讯飞海河以及徐景明已在2024年的两次减资中实现退出，中芯海河以及军科二期仍保留部分股权，根据中芯海河以及军科二期的减资协议，中芯海河新增约定所持标的公司剩余股权的最低出售金额以及优先认购权，军科二期新增约定优先认购权。

综上，减资协议中所约定的股东特殊权利清理条款，系针对相关股东此前已签署的投资协议等相关法律文件中所约定的股东特殊权利或优先权利进行清理。

而减资协议中，关于中芯海河剩余股权退出价格以及优先认购权、军科二期优先认购权的约定系协议各方在减资退出过程中对剩余股权中的另有约定条款，与已清理的股东特殊权利条款无关联，不存在矛盾。

2、中芯海河关于剩余股权退出价格约定对本次交易作价的影响
本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对手初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对手之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司 100.00%股权作价不超过标的公司 100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。根据中芯海河所签署的《股权回购暨减资协议》，关于剩余股权退出价格的条款如下：“若中芯海河剩余股权的出售价格低于人民币 1,191.6667万元（若系出售部分剩余股权，则出售价格应不低于出售部分股权所对应的前述金额，以下简称‘目标金额’），否则天津希格玛及周奇峰、李颖、李志谦、天津好希望、聚仁诚长、聚贤诚长、财汇聚仁应对差额部分金额进行补偿”。

根据周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长及财汇聚仁出具的《关于差异化定价的承诺函》、中芯海河签署出具的《关于减资协议的确认函》，中芯海河转让价格采取差异化定价方式，若低于《股权回购暨减资协议》所约定的最低出售价格，将由周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长及财汇聚仁以现金补足，不会要求标的公司以自有资金补偿。且根据上市公司与交易各方所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，中芯海河所持标的公司剩余股权的交易对价为 1,202.00万元，高于《股权回购暨减资协议》中约定的剩余股权的最低出售价格 1,191.6667万元，满足前述价格诉求。中芯海河累计投资收益率为 40.07%，年化收益率为 9.24%，与同期入股的其他外部股东相当。该定价系考虑其投资成本、投资时间及协议条款等综合协商确认，具备商业合理性。

综上，中芯海河关于剩余股权退出价格约定不会对本次交易作价产生不利影响。

（四）结合前述情况分析相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与同类市场案例可比
如前所述，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第十一条规定：“如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债。”
根据标的公司与中芯海河、嘉兴军科分别签署的《投资协议》第7.7.1条/第7.6.1条规定：“如果在本协议签署后发生以下任一情形的，任一本轮投资方均有权单独要求集团公司和/或原股东按照本协议约定赎回该本轮投资方所持有的全部或者部分公司股权：……本协议签署后五年内，公司未能在本轮投资方认可的证券交易场所上市。”和第7.7.2条/第7.6.2条规定“若发生第7.7.1条/第7.6.1条约定任一事件，本轮投资方有权要求集团公司和/或原股东赎回本轮投资方所持有的公司股权，赎回价款=M×（1+10%×T/360）+N。”由于触发回购义务的情形无法完全避免，标的公司在2024年实际减资事实发生时，将该回购义务确认为金融负债并根据实际支付利息在增资之日至减资之日所属期间分摊确认损益。

标的公司的会计处理符合企业会计准则，与市场上同类案例可比，具体对比如下：

案例名称相关会计处理是否可比
亚信安全 （688225.SH） 间接收购 亚信科技 （1675.HK） 20.316%股权由于触发回购义务的情形无法完全避免，因此在《备考审 阅报告》中将该回购义务确认为金融负债并根据协议约定 利率计提利息。将该回购义务确认为长期应付款，并按照 合同约定的6%利率按年计息。是
新强联约定若触及股权回购条款，则投资方有权要求上市公司回是
案例名称相关会计处理是否可比
（300850）收购 圣久锻 51.1450%股权购投资方持有的全部或部分标的公司股权，回购利率为9% （单利）。由上市公司承担投资方持有标的公司股权的回 购义务。在上市公司层面，上市公司需承担投资方持有标 的公司股权的回购义务，符合金融负债的认定条件。因此， 出于谨慎性考虑，在上市公司母公司财务报表中按约定的 利率计算金融利息，并在上市公司合并财务报表中将该等 增资款按照金融负债列报。　
和晶科技 （300279.SZ） 收购和晶智能 31.08%股权结合《增资协议》关于合格退出、回购权的相关约定以及 相应合格退出方式需履行的审批程序，从上市公司层面来 看，因上市公司需向投资方回购股权，存在无法避免的向 投资方交付现金的合同义务，因此上市公司对前次增资安 排分类为金融负债，计入长期应付款，并按实际占用时间 计提资金使用利息。是
由于标的公司在2020年与中芯海河、嘉兴军科签署《投资协议》时存在回购义务，因此确认金融负债，按实际产生的利息在增资日至减资日所属期间确认为各期财务费用并相应调整金融负债的账面价值。

由上述同类案例的会计处理可知，是否需要确认金融负债，判断的关键因素在于是否存在无法避免地向投资方交付现金的合同义务。上述同类案例和标的公司均与投资方的协议中有约定附回购义务，且触发回购义务的情形无法完全避免，因此在接受投资款的同时记录一项金融负债，标的公司会计处理与同类案例可比。

四、全面梳理标的公司是否存在尚未清理的对赌协议和股东特殊权利条款，分析对赌协议清理的合法合规性
（一）全面梳理标的公司是否存在尚未清理的对赌协议和股东特殊权利条款
1、投资协议、增资协议之补充协议、股权转让协议等协议中约定的股东特殊权利条款情况
标的公司与相关主体在历次融资签署的投资协议、增资协议之补充协议、股权转让协议等协议中，存在强制回购权、反稀释权等股东特殊权利条款约定，具体如下所示：

序 号协议名 称签署日期签署主体股东特殊权 利条款类型股东特殊权利条款主要内容
1天津希 格玛微 电子技 术有限 公司投 资协议2020/8/17本轮投资方：中芯海 河、深圳松禾 本轮领投方：中芯海 河 控股股东及实控人： 周奇峰、李颖 原股东：周奇峰、李 志谦、杨志勋、天津 好希望 集团公司：天津希格 玛、北京希格玛和芯 微电子技术有限公 司、深圳希格玛优先认购权公司在交割日后拟开展新一轮增资时，公司应至少提前三十日向本轮投资方发出书面 通知，载明拟新增注册资本的数量、价格、拟认购该等新增注册资本的第三方及其他情 况，本轮投资方对此享有优先认购权。
　　　　反稀释权未经本轮投资方事先书面同意，公司在交割日后拟发行任何新的股权、股份、股票、可 转债券、或其他可转换为公司任何股权的认股权利（“新一轮增资”）价格不得低于本轮 的增资价格。
　　　　随惠权尽管有本协议约定，若原股东与公司签署的任何协议中规定，或原股东在实践中享有 比本轮投资方基于本次增资签署的交易文件享有的条款和权利更加优惠的条款和条件 （“更优惠条款”），则本轮投资方有权自动享受该等更优惠条款并将此种优惠应用于本 协议项下的增资。
　　　　优先购买权在遵守本协议约定的条件及限制的前提下，在公司上市前，如原股东（“转让方”）拟向 任何第三方（“预期买方”）直接或间接转让其持有的公司股权（“转让股权”）或者接受 预期买方提出购买转让股权的要约，其应向本轮投资方发出书面通知（“股东转让通 知”），说明拟转让交易的所有重要条款和条件（包括但不限于转让标的、转让价格、 预期买方主体信息和付款时间）。本轮投资方有权以相同的价格和付款时间，优先于预 期买方或公司的任何其他股东向转让方购买全部或部分转让股权。
　　　　跟随出售权在公司上市前，针对控股股东作为转让方拟转让其直接或间接持有的公司股权时，如 任一本轮投资方决定不行使优先购买权的，则该本轮投资方有权在股东通知回复期期 满前向公司及控股股东发出书面通知，要求与控股股东一起以同样的价格、条款和条 件向预期买方跟随出售其所持有的公司股权。
　　　　本轮投资方 股权转让本轮投资方对外转让其持有的全部或部分公司股权的，应提前十五（15个日历天数） 日通知公司并由公司通知全体股东。本轮投资方处分其持有的公司股权，无需获得其 他股东的同意，但投资方的股权转让需先向其他股东充分披露受让方的信息资料，确 保其受让方不是公司的竞争对手或者利益冲突方。在同等条件下，其他股东可按照届
序 号协议名 称签署日期签署主体股东特殊权 利条款类型股东特殊权利条款主要内容
　　　　　时的持股比例对本轮投资方拟出售的全部股权行使优先购买权。但是其他股东不得因 行使优先购买权而妨碍本轮投资方的股权转让。届时公司其他股东及其提名的董事应 同意该等转让且如果根据适用法律或相关政府管理部门的要求需要公司及其他股东签 署、提供相关文件或采取其他行动，公司及其他股东应予配合。
　　　　强制回购权如果在本协议签署后发生以下任一情形的，任一本轮投资方均有权单独要求集团公司 和/或原股东按照本协议约定赎回该本轮投资方所持有的全部或者部分公司股权： ……（10）本协议签署后五年内，公司未能在本轮投资方认可的证券交易场所上市。但 出现以下情形时，本条有关强制回购权的适用应做相应调整
　　　　优先清算权若公司发生任何清算（包括视同清算）、结业、解散、关闭或发生出售时均视为发生清 算事件（“清算事件”），经清算后，公司的财产应当按照如下顺序进行分配： （1）依法支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款； （2）在足额支付前款的费用之后，应将按以下公式计算的款项优先支付给本轮投资方 先清算款项（“优先清算额”）=本次投资方向公司所支付的投资款总额×（1+10%×T/360 +经股东会决议批准的应向本轮投资方分派但是尚未支付的红利；T为该本次投资方向 公司实际缴付增资款之日至优先清算款项全部支付之日的日历天数；
　　　　领售权本次投资交割完成后，如果第三方（“潜在收购方”）拟购买公司的全部或 50%以上股权 （股份）或全部或实质性全部的资产或业务，且该次交易对公司的整体投资前估值达 到本次投资投后估值的 3倍（或公司届时最近一次股权融资投后估值，孰高）以上（统 称为“合格整体出售”），而本轮领投方（亦称“领售权人”）批准该合格整体出售，则公 司的控股股东除有权按照相同的条款和条件出售或转让其持有的全部或部分公司股权 （股份）外，还应支持公司出售其全部或实质性全部的资产或业务，包括但不限于在公 司股东大会和/或董事会上投赞成票通过出售公司股权（股份）/资产的决议、签署相关 股权（股份）/资产转让合同、办理相关变更登记手续等。
序 号协议名 称签署日期签署主体股东特殊权 利条款类型股东特殊权利条款主要内容
　　　　股东会保护 性条款只要本轮投资方持有公司股权，任何集团公司下列行为和交易（无论是否通过修改公 司章程还是其他方式，无论是单一交易还是多笔相关交易），应当由股东会审议。并且 只有在经本轮领投方同意后，股东会方可通过有效的股东会决议： （1）公司注册资本的增加或减少； （2）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （3）公司章程的修改； （4）审议批准公司股权激励计划、利润分成机制、员工期权等（本协议签署之前公司 已经实施的股权激励计划、员工期权等不在此列）； （5）改变董事会的人数及委派方； （6）公司吸收新的投资或者对外投资； （7）对公司的任何股份宣布派发或者支付任何股息或红利； （8）审议批准年度预算方案、决算方案、年度利润分配和亏损弥补方案； （9）主营业务重大改变，及任何将导致公司大部分资产、业务转移，或使得公司控制 权发生变化的交易； （10）与关联方单笔超过 50万元或连续 12个月内累计超过 300万元的交易； （11）单笔或连续 12个月内累计超过 300万元的对外投资，收购兼并，或设立子公司 （12）购买和处置单笔或连续 12个月内累计超过 300万元的长期资产（包括固定资 产、无形资产等）； （13）任何关于商标专用权、专利技术、专利申请、技术秘密等知识产权的购买和处置 （包括出售、接受或提供许可使用等）事宜； （14）向银行单笔借款超过 500万元或累计超过 1000万元的对外融资； （15）公司对外提供担保、对外提供贷款和资金拆借活动； （16）任一集团公司与主营业务无关的对外投资，包括但不限于实业投资、股票、债 券、基金等证券交易或衍生品交易、委托理财等； （17）控股股东向第三方转让、质押其所持有的公司股权； （18）公司核心员工的聘任或解聘，及核心员工 30%以上幅度的工资、福利待遇调整 （19）聘任或更换审计师；
序 号协议名 称签署日期签署主体股东特殊权 利条款类型股东特殊权利条款主要内容
　　　　　（20）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会认为会对公司产生重大影响的其 他事项。
　　　　董事会保护 性条款公司应设立董事会，董事会由 3名董事组成，本轮领投方有权提名一（1）名董事（“领 投方董事”），其余 2名董事由控股股东提名，深圳松禾有权提名（1）名董事会观察 员。如任何一方提名的董事辞任或被解除职务，由提名该名董事的一方继续提名继任 人选。各方应当确保在相关股东会决议上投赞成票，确保本条项下所提名的董事人选 被选举为公司董事。 下列事项应当由董事会审议，并且审议表决时须经领投方董事同意方可通过： （1）公司注册资本的增加或减少； （2）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （3）公司章程的修改； （4）审议批准公司股权激励计划、利润分成机制、员工期权等（本协议签署之前公司 已经实施的股权激励计划、员工期权等不在此列）； （5）改变董事会的人数及委派方； （6）公司吸收新的投资或者对外投资； （7）对公司的任何股份宣布派发或者支付任何股息或红利； （8）审议批准年度预算方案、决算方案、年度利润分配和亏损弥补方案； （9）主营业务重大改变，及任何将导致公司大部分资产、业务转移，或使得公司控制 权发生变化的交易； （10）与关联方单笔超过 50万元或连续 12个月内累计超过 300万元的交易； （11）单笔或连续 12个月内累计超过 300万元的对外投资，收购兼并，或设立子公司 （12）购买和处置单笔或连续 12个月内累计超过 300万元的长期资产（包括固定资 产、无形资产等）； （13）任何关于商标专用权、专利技术、专利申请、技术秘密等知识产权的购买和处置 （包括出售、接受或提供许可使用等）事宜； （14）向银行单笔借款超过 500万元或累计超过 1000万元的对外融资；
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　　　　　（15）公司对外提供担保、对外提供贷款和资金拆借活动； （16）任一集团公司与主营业务无关的对外投资，包括但不限于实业投资、股票、债 券、基金等证券交易或衍生品交易、委托理财等； （17）控股股东向第三方转让、质押其所持有的公司股权； （18）公司核心员工的聘任或解聘，及核心员工 30%以上幅度的工资、福利待遇调整 （19）聘任或更换审计师； （20）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会认为会对公司产生重大影响的其 他事项。
2天津希 格玛微 电子技 术有限 公司投 资协议2020/9/28本次投资方：军科二 期 本次领投方：中芯海 河 控股股东及实控人： 周奇峰、李颖 原股东：周奇峰、李 志谦、杨志勋、天津 好希望 集团公司：天津希格 玛、北京希格玛、深 圳希格玛优先认购权公司在交割日后拟开展新一轮增资时，公司应至少提前三十（30）日（日历天数）向本 次投资方发出书面通知（“增资通知”），载明拟新增注册资本的数量、价格、拟认购该 等新增注册资本的第三方及其他情况，本次优先权投资方对此享有优先认购权（该等 优先权与中芯海河、深圳松禾此前对公司投资取得的同等，届时如三家均要求行使该 等优先权，则各自按对公司投资额占三家总投资额的比例行权）。
　　　　反稀释权未经本次投资方事先书面同意，公司在交割日后拟发行任何新的股权、股份、股票、可 转债券、或其他可转换为公司任何股权的认股权利（“新一轮增资”）价格不得低于本次 的增资价格。
　　　　随惠权尽管有本协议约定，若原股东与公司签署的任何协议中规定，或原股东在实践中享有 比本次投资方基于本次增资签署的交易文件享有的条款和权利更加优惠的条款和条件 （“更优惠条款”），则本次投资方有权自动享受该等更优惠条款并将此种优惠应用于本 协议项下的增资。
　　　　优先购买权在遵守本协议约定的条件及限制的前提下，在公司上市前，如原股东（“转让方”）拟向 任何第三方（“预期买方”）直接或间接转让其持有的公司股权（“转让股权”）或者接受 预期买方提出购买转让股权的要约，其应向本次投资方发出书面通知（“股东转让通 知”），说明拟转让交易的所有重要条款和条件（包括但不限于转让标的、转让价格、
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　　　　　预期买方主体信息和付款时间）。本次投资方有权以相同的价格和付款时间，优先于预 期买方或公司的任何其他股东（不包括中芯海河、深圳松禾）向转让方购买全部或部分 转让股权（该等优先权与中芯海河、深圳松禾此前对公司投资取得的同等）。
　　　　跟随出售权在公司上市前，针对控股股东作为转让方拟转让其直接或间接持有的公司股权时，如 本次投资方决定不根据第 7.4条约定行使优先购买权的，则本次投资方有权在股东通知 回复期期满前向公司及控股股东发出书面通知（“随售通知”，发出随售通知的优先购买 权人称为“随售股东”），要求与控股股东一起以同样的价格、条款和条件向预期买方跟 随出售其所持有的公司股权（“随售股权”）
　　　　强制回购权如果在本协议签署后发生以下任一情形的（为免疑义，针对下述第 1至 8项，如原股 东不知情、不同意该等情形发生并在知情后积极采取措施，未对集团公司经营、集团公 司利益发生实质性影响，或者影响有限并且及时采取措施予以修正弥补的，原股东的 义务应予以除外），本次投资方有权单独要求集团公司和/或原股东按照本协议约定赎 回该本次投资方所持有的全部或者部分公司股权： ……（10）本协议签署后五年内，公司未能在本次投资方认可的证券交易场所上市。但 出现以下情形时，本条有关强制回购权的适用应做相应调整
　　　　优先清算权若公司发生任何清算（包括视同清算）、结业、解散、关闭或发生出售时均视为发生清 算事件（“清算事件”），经清算后，公司的财产应当按照如下顺序进行分配： （1）依法支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款； （2）在足额支付前款的费用之后，应将按以下公式计算的款项优先支付给中芯海河（本 次领投方）、深圳松禾、军科二期（本次投资方）：优先清算款项（“优先清算额”）= 本次投资方向公司所支付的投资款总额×（1+10%×T/360）；T为该本次投资方向公司 实际缴付增资款之日至优先清算款项全部支付之日的日历天数；
　　　　领售权本次投资交割完成后，如果第三方（“潜在收购方”）拟购买公司的全部或 50%以上股权 （股份）或全部或实质性全部的资产或业务，且该次交易对公司的整体投资前估值达
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　　　　　到本次投资投后估值的 3倍（或公司届时最近一次股权融资投后估值，孰高）以上（统 称为“合格整体出售”），而中芯海河（“本次领投方”）批准该合格整体出售，则公司的 控股股东除有权按照相同的条款和条件出售或转让其持有的全部或部分公司股权（股 份）外，还应支持公司出售其全部或实质性全部的资产或业务，包括但不限于在公司股 东大会和/或董事会上投赞成票通过出售公司股权（股份）/资产的决议、签署相关股权 （股份）/资产转让合同、办理相关变更登记手续等。
　　　　股东会保护 性条款只要本次投资方持有公司股权，任何集团公司下列行为和交易（无论是否通过修改公 司章程还是其他方式，无论是单一交易还是多笔相关交易），应当由股东会审议。并且 只有在经中芯海河基金（本次领投方）同意后，股东会方可通过有效的股东会决议： 1.公司注册资本的增加或减少； 2.公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； 3.公司章程的修改； 4.审议批准公司股权激励计划、利润分成机制、员工期权等（本协议签署之前公司已经 实施的股权激励计划、员工期权等不在此列）； 5.改变董事会的人数及委派方； 6.公司吸收新的投资或者对外投资； 7.对公司的任何股份宣布派发或者支付任何股息或红利； 8.审议批准年度预算方案、决算方案、年度利润分配和亏损弥补方案； 9.主营业务重大改变，及任何将导致公司大部分资产、业务转移，或使得公司控制权发 生变化的交易； 10.与关联方单笔超过 50万元或连续 12个月内累计超过 300万元的交易； 11.单笔或连续 12个月内累计超过 300万元的对外投资，收购兼并，或设立子公司； 12.购买和处置单笔或连续 12个月内累计超过 300万元的长期资产（包括固定资产、无 形资产等）； 13.任何关于商标专用权、专利技术、专利申请、技术秘密等知识产权的购买和处置（包 括出售、接受或提供许可使用等）事宜；
序 号协议名 称签署日期签署主体股东特殊权 利条款类型股东特殊权利条款主要内容
　　　　　14.向银行单笔借款超过 500万元或累计超过 1000万元的对外融资； 15.公司对外提供担保、对外提供贷款和资金拆借活动； 16.任一集团公司与主营业务无关的对外投资，包括但不限于实业投资、股票、债券、 基金等证券交易或衍生品交易、委托理财等； 17.控股股东向第三方转让、质押其所持有的公司股权； 18.公司核心员工的聘任或解聘，及核心员工 30%以上幅度的工资、福利待遇调整； 19.聘任或更换审计师； 20.法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会认为会对公司产生重大影响的其他 事项。
　　　　董事会保护 性条件公司应设立董事会，董事会由【3】名董事组成，中芯海河基金有权提名一（1）名董事 其余【2】名董事由实际控制人提名。如任何一方提名的董事辞任或被解除职务，由提 名该名董事的一方继续提名继任人选。各方应当确保在相关股东会决议上投赞成票， 确保本条项下所提名的董事人选被选举为公司董事。 下列事项应当由董事会审议，并且审议表决时须经本次领投方董事同意方可通过： 1.公司注册资本的增加或减少； 2.公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； 3.公司章程的修改； 4.审议批准公司股权激励计划、利润分成机制、员工期权等（本协议签署之前公司已经 实施的股权激励计划、员工期权等不在此列）； 5.改变董事会的人数及委派方； 6.公司吸收新的投资或者对外投资； 7.对公司的任何股份宣布派发或者支付任何股息或红利； 8.审议批准年度预算方案、决算方案、年度利润分配和亏损弥补方案； 9.主营业务重大改变，及任何将导致公司大部分资产、业务转移，或使得公司控制权发 生变化的交易； 10.与关联方单笔超过 50万元或连续 12个月内累计超过 300万元的交易；
序 号协议名 称签署日期签署主体股东特殊权 利条款类型股东特殊权利条款主要内容
　　　　　11.单笔或连续 12个月内累计超过 300万元的对外投资，收购兼并，或设立子公司； 12.购买和处置单笔或连续 12个月内累计超过 300万元的长期资产（包括固定资产、无 形资产等）； 13.任何关于商标专用权、专利技术、专利申请、技术秘密等知识产权的购买和处置（包 括出售、接受或提供许可使用等）事宜； 14.向银行单笔借款超过 500万元或累计超过 1000万元的对外融资； 15.公司对外提供担保、对外提供贷款和资金拆借活动； 16.任一集团公司与主营业务无关的对外投资，包括但不限于实业投资、股票、债券、 基金等证券交易或衍生品交易、委托理财等； 17.控股股东向第三方转让、质押其所持有的公司股权； 18.公司核心员工的聘任或解聘，及核心员工 30%以上幅度的工资、福利待遇调整； 19.聘任或更换审计师； 20.法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会认为会对公司产生重大影响的其他 事项。
3天津希 格玛微 电子技 术有限 公司增 资协议 之补充 协议2022/2/10投资人：上海祥禾、 讯飞海河、徐景明 原股东：周奇峰、李 颖、李志谦、天津好 希望、聚仁诚长、财 汇聚仁、聚贤诚长 目标公司：天津希格 玛收购与赎回除本补充协议约定的其他收购情形外，若目标公司在完成上市前出现以下情况，则投 资人有权启动收购条款，要求原股东、集团公司及目标公司收购投资人所持有目标公 司的全部或者部分股权，并赔偿因此给投资人造成的损失： 1.目标公司不能在 2025年 8月 27日之前在中国境内完成上市的；或者目标公司虽然 在 2025年 8月 27日之前在中国境内完成上市申报并被中国证监会受理，但该次申报 最终被否决、终止或目标公司主动撤回；或者目标公司已经明显不能在 2025年 8月 27 日之前在中国境内完成上市的；…… 原股东、集团公司及目标公司应当以下述收购价格收购甲方持有目标公司的全部或者 部分股权。 收购价格为甲方实际投资额再加上每年R%的年化单利，计算公式为：P=M×（1+R%*T +N其中，P为收购价款，M为拟收购股权所对应之实际投资额，T为自交割日至甲方
序 号协议名 称签署日期签署主体股东特殊权 利条款类型股东特殊权利条款主要内容
　　　　　执行选择收购权并且收购价款全部支付之日的自然天数除以 360，R为【10】，N为甲 方持有的目标公司股权对应的已累计的股息或宣布但未分配的股息
　　　　董事会观察 员本次增资完成后，上海祥禾有权委派一名董事会观察员，每个季度董事会观察员可与 目标公司董事长及经营负责人沟通一次
　　　　投资人对公 司股东会或 股东大会决 议的重大事 项同意权在本补充协议签署后至目标公司完成上市前，关于以下特别重大事项，目标公司股东 会或者股东大会做出决议前，或者目标公司、乙方在进行以下事项前，应取得甲方一的 一致意见： 1.审议批准公司大于 1000万元人民币的投资计划； 2.决定有关董事、监事的薪酬； 3.审议批准公司与股东、董事、经理和员工以及与其有关联的个人、实体之间的交易（依 据公司股票期权计划进行的交易或协议除外），但前一轮目标公司增资的投资人的权 益不在此限； 4.审议批准基于公司股权的激励计划和奖金计划，除甲方入资前目标公司已设立股权激 励平台：乙方四、乙方五、乙方六、乙方七； 5.在公司股权上设置权利质押等负担； 6.公司进入新的或非主营业务领域经营； 7.对公司股本总额或股权比例的变更作出决议，但前一轮目标公司增资的投资人合乎约 定的转股、回购安排不在此限； 8.创设、授权创设或发行任何股权性质的证券，或任何可以转换为公司股权的期权、认 股权或证券； 9.审议批准对公司章程的修订。 此外，目标公司以及乙方同意： 1.目标公司不向除目标公司控股子公司外的其他任何第三方提供任何金额的贷款或担 保，包括不向股东或者股东关联方提供借款或担保；
序 号协议名 称签署日期签署主体股东特殊权 利条款类型股东特殊权利条款主要内容
　　　　　2.目标公司管理层认为需要向银行或其他第三方申请贷款的，除非按照章程或公司其他 相关制度的规定履行程序，否则应事先报请董事会批准，取得董事会授权后，管理层方 可办理贷款。 上述约定适用于目标公司的子公司以及目标公司控制的其他企业或者主体。
　　　　股权锁定在增资完成后目标公司完成上市前，未经投资人书面同意，原股东直接或间接转让（包 括该等股权有关的任何形式的期权、衍生、质押或其它安排）其所持有的公司股权累计 不得超过 10%，也不得进行可能导致目标公司实际控制人发生变化的股权质押等处置
　　　　优先认购本次增资完成后，目标公司新增资本时，甲方在同等条件下按照届时其在目标公司持 有的股权比例优先认购目标公司新增的注册资本
　　　　优先购买本次增资完成后，当乙方提出向第三方出售其持有的目标公司股权时，乙方应给予投 资人不少于 20日的答复期限，甲方有权在答复期限内以同等条件按照届时其在目标公 司持有的股权比例行使优先购买权。
　　　　优先出售当乙方提出向第三方出售其持有的目标公司股权时（包括目标公司通过 IPO发行审核 后发行股份时，进行存量股份出售的），乙方应给予投资人不少于 20日的答复期限， 甲方有权在答复期限内以同等条件按照届时其在目标公司持有的股权比例优先于乙方 向第三方出售其持有的目标公司股权。
　　　　反稀释甲方增资目标公司股权并成为目标公司的股东后，若目标公司采取配股、增资或者股 权权益性衍生工具等任何法律法规允许的并可能导致目标公司增加股本或者注册资本 的行为的，则甲方有权按该次增资行为中最优惠的条件（包括但不限于价格、业绩承 诺、股权回购等）认购或获得新发行的股权、衍生工具，以使甲方不降低在目标公司注 册资本或总股本中的持股比例
　　　　领售权本次投资交割完成后，如果第三方拟购买公司的全部或 50%以上股权（股份）或全部 或实质性全部的资产或业务，且该次交易对公司的整体投资前估值达到本次投资投后
序 号协议名 称签署日期签署主体股东特殊权 利条款类型股东特殊权利条款主要内容
　　　　　估值的 4倍（或公司届时最近一次股权融资投后估值，孰高）以上（统称为“合格整体 出售”），而甲方一批准该合格整体出售，则公司的原股东除有权按照相同的条款和条 件出售或转让其持有的全部或部分公司股权（股份）外，还应支持公司出售其全部或实 质性全部的资产或业务，包括但不限于在公司股东大会和/或董事会上投赞成票通过出 售公司股权（股份）/资产的决议、签署相关股权（股份）/资产转让合同、办理相关变 更登记手续等
　　　　公司清算如发生公司清算或关闭（以下简称“公司清算”），公司清算后所得在依法支付了清算费 用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税费、清偿公司债务后，对于公司的剩余资 产，投资人有权先于原股东获得依照本补充协议第七条“收购价格”约定计算所得的收 购价款作为清算款。对于前述收购价款与投资人在清算中实际分配所得的剩余财产价 值间的差额，乙方应在清算财产分配方案确定后 20日内向投资人以现金方式补足
4天津希 格玛微 电子技 术有限 公司之 股权转 让协议2022/2/17标的公司、甲方：天 津希格玛 受让方、乙方：讯飞 海河 转让方、丙方：周奇 峰收购与赎回 权除甲乙双方另有协议约定外，若目标公司在完成上市前出现以下情况，则乙方作为投 资方有权启动收购条款，要求丙方和/或目标公司收购投资方所持有目标公司的全部或 者部分股权，并赔偿因此给投资方造成的损失： 1、目标公司不能在 2025年 8月 27日之前在中国境内完成上市的（“上市”或“IPO”指 目标公司直接在境内（指上海或者深圳证券交易所所在的主板、中小板、科创板以及创 业板）公开发行股票并在证券交易所上市交易的行为）；或者目标公司虽然在 2025年 8月 27日之前在中国境内完成上市申报并被中国证监会受理，但该次申报最终被否决 终止或目标公司主动撤回；或者目标公司已经明显不能在 2025年 8月 27日之前在中 国境内完成上市的；…… 收购价格为乙方实际受让股权金额再加上每年 R%的年化单利，计算公式为：P=M× （1+R%*T）+N其中，P为收购价格，M为本次股权转让所对应之实际价款，T为自 交割日至乙方执行选择收购权并且收购价款全部支付之日的自然天数除以 360，R为 [10]，N为乙方持有的目标公司股权对应的已累计的股息或宣布但未分配的股息。
5天津希 格玛微 电子技 术有限 公司之2022/2/17标的公司、甲方：天 津希格玛 受让方、乙方：徐景 明　　
序 号协议名 称签署日期签署主体股东特殊权 利条款类型股东特殊权利条款主要内容
　股权转 让协议　转让方、丙方：周奇 峰　　
2、减资协议中约定的股东特殊权利清理条款 （未完）