|
纳睿雷达(688522):广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
| 时间：2025年08月30日 22:06:05 中财网 |
原标题:纳睿雷达:广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
| 交易对方类型 | 交易对方名称 |
| 发行股份及支付 现金购买资产 | 周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有限合 伙）、李志谦、深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙） 等 12名交易对方 |
| 发行股份募集配 套资金 | 不超过 35名符合条件的特定投资者 |
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重组报告书及本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组报告书及本报告书摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除重组报告书及本报告书摘要内容以及与重组报告书及本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司、法律顾问广东精诚粤衡律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构联合中和土地房地产资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）同意广东纳睿雷达科技股份有限公司在重组报告书及本报告书摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引述内容进行了审阅，确认重组报告书及本报告书摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
证券服务机构及人员声明 ........................................................................................... 3
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 9
一、本次交易方案概览 ........................................................................................ 9
二、募集配套资金概览 ...................................................................................... 13
三、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 13
四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ...................................... 16 五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划 .................................................................................. 16
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 18 七、独立财务顾问的保荐资格 .......................................................................... 29
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...................................................... 29 重大风险提示 ............................................................................................................. 30
一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 30
二、与标的资产相关的风险 .............................................................................. 33
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 35
一、本次交易的背景及目的 .............................................................................. 35
二、本次交易具体方案 ...................................................................................... 45
三、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、重组上市 .......................... 52 四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 53
五、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................. 55
六、本次交易各方作出的重要承诺 .................................................................. 56
七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性 ...................................................... 73
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 普通词汇 | ||
| 重组预案、预案 | 指 | 《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金预案》 |
| 报告书、重组报告书 | 指 | 《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 |
| 本报告书摘要、报告书摘要 | 指 | 《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买天津 希格玛微电子技术有限公司 100%股权，同时向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 |
| 纳睿雷达、上市公司、公司 | 指 | 广东纳睿雷达科技股份有限公司 |
| 标的公司、天津希格玛、被 评估单位 | 指 | 天津希格玛微电子技术有限公司 |
| 交易标的、标的资产、拟购 买资产 | 指 | 天津希格玛微电子技术有限公司 100%股权 |
| 交易对方 | 指 | 周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有限 合伙）、李志谦、深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限 合伙）、深圳市俊鹏数能投资合伙企业（有限合伙）、 深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）、李新岗、深 圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合伙）、金华金 开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）、中芯海河 赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）、嘉兴军 科二期股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 天津好希望 | 指 | 天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙） |
| 聚仁诚长 | 指 | 深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙） |
| 俊鹏数能 | 指 | 深圳市俊鹏数能投资合伙企业（有限合伙） |
| 聚贤诚长 | 指 | 深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙） |
| 财汇聚仁 | 指 | 深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合伙） |
| 毕方贰号 | 指 | 金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙） |
| 中芯海河 | 指 | 中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙） |
| 军科二期 | 指 | 嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 加中通 | 指 | 珠海加中通科技有限公司 |
| 格金广发 | 指 | 珠海格金广发信德智能制造产业投资基金（有限合伙） |
| 景祥鼎富 | 指 | 广州景祥鼎富创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 港湾科宏 | 指 | 珠海港湾科宏创业投资有限公司 |
| 珠海金控 | 指 | 珠海金控高新产业投资中心（有限合伙） |
| 万联广生 | 指 | 万联广生投资有限公司 |
| 云起盛世 | 指 | 湖南云起盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 华金领越 | 指 | 珠海华金领越智能制造产业投资基金（有限合伙） |
| 高泰云天 | 指 | 湖北高泰云天股权投资基金有限公司 |
| 湖北天泽 | 指 | 湖北天泽高投智能制造与技术服务创业投资有限公司 |
| 纳睿达成 | 指 | 珠海纳睿达成管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 前沿产投 | 指 | 粤珠澳（珠海）前沿产业股权投资基金（有限合伙） |
| 毅达创投 | 指 | 广东毅达创新创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 互联二号 | 指 | 厦门兴旺互联二号投资合伙企业（有限合伙） |
| 农金高投 | 指 | 农金高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 毅达汇邑 | 指 | 广东毅达汇邑创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 长江成长 | 指 | 海富长江成长股权投资（湖北）合伙企业（有限合伙） |
| 至远叁号 | 指 | 深圳市华拓至远叁号投资企业（有限合伙） |
| 雨花盛世 | 指 | 湖南雨花盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 穗开新兴 | 指 | 广州穗开新兴壹号股权投资中心（有限合伙） |
| 高投云旗 | 指 | 湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合 伙） |
| 天泽中鼎 | 指 | 广州天泽中鼎股权投资中心（有限合伙） |
| 瑞发二期 | 指 | 广州天泽瑞发二期股权投资管理中心（有限合伙） |
| 信德二期 | 指 | 广州广发信德二期创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 智汇一号 | 指 | 广州科创智汇一号创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 天禾大健康 | 指 | 武汉天禾大健康产业股权投资基金合伙企业（有限合 伙） |
| 中比基金 | 指 | 中国-比利时直接股权投资基金 |
| 创盈二号 | 指 | 珠海华金创盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 | 指 | 上市公司与交易对方签署的《广东纳睿雷达科技股份有 限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议》 | 指 | 上市公司与交易对方签署的《广东纳睿雷达科技股份有 限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充 协议》 |
| 《发行股份及支付现金购 买资产之业绩承诺及补偿 协议》《业绩承诺及补偿协 议》 | 指 | 上市公司与补偿义务人签署的《广东纳睿雷达科技股份 有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承 诺及补偿协议》 |
| 《审计报告》、审计报告 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健 审〔2025〕7-662号的审计报告 |
| 《备考审阅报告》、备考审 阅报告 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健 审〔2025〕7-660号的备考审阅报告 |
| 《评估报告》、评估报告、 资产评估报告 | 指 | 联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的编号为 联合中和评报字（2025）第 6046号的评估报告 |
| 法律意见书 | 指 | 广东精诚粤衡律师事务所关于广东纳睿雷达科技股份 |
| 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的法律意见书 | ||
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展改革委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《26号格式准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 |
| 《上交所自律监管指引第 6 号》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号—— 重大资产重组》 |
| 《监管指引第 7号》 | 指 | 《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管》 |
| 《1号监管指引》 | 指 | 《监管规则适用指引——上市类第 1号》 |
| A股 | 指 | 在中国境内发行的以人民币认购和交易的普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 评估基准日 | 指 | 2024年 12月 31日 |
| 报告期、最近两年 | 指 | 2023年度及 2024年度 |
| 最近三年 | 指 | 2022年度、2023年度及 2024年度 |
| 中信证券、独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 精诚律师、律师 | 指 | 广东精诚粤衡律师事务所 |
| 天健会计师、审计机构、审 阅机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 联合中和评估、资产评估机 构 | 指 | 联合中和土地房地产资产评估有限公司 |
| 专业词汇 | ||
| 有源相控阵 | 指 | 相控阵雷达的一种射频前端，具有众多的天线单元，每 个天线单元都配有独立的 T/R组件，每一个 T/R组件 都能自己发射和接收电磁波，部分 T/R组件失去效能不 会影响雷达整体工作，具有更高的可靠性 |
| X波段 | 指 | 雷达领域对电磁波的通俗分类，X、Ku、K、Ka和 W 频段，其中 X代表频率为 8-12GHz范围的电磁波 |
| 双极化/双偏振 | 指 | 双偏振体制是在常规雷达水平极化通道的基础上增加 了垂直极化的通道，通过水平和垂直两个通道回波信号 的微小差异来识别探测目标物特征。这样不仅可以获取 强度、速度的信息，还可以得到两个通道的强度差（即 差分反射率因子）、相位差（即差分相位）、相位差的 变化率（即差传播相移率）、退极化偏振比和相关系数 等，大大增加了信息量，可以提升天气雷达在降水估测、 相态识别等方面的效果 |
| 集成电路、芯片 | 指 | Integrated Circuit，一种微型电子器件或部件。采用半导 体制作工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电 阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块 或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管 壳内，成为具有所需电路功能的微型结构 |
| 光电传感器芯片 | 指 | 光电传感器芯片是一种基于光电效应，能够将光信号转 换为电信号，并对电信号进行一定处理和输出的集成电 路芯片 |
| MCU芯片 | 指 | Micro Control Unit的缩写，即微控制单元，又被称为单 片微型计算机、单片机，是集 CPU、RAM、ROM、定 时计数器和多种 I/O接口于一体的芯片 |
| 数字芯片 | 指 | 基于数字逻辑设计和运行的，用于处理数字信号的集成 电路 |
| 模拟芯片 | 指 | 处理连续性模拟信号的集成电路芯片。电学上的模拟信 号是指用电参数，如电流和电压，来模拟其他自然物理 量而形成的连续性的电信号 |
| 数模混合芯片 | 指 | 一种结合模拟电路和数字电路的集成电路芯片。其内部 既能包含电压源、电流源、运算放大器、比较器等模拟 电路基本模块，又能包含倒相器、寄存器、触发器、 MCU、内存等数字电路基本模块 |
| 专用集成电路/ASIC | 指 | Application Specific Integrated Circuit，专用集成电路， 是指应特定用户要求和特定电子系统的需要而设计、制 造的集成电路 |
| 晶圆 | 指 | 经过半导体制备工艺加工后的晶圆片半成品，进一步通 过切割封装测试变为成品。每片 8英寸晶圆可切割为数 百颗至数万颗数量不等的单芯片。按其直径主要分为 4 英寸、5英寸、6英寸、8英寸、12英寸等规格 |
| Fabless | 指 | 无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商 仅进行芯片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、 封装和测试外包给专业的晶圆代工、封装和测试厂商 |
| 封装 | 指 | 将芯片装配为最终产品的过程，即把芯片制造厂商生产 出来的芯片放在一块起承载作用的基板上，引出管脚， 固定并包装成一个整体 |
| ADC/DAC | 指 | Analog-to-Digital Converter/Digital-to-Analog Converter， 即数/模转换器，是将连续变化的模拟信号转换为离散 的数字信号或实现逆向过程的器件 |
1、本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；
3、本报告书摘要所述的百分比存在四舍五入的情况。
重大事项提示
一、本次交易方案概览
（一）交易概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案 简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向周奇峰、李颖、天津好希望微 电子技术合伙企业（有限合伙）、李志谦、深圳市聚仁诚长信息技术企业（有 限合伙）、深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）、深圳市俊鹏数能投资合 伙企业（有限合伙）、李新岗、深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合 伙）、金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）、中芯海河赛达（天 津）产业投资基金中心（有限合伙）、嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限 合伙）共 12名交易对方购买天津希格玛微电子技术有限公司 100.00%的股 权，并募集配套资金。 本次重组的支付方式根据上市公司与标的公司签署的《发行股份及支付现金 购买资产协议》，纳睿雷达以股份和现金支付交易对价的比例均为 50% | ||
| 交易价格 （不含募 集配套资 金金额） | 37,000.00万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 天津希格玛微电子技术有限公司 | |
| 主营业务 | 主要致力于光电传感器、MCU芯片、触摸芯片和电 源管理芯片等数字、模拟和数模混合的专用集成电 路（ASIC）的研发、设计和销售 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标 的公司归属于“C65软件和信息技术服务业”。 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | √是 □否 □不适 用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下 游 | √是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同 效应 | √是 □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | □是 √否 | |
| 构成《重组办法》第十 二条规定的重大资产 重组 | □是 √否 | ||
| 构成重组上市 | □是 √否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | √是 □否 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | √是 □否 | ||
| 其他需特别说明的事项 | 本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价 具体情况如下： 截至评估基准日，天津希格玛 100%股权评估值为 37,060.00万元，经交易各方协商标的公司全部股权 的交易作价确定为 37,000.00万元。其中周奇峰、李 颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长、财 |
| 汇聚仁（即标的管理团队股东）合计交易对价为 28,186.00万元，对应天津希格玛 100%股东权益价 值为 32,739.55万元；中芯海河交易对价为 1,202.00 万元，对应天津希格玛 100%股东权益价值为 55,728.13万元；军科二期交易对价为 416.00万元， 对应天津希格玛 100%股东权益价值为 59,233.95万 元；俊鹏数能、毕方贰号合计交易对价为 4,368.00万 元，对应天津希格玛 100%股东权益价值为 63,969.07 万元；李新岗交易对价为 2,828.00万元，对应天津 希格玛 100%股东权益价值为 66,998.34万元。所有 交易对方合计交易对价为 37,000.00万元。本次交易 的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本 等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系 交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额 对应的标的公司 100.00%股权作价不超过标的公司 100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东 的利益。 |
| 交易标的 | 基准日 | 评估方法 | 评估值 （万元） | 增值率 | 本次拟交 易的权益 比例 | 交易价格 （万元） |
| 天津希格 玛 | 2024-12-31 | 收益法 | 37,060.00 | 421.40% | 100% | 37,000.00 |
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体情况如下： 单位：万元
| 序 号 | 交易对方 | 交易标的名称 及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对 方支付总 对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债 对价 | 其他 | ||||
| 1 | 周奇峰 | 天津希格玛 30.7634% 股 权 | 2,033.95 | 8,037.84 | - | - | 10,071.80 |
| 2 | 李颖 | 天津希格玛 19.3469% 股 权 | 333.63 | 6,000.46 | - | - | 6,334.09 |
| 3 | 天津好希望微电 子技术合伙企业 （有限合伙） | 天津希格玛 14.8324% 股 权 | 2,428.03 | 2,428.03 | - | - | 4,856.06 |
| 4 | 李志谦 | 天津希格玛 7.4922%股权 | 419.25 | 2,033.66 | - | - | 2,452.91 |
| 5 | 深圳市聚仁诚长 信息技术企业 （有限合伙） | 天津希格玛 5.6903%股权 | 1,862.98 | - | - | - | 1,862.98 |
| 6 | 深圳市俊鹏数能 投资合伙企业 | 天津希格玛 4.5522%股权 | 2,912.00 | - | - | - | 2,912.00 |
| 序 号 | 交易对方 | 交易标的名称 及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对 方支付总 对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债 对价 | 其他 | ||||
| （有限合伙） | |||||||
| 7 | 深圳市聚贤诚长 新技术企业（有 限合伙） | 天津希格玛 4.5522%股权 | 1,490.37 | - | - | - | 1,490.37 |
| 8 | 李新岗 | 天津希格玛 4.2210%股权 | 2,828.00 | - | - | - | 2,828.00 |
| 9 | 深圳市财汇聚仁 信息技术咨询企 业（有限合伙） | 天津希格玛 3.4142%股权 | 1,117.79 | - | - | - | 1,117.79 |
| 10 | 金华金开德弘联 信毕方贰号投资 中心（有限合伙 | 天津希格玛 2.2761%股权 | 1,456.00 | - | - | - | 1,456.00 |
| 11 | 中芯海河赛达 （天津）产业投 资基金中心（有 限合伙） | 天津希格玛 2.1569%股权 | 1,202.00 | - | - | - | 1,202.00 |
| 12 | 嘉兴军科二期股 权投资合伙企业 （有限合伙） | 天津希格玛 0.7023%股权 | 416.00 | - | - | - | 416.00 |
| 合计 | 天津希格玛 100.00%股权 | 18,500.00 | 18,500.00 | - | - | 37,000.00 |
单位：万元
| 具体人员 | 合计持股比例 | 取得对价合计 | 对应估值 |
| 周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁 诚长、聚贤诚长、财汇聚仁 | 86.0916% | 28,186.00 | 32,739.55 |
| 中芯海河 | 2.1569% | 1,202.00 | 55,728.13 |
| 军科二期 | 0.7023% | 416.00 | 59,233.95 |
| 俊鹏数能、毕方贰号 | 6.8283% | 4,368.00 | 63,969.07 |
| 李新岗 | 4.2210% | 2,828.00 | 66,998.34 |
| 合计 | 100.0000% | 37,000.00 | 37,000.00 |
本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司 100.00%股权作价不超过标的公司 100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
（四）发行股份购买资产
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司审议本次交易事项的第二届董事 会第八次会议决议公告日 | 发行价格 | 42.93元/股 |
| 发行数量 | 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为： 向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对 价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。 按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，不足一股的部 分按照向下取整的原则精确至股。发行股份数量最终以经上市公司股东大 会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行 数量为准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事 会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 | ||
| 锁定期安排 | 周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）、李志谦作 为本次交易业绩承诺方，承诺因本次交易取得的上市公司股份，自股份发 行结束之日起 36个月内不得转让，业绩承诺方认购的标的股份自该等标 的股份发行结束之日起满 36个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市 交易，解锁安排如下： 第一期：本次股份发行结束之日起满 36个月的次一个交易日，可以解锁本 次交易中所取得的股份的比例为 33%； 第二期：本次股份发行结束之日起满 48个月的次一个交易日，可以解锁本 次交易中所取得的股份的比例累计为 66%； 第三期：本次股份发行结束之日起满 60个月的次一个交易日，可以解锁本 次交易中所取得的股份的比例累计为 100%。 标的股份的解锁，以履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述 解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿 股份数量。 在锁定期内，出让方持有的未解锁股份不得质押或设定其他权利负担，因 上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵 守上述锁定安排。 若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定 进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相 关规定执行。 |
（一）募集配套资金安排
| 募集配套资 金金额 | 不超过 18,500.00万元 |
| 发行对象 | 不超过 35名特定投资者 |
| 募集配套资 金用途 | 本次募集配套资金全部用于支付现金对价。 在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出， 在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。 |
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | 每股 面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 本次募集配套资金的发 行期首日 | 发行 价格 | 不低于本次募集配套资金的定价基准 日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。本次发行股份的最终发行价格将 在本次交易经上交所审核通过并经中 国证监会注册后，按照相关法律、法规 的规定和监管部门的要求，由董事会根 据股东大会的授权与本次发行的主承 销商根据市场询价情况协商确定。 |
| 发行数量 | 本次募集配套资金总额不超过 18,500.00万元。募集配套资金发行股份数 量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量以上海证券 交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。 | ||
| 锁定期安排 | 向不超过 35名特定投资者发行的股份，自该等股份发行结束之日起 6个 月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金所取得 的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加 的，亦应遵守上述约定。 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，募集配 套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁 定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。 |
（一）本次交易对公司主营业务的影响
上市公司是国内掌握全极化有源相控阵雷达关键核心技术并较早实现双极化（双偏振）有源相控阵雷达产业化的企业。自成立以来，上市公司以科技创新为驱动，专注于提供全极化有源相控阵雷达探测系统解决方案。上市公司目前所生产的产品主要为 X波段双极化（双偏振）有源相控阵雷达及配套的软硬件产品，目前主要应用于气象探测、水利测雨领域，并逐步在民用航空、海洋监测、低空经济、公共安全监测等领域进行市场化推广。
芯片、触摸芯片和电源管理芯片等数字、模拟和数模混合的专用集成电路（ASIC）的研发、设计和销售，为客户提供一站式芯片定制服务，并在 ADC、DAC方面积累了成熟的知识产权矩阵。
本次交易围绕上市公司相控阵雷达主业纵向补链，上市公司原主营业务不会发生根本变化。本次交易完成后，通过整合标的公司技术与供应链资源，上市公司将在巩固低成本产业化优势的同时，构建底层芯片技术自主可控，巩固雷达产品的技术竞争力，将雷达系统开发从“部件级集成”提升至“芯片级协同”，提升下一代高性能雷达研发效率，响应高性能雷达市场需求，进而增强上市公司持续经营能力与市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 发行股份 购买资产 发行的股 份数量 （股） | 本次交易后 | ||
| 持股数量 持股比例 （股） | |||||
| 持股数量 （股） | 持股比例 | ||||
| 珠海加中通科技 有限公司 | 90,002,080 | 41.56% | - | 90,002,080 | 40.75% |
| 刘素红 | 23,880,920 | 11.03% | - | 23,880,920 | 10.81% |
| 刘素心 | 7,308,000 | 3.37% | - | 7,308,000 | 3.31% |
| 刘世良 | 7,308,000 | 3.37% | - | 7,308,000 | 3.31% |
| 中信银行股份有 限公司-永赢低 碳环保智选混合 型发起式证券投 资基金 | 3,705,627 | 1.71% | - | 3,705,627 | 1.68% |
| 中国农业银行股 份有限公司-长 城久嘉创新成长 灵活配置混合型 证券投资基金 | 2,500,000 | 1.15% | - | 2,500,000 | 1.13% |
| 郝蕾 | 2,371,000 | 1.09% | - | 2,371,000 | 1.07% |
| 中国工商银行股 份有限公司-广 发多因子灵活配 置混合型证券投 资基金 | 2,170,394 | 1.00% | - | 2,170,394 | 0.98% |
| 蒋凤银 | 1,696,000 | 0.78% | - | 1,696,000 | 0.77% |
| 周奇峰 | - | - | 1,872,314 | 1,872,314 | 0.85% |
| 李颖 | - | - | 1,397,731 | 1,397,731 | 0.63% |
| 天津好希望 | - | - | 565,578 | 565,578 | 0.26% |
| 李志谦 | - | - | 473,716 | 473,716 | 0.21% |
| 其他股东 | 75,591,499 | 34.91% | - | 75,591,499 | 34.23% |
| 合计 | 216,533,520 | 100.00% | 4,309,339 | 220,842,859 | 100.00% |
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为加中通、实际控制人仍为包晓军和刘素玲，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司的主要财务数据和指标对比情况如下： 单位：万元
| 项目 | 2024年 12月 31日/2024年度 | 2023年 12月 31日/2023年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动 | |
| 资产合计 | 249,566.17 | 289,948.46 | 16.18% | 235,356.6 5 | 292,729.55 | 24.38% |
| 负债合计 | 26,148.42 | 49,531.99 | 89.43% | 16,209.10 | 57,292.38 | 253.46 % |
| 归属于母公 司所有者权 益合计 | 223,417.75 | 240,416.47 | 7.61% | 219,147.5 4 | 235,437.17 | 7.43% |
| 营业收入 | 34,527.56 | 46,797.50 | 35.54% | 21,249.30 | 31,436.52 | 47.94% |
| 归属于母公 司所有者的 净利润 | 7,661.29 | 8,150.14 | 6.38% | 6,330.20 | 6,000.87 | -5.20% |
| 资产负债率 | 10.48% | 17.08% | 6.61% | 6.89% | 19.57% | 12.68% |
四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见；
3、本次交易已经上市公司第二届董事会第八次会议、第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议、第二届监事会第九次会议审议通过； 4、交易相关方已签署附条件生效的《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》； 5、本次交易已经上市公司 2025年第一次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于： 1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；
2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划
（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见
针对本次交易，上市公司控股股东珠海加中通科技有限公司、实际控制人包晓军和刘素玲及其一致行动人刘世良、刘素红、刘素心发表原则性意见如下： “本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东珠海加中通科技有限公司、实际控制人包晓军和刘素玲及其一致行动人刘世良、刘素红、刘素心已出具《上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人关于重组期间减持计划的承诺函》：
“1、本人/本企业自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函自签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《上市公司董事、监事、高级管理人员关于重组期间减持计划的承诺函》：
“1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下安排： （一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《上交所自律监管指引第 6号》《监管指引第 7号》及《26号格式准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司聘请的符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事已召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排
周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦作为本次交易业绩承诺方，承诺因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，业绩承诺方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满 36个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：
第一期：本次股份发行结束之日起满 36个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为 33%；
第二期：本次股份发行结束之日起满 48个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为 66%；
第三期：本次股份发行结束之日起满 60个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为 100%。
标的股份的解锁，以履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。
在锁定期内，出让方持有的未解锁股份不得质押或设定其他权利负担，因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（七）业绩承诺补偿安排
2025年 5月 30日，纳睿雷达、周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长、财汇聚仁和天津希格玛签署《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》。
本协议中，甲方指纳睿雷达，乙方一至七分别指周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长和财汇聚仁。甲方与乙方一至乙方七合称为“各方”，乙方一至乙方七合称为“乙方”、“补偿义务人”，乙方五、乙方六、乙方七合称为“标的公司大股东持股平台”，乙方一、乙方二与标的公司大股东持股平台合称为“标的公司大股东方”。
1、业绩承诺期间及业绩补偿安排
1.1本次交易的业绩承诺为三年（以下简称“业绩承诺期”），第一年度为2025年、第二年度为 2026年、第三年度为 2027年。
1.2业绩承诺期内，乙方一、乙方二、乙方四不得与标的公司（含子公司、子公司分公司，下同）解除或终止劳动关系/劳务关系。（未完）