公告编号：2025-031本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。2025 8 29
日召开的第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及附件并办理工商变更登记的议案》及《关于修订、制定其他规范运作制度的议案》，现将有关事项说明如下：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，公司不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，同时，《申联
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。
鉴于取消公司监事会，同时根据新《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》及附件中相关条款作相应修订。因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》及附件的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”及与“监事”相关的表述。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。本事项尚需提交公司股东大会审议。
| | 的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。 | 项、第（四）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总数的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。 |
| 17 | 第二十七条 公司的股份可以依法转
让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 18 | 第二十八条公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 |
| 19 | 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起1年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起1年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在上海证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一类别股份总
数的百分之二十五；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。 |
| 20 | 第三十条公司持有5%以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有5%以
上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第三十一条公司持有百分之五以上股份的
股东、董事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有百分之五以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| | 公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。 | |
| 21 | 第三十一条公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义
务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。 |
| 22 | 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。 |
| 23 | 第三十四条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%
以上股份的股东可以要求查阅公司会计账
簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账
簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请
求，说明目的。公司有合理根据认为股东
查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供
查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
15日内书面答复股东并说明理由。公司拒
绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务 |
| | | 所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规
定，并应当按照公司内部管理要求与公司
签署保密协议，承担违反保密义务导致的
法律责任。 |
| 24 | 第三十五条公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和上海证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期
事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。 |
| 25 | | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 26 | 第三十六条董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，
连续180日以上单独或合并持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。 |
| | 监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起30日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。 | 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。 |
| 27 | 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 |
| 28 | 第三十九条持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。 | |
| 29 | | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和上
海证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。 |
| 30 | 第四十条公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项 |
| | 控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。 | 承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。 |
| 31 | | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 32 | | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和上海证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。 |
| 33 | 第四十一条股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程； |
| | 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的
担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十六）公司年度股东大会可以授权
董事会决定向特定对象发行融资总额
不超过人民币三亿元且不超过最近一
年末净资产百分之二十的股票，该授
权在下一年度股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。 | （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的
担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）公司年度股东会可以授权董事会
决定向特定对象发行融资总额不超过人民
币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
之二十的股票，该授权在下一年度股东会
召开日失效；
（十四）公司股东会可以授权董事会对发
行公司债券作出决议；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。 |
| 34 | 第四十二条公司拟实施以下行为或事
项，须经股东大会审议通过。
（一）对外担保行为
1、单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10％的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70％的担保对象
提供的担保；
4、公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任何
担保；
5、按照担保金额连续12个月累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资
产30％的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保；
前款第5项担保，应当经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股
东大会的其他股东所持表决权的过半
数通过。 | 第四十七条公司拟实施以下行为或事项，
须经股东会审议通过。
（一）对外担保行为
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产10％的担保；
2、公司及其控股子公司的对外提供的担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70％的担保对象提供
的担保；
4、按照担保金额连续12个月内累计计算原
则，超过上市公司最近一期经审计总资产
30％的担保；
5、公司及其控股子公司对外提供的担保总
额，超过公司最近一期经审计总资产30%
以后提供的任何担保；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保；
前款第4项担保，应当经出席股东会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议同意并作出决议，并提交
股东会审议。股东会在审议为股东、实际
控制人及其关联方提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得 |
| | 董事会、股东大会违反对外担保审批
权限和审议程序的，由违反审批权限
和审议程序的相关董事、股东承担连
带责任。违反审批权限和审议程序提
供担保的，公司有权对相关责任人员
视损失、风险的大小、情节的轻重追
责，对相关责任人的追责，包括批评
教育、降低薪酬标准、扣发应得奖
金、解聘职务等。
（二）公司发生的购买或者出售资产
（不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或商品等与日常经营相
关的交易行为）、对外投资（购买银
行理财产品的除外）、转让或受让研
发项目、签订许可使用协议、租入或
租出资产、委托或委托管理资产和业
务、赠与或受赠资产（公司单方面获
得利益的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、接受担保和资助除
外）、债权或债务重组、提供财务资
助等交易事项（提供担保除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占上
市公司最近一期经审计总资产的50%以
上；
2、交易的成交金额占上市公司市值的
50％以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会
计年度资产净额占上市公司市值的50%
以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50％
以上，且超过5000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以
上，且超过500万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以
上，且超过500万元。
本章程中：成交金额，是指支付的交
易金额和承担的债务及费用等；市
值，是指交易前10个交易日收盘市值
的算术平均值；指标涉及的数据如为
负值，取绝对值计算。
公司购买、出售资产交易，涉及资产
总额或者成交金额连续12个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产
30%的，除应当按照《上海证券交易所
科创板股票上市规则》进行审计或评 | 参与该项表决，该项表决由出席股东会的
其他股东所持表决权的过半数通过。
董事会、股东会违反对外担保审批权限和
审议程序的，由违反审批权限和审议程序
的相关董事、股东承担连带责任。违反审
批权限和审议程序提供担保的，公司有权
对相关责任人员视损失、风险的大小、情
节的轻重追责，对相关责任人的追责，包
括批评教育、降低薪酬标准、扣发应得奖
金、解聘职务等。
（二）审议批准公司发生的购买或者出售
资产（不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或商品等与日常经营相关的
交易行为）、对外投资（购买低风险银行
理财产品的除外）、转让或受让研发项
目、签订许可使用协议、租入或租出资
产、委托或受托管理资产和业务、赠与或
受赠资产、债权或债务重组等交易事项
（提供担保、提供财务资助除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占上市公司最
近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额占上市公司市值的50％
以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年
度资产净额占上市公司市值的50%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50％以上，且超过
5000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且超过
500万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的50％以上，且超过500万
元。
本章程中：成交金额，是指支付的交易金
额和承担的债务及费用等；市值，是指交
易前10个交易日收盘市值的算术平均值；
指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额
或者成交金额连续12个月内累计计算超过
公司最近一期经审计总资产30%的，除应
当按照《上海证券交易所科创板股票上市
规则》进行审计或评估外，还应当提交股
东会审议，并经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
交易标的为股权且达到本条第（二）项规
定标准的，公司应当提供交易标的最近一 |
| | 估外，还应当提交股东大会审议，并
经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
交易标的为股权且达到本条第（二）
项规定标准的，公司应当提供交易标
的最近一年又一期财务报告的审计报
告；交易标的为股权以外的非现金资
产的，应当提供评估报告。经审计的
财务报告截止日距离审计报告使用日
不得超过6个月，评估报告的评估基准
日距离评估报告使用日不得超过1年。
审计报告和评估报告应当由具有执行
证券、期货相关业务资格的证券服务
机构出具。交易虽未达到本条第
（二）项规定的标准，但上海证券交
易所认为有必要的，公司应当提供审
计或者评估报告。
（三）关联交易事项
公司与关联人发生的交易金额（提供
担保除外）占上市公司最近一期经审
计总资产或市值1%以上的交易，且超
过3000万元。 | 年又一期财务报告的审计报告；交易标的
为股权以外的非现金资产的，应当提供评
估报告。经审计的财务报告截止日距离审
计报告使用日不得超过6个月，评估报告的
评估基准日距离评估报告使用日不得超过1
年。审计报告和评估报告应当由具有执行
证券、期货相关业务资格的证券服务机构
出具。交易虽未达到本条第（二）项规定
的标准，但上海证券交易所认为有必要
的，公司应当提供审计或者评估报告。
（三）关联交易事项
公司与关联人发生的交易金额（提供担保
除外）占上市公司最近一期经审计总资产
或市值1%以上的交易，且超过3000万元。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出
资额达到本项第一款规定的标准，如果所
有出资方均全部以现金出资，且按照出资
额比例确定各方在所设立公司的股权比例
的，可以豁免适用提交股东会审议的规
定。
（四）财务资助
财务资助事项属于下列情形之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的
10%。
（四）上海证券交易所或者公司章程规定
的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于审议。 |
| 35 | 第四十三条股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1次，应当于上一会计年度结束
后的6个月内举行。 | 第四十八条股东会分为年度股东会和临时
股东会。年度股东会每年召开1次，应当于
上一会计年度结束后的6个月内举行。 |
| 36 | 第四十四条有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本 |
| | （六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出
书面要求之日计算。 | 章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面
要求之日计算。 |
| 37 | 第四十五条本公司召开股东大会的地
点为公司住所地或者董事会决定的其
它地点。
股东大会将设置会场，以现场会议与
网络投票相结合的形式召开。股东通
过网络方式参加股东大会的，视为出
席。 | 第五十条本公司召开股东会的地点为公司
住所地或者董事会决定的其它地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东
提供便利。 |
| 38 | 第四十六条本公司召开股东大会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 | 第五十一条本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 |
| 39 | 第四十七条独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。董事会同意召开临时股东大
会的，将在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，将说明理
由并公告。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东会的，在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理
由并公告。 |
| 40 | 第四十八条监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。 | 第五十三条审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提议后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 41 | 第四十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续90日以上单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。 | 第五十四条单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后10日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向
审计委员会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求后5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 |
| 42 | 第五十条监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同
时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条审计委员会或者股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向上海证券交
易所提交有关证明材料。 |
| 43 | 第五十一条对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日
的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东大会通知
的相关公告，向中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。 | 第五十六条对于审计委员会或股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东会以外的其他用途。 |
| 44 | 第五十三条提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。 | 第五十八条提案的内容应当属于股东会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。 |
| 45 | 第五十四条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后2日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十三条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| 46 | 第五十六条股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
股东大会采用网络或其他方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股
东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午3：00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午9：30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午3：
00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 | 第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股
东会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东会
召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股
东会召开当日上午9:30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。 |
| 47 | 第五十七条股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。 |
| 48 | 第六十条股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条股权登记日登记在册的所有普
通股股东或者其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 |
| 49 | 第六十一条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账
户卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或者其他能够表明其身份
的有效证件或者证明；代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 |
| 50 | 第六十二条股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 51 | 第六十三条委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。 | |
| 52 | 第六十四条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。 |
| 53 | 第六十六条召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东
名册对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。 | 第七十条召集人和公司聘请的律师将依据
证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或者名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。 |
| 54 | 第六十七条股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员
应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。 |
| 55 | 第六十七条股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会股东会，
由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以
上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由过半
数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的
审计委员会成员共同推举的一名审计委员
会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 56 | 第六十九条公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东大会议事规则应作为章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批
准。 | 第七十三条公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 57 | 第七十条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事
应当向公司年度股东大会提交述职报
告。 | 第七十四条在年度股东会上，董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 58 | 第七十三条股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应
的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 |
| 59 | 第七十四条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的
董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于10
年。 |
| 60 | 第七十六条股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十条股东会决议分为普通决议和特别
决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东所持表决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东
会会议的股东。 |
| 61 | 第七十七条下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| | 其他事项。 | |
| 62 | 第七十八条下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。 |
| 63 | 第七十九条股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决
权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后的36个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构（以下简称
投资者保护机构）可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 | 第八十三条股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的36
个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。 |
| 64 | 第八十条股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决 | 第八十四条股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。 |
| | 情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股
东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的事项与某股东
有关联关系，该股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露其关联
关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易
事项时，大会主持人宣布有关关联关
系的股东，并解释和说明关联股东与
关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项进
行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出
席会议的非关联股东有表决权的股份
数的半数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述
程序进行关联关系披露或回避，有关
该关联事项的一切决议无效，重新表
决。 | 审议有关关联交易事项，关联关系股东的
回避和表决程序：
（一）股东会审议的事项与某股东有关联
关系，该股东应当在股东会召开之日前向
公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项
时，大会主持人宣布有关关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事
项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由
非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会
议的非关联股东有表决权的股份数的半数
以上通过；如该交易事项属特别决议范
围，应由出席会议的非关联股东所持表决
权的股份数的2/3以上通过。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序
进行关联关系披露或回避，有关该关联事
项的一切决议无效，重新表决。 |
| 65 | 第八十一条除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 |
| 66 | 第八十二条董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人的提名权限和程序
如下：
（一）董事会协商提名董事候选人；
（二）监事会协商提名非职工代表监
事候选人；
（三）单独或者合计持有公司有表决
权股份3%以上的股东有权提名董事、
非职工代表监事候选人。
对于上述第（三）种情形，公司在发
出关于选举董事、非职工代表监事的
股东大会会议通知后，有提名权的股
东可以按照本章程的规定在股东大会
召开之前提出董事、非职工代表监事
候选人，由董事会对候选人资格审查
后提交股东大会审议。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，应当实行累积投票制。
本章程规定的累积投票制是指股东大
会选举董事（该等董事应同为独立董
事或同为非独立董事）或者监事（非
职工监事）时，每一股份拥有与应选
董事或者监事（非职工监事）人数相 | 第八十六条非职工代表董事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
非职工代表董事候选人的提名权限和程序
如下：
（一）董事会协商提名非职工代表董事候
选人；
（二）单独或者合计持有公司有表决权股
份1%以上的股东有权提名非职工代表董事
候选人。
对于上述第（二）种情形，公司在发出关
于选举非职工代表董事的股东会会议通知
后，有提名权的股东可以按照本章程的规
定在股东会召开之前提出非职工代表董事
候选人，由董事会对候选人资格审查后提
交股东会审议。
股东会就选举非职工代表董事进行表决
时，应当实行累积投票制。
本章程规定的累积投票制是指股东会选举
非职工代表董事（该等董事应同为独立董
事或同为非独立董事）时，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选非职工代表董
事的简历和基本情况。 |
| | 同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
（一）公司股东在选举董事、监事
（非职工监事）时所拥有的表决总票
数，等于其所拥有的股份数乘以应当
选董事、监事（非职工监事）人数之
积；
（二）股东可以将其拥有的表决票数
集中投向一名董事、监事（非职工监
事）候选人，也可以分散投向数名董
事、监事（非职工监事）候选人，但
股东累计投出的票数不得超过其所享
有的表决总票数；
（三）独立董事与非独立董事选举的
累积投票，应当分别实行。 | 累积投票制的操作细则如下：
（一）公司股东在选举非职工代表董事时
所拥有的表决总票数，等于其所拥有的股
份数乘以应当选非职工代表董事人数之
积；
（二）股东可以将其拥有的表决票数集中
投向一名非职工代表董事候选人，也可以
分散投向数名非职工代表董事候选人，但
股东累计投出的票数不得超过其所享有的
表决总票数；
（三）独立董事与非独立董事选举的累积
投票，应当分别实行。 |
| 67 | 第八十七条股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司
股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条股东会对提提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或
者其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 |
| 68 | 第八十八条股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股
东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。 | 第九十二条股东会现场结束时间不得早于
网络或者其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 69 | 第九十五条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 |
| | 董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。 | 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司将解除其职务，停
止其履职。 |
| 70 | 第九十六条董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，任期届
满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。
董事会成员中不设职工代表担任的董
事。 | 第一百条董事由股东会选举或者更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董
事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
董事会成员中设职工代表董事1名，由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生，无需提交股东会审
议。 |
| 71 | 第九十七条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或 | 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易； |
| | 者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | （五）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 |
| 72 | 第九十八条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司证券发行文件和定
期报告签署书面确认意见，并保证公
司及时、公平地披露信息，所披露的
信息真实、准确、完整；董事无法保
证证券发行文件和定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在书面确认意见中发表意见
并陈述理由；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 |
| 73 | 第九十九条董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。 | 第一百零三条董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东
会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起30日内提
议召开股东会解除该独立董事职务。 |
| 74 | 第一百条董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。 | 第一百零四条董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
司将在两个交易日内披露有关情况。如因
董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
最低人数，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。 |
| 75 | 第一百零一条董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在
任期结束后1年内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其
任期结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息；董事辞职生效或者任期
届满后承担忠实义务的具体期限为离
职后3年，其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百零五条公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，其对公司商
业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息；董事辞职
生效或者任期届满后承担忠实义务及其他
义务，持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 76 | | 第一百零六条股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。无正当理由，在
任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。 |
| 77 | 第一百零三条董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百零八条董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 78 | 第一百零五条公司设董事会，对股东
大会负责。
第一百零六条董事会由9名（包括3名
独立董事）董事组成。设董事长1人。 | 第一百零九条公司设董事会，董事会由9
名（包括3名独立董事）董事组成，设董事
长1人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。 |
| 79 | 第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人、技术
总监等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的成员应
当为不在上市公司担任高级管理人员
的董事，其召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人、技术总监等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本
章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。 |
| 80 | 第一百零九条董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百一十二条董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决
程序，该规则作为公司章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。 |
| 81 | 第一百一十条董事会关于公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项的权限为：
（一）审议批准下述关联交易：
1、公司与关联自然人发生的交易金额
在30万元以上的关联交易（公司提供
担保除外）；
2、公司与关联法人发生的成交金额占
上市公司最近一期经审计总资产或市
值0.1%以上的交易，且超过300万元
（公司提供担保除外）；
对于董事会权限范围内的关联交易事
项，董事会会议应当由过半数的非关
联董事出席，所作决议须经非关联董
事过半数通过。出席董事会会议的非
关联董事人数不足3人的，公司应当将
交易事项提交股东大会审议。
（二）审议批准担保事宜：
审议批准本章程第四十一条规定的需
由股东大会审议的担保行为之外的其
他担保，对于董事会权限范围内的担
保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意；
（三）审议批准公司发生的购买或者
出售资产（不包括购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品或商品等与日
常经营相关的交易行为）、对外投资
（购买银行理财产品的除外）、转让
或受让研发项目、签订许可使用协
议、租入或租出资产、委托或委托管
理资产和业务、赠与或受赠资产、债
权或债务重组、提供财务资助等交易
事项（提供担保除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占上
市公司最近一期经审计总资产的10%以
上；
2、交易的成交金额占上市公司市值的
10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会
计年度资产净额占上市公司市值的10%
以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计 | 第一百一十三条董事会关于公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项的权限为：
（一）审议批准下述关联交易（公司提供
担保除外）：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30
万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额占上市
公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以
上的交易，且超过300万元；
上述关联交易应当经全体独立董事过半数
同意后履行董事会审议程序。
公司董事会审议关联交易事项的，关联董
事应当回避表决，并不得代理其他董事行
使表决权，其表决权不计入表决权总数。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出
席，所作决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会会议的非关联董事人数不
足3人的，公司应当将交易事项提交股东会
审议。
（二）审议批准担保事宜：
审议批准本章程第四十七条第一款规定的
需由股东会审议的担保行为之外的其他担
保，对于董事会权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意；
（三）审议批准公司发生的购买或者出售
资产（不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或商品等与日常经营相关的
交易行为）、对外投资（购买低风险银行
理财产品的除外）、转让或受让研发项
目、签订许可使用协议、租入或租出资
产、委托或受托管理资产和业务、赠与或
受赠资产、债权或债务重组等交易事项
（提供担保、提供财务资助除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占上市公司最
近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额占上市公司市值的10%
以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年
度资产净额占上市公司市值的10%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度 |
| | 年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％
以上，且超过1000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以
上，且超过100万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，
且超过100万元。
重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批
准。
（四）审议批准公司发生日常经营范
围内的交易：
1、交易金额占上市公司最近一期经审
计总资产的50%以上，且绝对金额超过
1亿元；
2、交易金额占上市公司最近一个会计
年度经审计营业收入或营业成本的50%
以上，且超过1亿元；
3、交易预计产生的利润总额占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且超过500万元；
4、其他可能对公司的资产、负债、权
益和经营成果产生重大影响的交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 | 相关的营业收入占上市公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10％以上，且超过
1000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的10％以上，且超过
100万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且超过100万
元。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。
（四）审议批准公司发生日常经营范围内
的交易：
1、交易金额占上市公司最近一期经审计总
资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；
2、交易金额占上市公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50%以上，且超过1亿
元；
3、交易预计产生的利润总额占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且超过500万元；
4、其他可能对公司的资产、负债、权益和
经营成果产生重大影响的交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
（五）财务资助
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议
通过。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于审议。 |
| 82 | 第一百一十一条 董事会设董事长1
人，由董事会以全体董事的过半数选
举产生。 | |
| 83 | 第一百一十二条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置 | 第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| | 权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告；
（六）董事会授予的其他职权。 | |
| 84 | 第一百一十五条董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。 |
| 85 | 第一百一十五条代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后10日内，召集和主
持董事会会议。 | 第一百一十七条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后10日内，召集和主持董事会会
议。 |
| 86 | 第一百二十条除本章程另有规定外，
董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十条董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 87 | 第一百一十九条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足3人的，应
将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关
联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联关系董事人数不足三人的，应
当将该事项提交股东会审议。 |
| 88 | 第一百二十条 董事会决议表决方式
为：记名投票表决，并由出席会议的
董事在书面决议上签名确认。
董事会会议在保障董事充分表达意见
的前提下可以用通讯方式召开，出席
会议的董事以在会议材料附呈的书面
表决票上对相关议案投赞成、反对、
弃权票并在董事会决议上签名的方式
行使表决权。每名董事有一票表决
权。 | 第一百二十二条董事会召开会议和表决采
用记名投票表决，并由出席会议的董事在
书面决议上签名确认。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前
提下可以用电子通信方式召开并作出决
议，并由参会董事签字。 |
| 89 | 第一百二十一条董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托
书中应载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。独立董事因故不能亲
自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席，代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的 | 第一百二十三条董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。 |
| | 投票权。独立董事连续两次未能亲自
出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事
实发生之日起三十日内提议召开股东
大会解除该独立董事职务。 | |
| 90 | 第一百二十二条董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于10年。 | 第一百二十四条董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，董事会会议记录
应当真实、准确、完整，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于10年。 |
| 91 | | 第一百二十六条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、上海证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。 |
| 92 | | 第一百二十七条独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应 |
| | | 当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。 |
| 93 | | 第一百二十八条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。 |
| 94 | | 第一百二十九条独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。 |
| 95 | | 第一百三十条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。 |
| 96 | | 第一百三十一条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 97 | | 第一百三十二条公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| 98 | | 第一百三十三条公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。 |
| 99 | | 第一百三十四条审计委员会成员为3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事2名，由独立董事中会计专业人
士担任召集人。 |
| 100 | | 第一百三十五条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错 |
| | | 更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 101 | | 第一百三十六条审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 102 | | 第一百三十七条除审计委员会，公司董事
会还设置战略委员会、提名委员会和薪酬
与考核委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。
战略委员会成员为3名。
提名委员会成员为3名，其中独立董事2
名，由独立董事担任召集人，由独立董事
担任召集人。
薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立董
事2名，由独立董事担任召集人。 |
| 103 | | 第一百三十八条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| 104 | | 第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益 |
| | | 条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管
理制度，保障职工与股东的合法权益。 |
| 105 | 第一百二十四条公司设总经理1名，
由董事会聘任或解聘。公司设副总经
理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书和技术总监为公司高
级管理人员。 | 第一百四十条公司设总经理1名，由董事
会决定聘任或者解聘。公司设副总经理，
由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人（财
务总监）、董事会秘书和技术总监为公司
高级管理人员。 |
| 106 | 第一百二十五条本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义
务和第九十八条（四）～（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 | 第一百四十一条本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用
于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 107 | 第一百二十七条 总经理每届任期三
年，连聘可以连任。 | 第一百四十三条总经理每届任期三年，总
经理连聘可以连任。 |
| 108 | 第一百二十八条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人、技术总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百四十四条总经理对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人（财务总监）、技术总
监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 |
| 109 | 第一百三十一条总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳务合同规定。 | 第一百四十七条总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。 |
| 110 | 第一百三十四条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 111 | 第一百三十六条本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。 | |
| 112 | 第一百三十七条监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。 | |
| 113 | 第一百三十八条监事的任期每届为3
年。监事任期届满，连选可以连任。 | |
| 114 | 第一百三十九条监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。 | |
| 115 | 第一百四十条监事应当对董事会编制
的公司证券发行文件和定期报告签署
书面确认意见，并保证公司及时、公
平地披露信息，所披露的信息真实、
准确、完整。监事无法保证证券发行
文件和定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书
面确认意见中发表意见并陈述理由。 | |
| 116 | 第一百四十一条监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。 | |
| 117 | 第一百四十二条监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 118 | 第一百四十三条监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | |
| 119 | 第一百四十四条公司设监事会。监事
会由3名监事组成，监事会设主席1
人。监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表监事1
名。监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。 | |
| 120 | 第一百四十五条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司证券
发行文件和定期报告进行审核并以监
事会决议的形式提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。 | |
| 121 | 第一百四十六条监事会每6个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会决议应当经半
数以上监事通过。 | |
| 122 | 第一百四十七条监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。 | |
| 123 | 第一百四十八条监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。监事有
权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存10年。 | |
| 124 | 第一百四十九条监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
| 125 | 第一百五十一条公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会和证
券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度前6个月结束之日起2个月
内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定进行编制。 | 第一百五十三条公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会派出机构和上
海证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起2个月内向中
国证监会派出机构和上海证券交易所报送
并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及上海证券交易所
的规定进行编制。 |
| 126 | 第一百五十二条公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存
储。 | 第一百五十四条公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。 |
| 127 | 第一百五十三条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利 | 第一百五十五条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还
公司；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| | 润。 | |
| 128 | 第一百五十五条公司实施积极的利润
分配政策，重视对投资者的合理投资
回报，并保持连续性和稳定性。公司
董事会、监事会和股东大会对利润分
配政策的决策和论证过程中应当充分
考虑独立董事、外部监事和公众投资
者的意见。
公司利润分配政策的制订和修改由公
司董事会向公司股东大会提出，董事
会提出的利润分配政策需要经董事会
半数以上表决通过并经三分之二以上
独立董事表决通过。
公司监事会应当对董事会制订和修改
的利润分配政策进行审核。
公司利润分配政策制订和修改需提交
公司股东大会审议，并须经出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持
股份数的过半数表决通过，并经出席
股东大会的社会公众股股东（根据上
市规则的相关规定确定）所持股份数
的过半数表决通过。
公司董事会应根据利润分配政策制定
利润分配方案并提交公司股东大会审
议。公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，或公司董事会根据年度股
东大会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后，须在2个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
如因外部经营环境或者自身经营状况
发生较大变化而需要调整利润分配政
策的，应以股东权益保护为出发点，
在股东大会提案中详细论证和说明原
因；调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规
定；有关调整利润分配政策的议案应
经监事会审核并提出专项意见，股东
大会应在监事会专项意见基础上进行
审议。
股东大会审议该议案时应当采用网络
投票等方式为公众股东提供参会表决
条件。
公司外部经营环境或者自身经营状况
发生较大变化是指以下情形之一：
（一）因国家法律、法规及行业政策
发生重大变化，对公司生产经营造成
重大不利影响而导致公司经营亏损；
（二）因出现战争、自然灾害等不可 | 第一百五十六条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投
资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利
益和可持续发展，保持利润分配政策连续
性和稳定性。
当公司出现以下情形时，可以不进行利润
分配：
1、最近一年审计报告为非无保留意见或带
与持续经营相关的重大不确定性段落的无
保留意见；
2、资产负债率高于50%；
3、经营性现金流量净额为负；
4、公司该年度或半年度亏损；
5、公司可预见的未来一定时期内存在重大
资金支出安排，进行现金分红可能导致公
司现金流无法满足公司经营或投资需要。
重大现金支出是指公司未来12个月内拟对
外投资、收购资产等交易累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的50%；
公司未来12个月内拟对外投资、购买资产
等交易累计支出达到或超过公司最近一期
经审计总资产的30%。
（二）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与
股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润，分配的利润不得超过累计可
分配利润的范围。具备现金分红条件的，
公司优先考虑采取现金方式分配利润。公
司原则上每年度进行一次现金分红，董事
会可以根据公司的盈利规模、现金流状
况、发展阶段及资金需求等情况提议公司
进行中期现金分红。
（三）公司现金分红的具体条件
1、公司盈利且依法弥补亏损、提取法定公
积金后仍有可分配利润，且累计未分配利
润为正；
2、满足正常生产经营资金需求；
3、公司无重大现金支出计划。
4、公司审计机构对公司的该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告。
若未全部满足上述第（1）项至第（4）项
条件，但公司认为有必要时经股东会审议
通过后也可进行现金分红。
当公司经营活动现金流量连续两年为负数
时，不得进行高比例现金分红。
（四）公司现金分红的比例 |
| | 抗力因素，对公司生产经营造成重大
不利影响而导致公司经营亏损；
（三）因外部经营环境或者自身经营
状况发生重大变化，公司连续三个会
计年度经营活动产生的现金流量净额
与净利润之比均低于20%；
（四）中国证监会和证券交易所规定
的其他事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策
为：
（一）利润分配方式：公司可以采取
现金、股票或现金股票相结合或者法
律许可的其他方式分配利润，利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力；在有条
件的情况下，公司可以进行中期现金
利润分配。其中，现金股利政策目标
为剩余股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留
意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见或资产负债率
高于50%或经营性现金流量净额为负
时，可以不进行利润分配。
（二）现金分红的条件及最低比例：
在公司具备现金分红条件下，公司应
当优先采取现金方式分配股利，以现
金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的20%。现金分红应以满足
公司持续经营和长期发展为前提，原
则上应当同时满足以下条件：
1、公司盈利且依法弥补亏损、提取法
定公积金后仍有可分配利润，且累计
未分配利润为正。
2、满足正常生产经营资金需求。满足
正常生产经营资金需求是指公司最近
一年经审计的经营活动产生的现金流
量净额与净利润之比不低于20%。
3、公司无重大投资计划或无重大现金
支出计划。重大投资计划或者重大现
金支出是指，需提交公司董事会或股
东大会审议的投资计划或现金支出计
划。
当公司经营活动现金流量连续两年为
负数时，不得进行高比例现金分红。
（三）分配股票股利的条件及最低比
例：在确保足额现金股利分配、保证
公司股本规模和股权结构合理前提
下，公司可以发放股票股利。
（四）利润分配需履行的决策程序：
具体分配预案由董事会根据公司经营
状况、中国证监会和证券交易所的有 | 在符合现金分红的条件且公司未来十二个
月内无重大资金支出发生的情况下，公司
每个年度以现金方式累计分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的20％。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按本章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到
80％；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到
40％；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到
20％。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的具体条件
公司采用股票股利进行利润分配的，应当
考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。公司经营情况良好，且董事
会认为公司股本规模与公司规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，根据公司的累计可分配利润、公积金
及现金流情况提出股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结
合本章程的规定、公司财务经营情况提
出、拟定，并经全体董事过半数以上表决
通过并经三分之二以上独立董事表决通过
后提交股东会批准；
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事
会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议；
3、股东会对现金分红具体方案进行审议
前，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题；股东会对利润分配方案进行
审议时，除设置现场会议投票外，公司应
为股东提供网络投票方式以方便中小股东 |
| | 关规定拟定，分配预案经董事会审议
通过后提交股东大会审议批准；董事
会、独立董事和符合一定条件的股东
可以向上市公司股东征集其在股东大
会上的投票权。
（五）对于当年盈利但未提出现金利
润分配预案或现金分红的利润少于当
年实现的可供分配利润的20%时，公司
董事会应在定期报告中说明原因以及
未分配利润的用途和使用计划。
（六）公司在制定现金分红具体方案
时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事认为现金分红具体方案
可能损害上市公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会对独
立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载独立董
事的意见及未采纳的具体理由，并披
露。股东大会对现金分红具体方案进
行审议前，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问
题。
公司召开年度股东大会审议年度利润
分配方案时，可审议批准下一年中期
现金分红的条件、比例上限、金额上
限等。年度股东大会审议的下一年中
期分红上限不应超过相应期间归属于
上市公司股东的净利润。董事会根据
股东大会决议在符合利润分配的条件
下制定具体的中期分红方案。
公司应当严格执行公司章程确定的现
金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红方案。确有必要对公司章程
确定的现金分红政策进行调整或者变
更的，应当满足公司章程规定的条
件，经过详细论证后，履行相应的决
策程序，并经出席股东大会的股东所
持表决权的2/3以上通过。
（七）股东违规占有公司资金的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
对现金分红政策进行调整或者变更
的，还应当对调整或者变更的条件及
程序是否合规和透明等进行详细说
明。 | 参与表决；
4、审计委员会应对董事会和管理层执行公
司利润分配政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督。审计委员会应对利润
分配预案、利润分配政策的修改进行审
议；
5、公司上一个会计年度实现盈利，但董事
会未提出年度现金分红预案的，公司董事
会应当在年度报告中披露未分配现金红利
的原因及未用于分配现金红利的资金留存
公司的用途；
6、公司存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配方案的实施
公司股东会对利润分配方案作出决议后，
或者公司董事会根据年度股东会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，公司董事会须在股东会召开后2个月
内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 129 | | 第一百五十七条利润分配政策的调整
如因外部经营环境或者自身经营状况发生
较大变化而需要调整利润分配政策的，公
司可依法对利润分配政策进行调整或变
更。调整后的利润分配政策，应以股东权
益保护为出发点，在股东会提案中详细论
证和说明原因。调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和上海证券交易所的有
关规定，有关调整利润分配政策的议案应
经审计委员会审核并提出专项意见，股东
会应在审计委员会专项意见基础上进行审
议，须经出席股东会的股东所持表决权的
2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项
时，公司为全体股东提供充分发表意见和
建议的便利。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还
应当对调整或者变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。 |
| 130 | 第一百五十四条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。 | 第一百五十八条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。 |
| 131 | 第一百五十七条公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并
报告工作。 | 第一百五十九条公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。 |
| 132 | | 第一百六十条公司内部审计机构应当保持
独立性，配备专职审计人员，对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。 |
| 133 | | 第一百六十一条内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内
部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 134 | | 第一百六十二条公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。 |
| 135 | | 第一百六十三条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。 |
| 136 | | 第一百六十四条审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 137 | 第一百六十条公司聘用会计师事务所
必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事
务所，由股东会决定。董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。 |
| 138 | 第一百六十八条公司召开监事会的会
议通知，以信函、传真及其他方式进
行。 | |
| 139 | 第一百七十一条公司根据中国证监会
以及上海证券交易所相关规定，选择
符合条件的媒体和网站作为披露公司
公告和其他需要披露信息的媒体和网
站（以下简称“指定信息披露媒
体”）。 | 第一百七十六条公司根据中国证监会以及
上海证券交易所相关规定，选择符合条件
的媒体和网站作为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体和网站（以下简称“指定
信息披露媒体”）。 |
| 140 | | 第一百七十八条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 141 | 第一百七十三条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在指定信息披露媒体上公
告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 | 第一百七十九条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司自作出合并决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在指定信息披
露媒体上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到
通知的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 142 | 第一百七十四条公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。 | 第一百八十条公司合并时，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。 |
| 143 | 第一百七十五条公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在指定信息披露媒体上公告。 | 第一百八十一条公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在指定信息披露媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。 |
| 144 | 第一百七十七条公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在指定信息披露媒体上公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 第一百八十三条公司减少注册资本，将编
制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在指定
信息披露媒体或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知之日起30日
内，未接到通知的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| 145 | | 第一百八十四条公司依照本章程第一百五
十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十三条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
30日内在指定信息披露媒体或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。 |
| 146 | | 第一百八十五条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 |
| 147 | | 第一百八十六条公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。 |
| 148 | 第一百七十九条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权10%以上的股东， | 第一百八十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司10%以上表
决权的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10 |
| | 可以请求人民法院解散公司。 | 日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| 149 | 第一百八十条公司有本章程第一百七
十九条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。 | 第一百八十九条公司有本章程第一百八十
八条第（一）项、第（二）项情形，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章
程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。 |
| 150 | 第一百八十一条公司因本章程第一百
七十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起15日
内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十条公司因本章程第一百八十八
条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清
算。董事为公司清算义务人，应当在解散
事由出现之日起15日内组成清算组进行清
算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定
或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 151 | 第一百八十二条清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十一条清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 152 | 第一百八十三条清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内
在指定信息披露媒体上公告。债权人
应当自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 | 一百九十二条清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在指定信息
披露媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人应当自接到通知之日起30
日内，未接到通知的自公告之日起45日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 |
| 153 | 第一百八十四条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或
者人民法院确认。 | 第一百九十三条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制订
清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。 |
| | 公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后
的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 | 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算
无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。 |
| 154 | 第一百八十五条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第一百九十四条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。 |
| 155 | 第一百八十六条公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。 | 第一百九十五条公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记。 |
| 156 | 第一百八十七条清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百九十六条清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 157 | 第一百八十九条有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十八条有下列情形之一的，公司
将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 158 | 第一百九十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企 | 第二百零二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股
份有限公司股本总额超过50%的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过50%，但依
其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是， |
| | 业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 | 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。 |
| 159 | 第一百九十四条董事会可依照章程的
规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。 | 第二百零三条董事会可依照章程的规定，
制定章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。 |
| 160 | 第一百九十五条本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在上海市工商行政
管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。 | 第二百零四条本章程以中文书写，其他任
何语种或者不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在上海市市场监督管理局最近一
次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 161 | 第一百九十六条本章程所称“以上”
“以内”“以下”，都含本数；“不
满”“以外”“低于”“多于”不含
本数。 | 第二百零五条本章程所称“以上”“以
内”都含本数；“过”“以外”“低于”
“多于”不含本数。 |
| 162 | 第一百九十八条本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。 | 第两百零七条本章程附件包括股东会议事
规则、董事会议事规则。 |
| 163 | 第一百九十九条本章程经公司股东大
会审议通过后生效并施行，原公司章
程同时废止。 | 第二百〇八条本章程经公司股东会审议通
过后生效并施行，原公司章程同时废止。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更事项尚需提交
公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工
商登记备案等相关事宜，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相
关工商变更手续及章程备案办理完毕之日止。上述变更最终以工商登记机关核
准的内容为准。为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与最新修订的《公司章程》的最新规定保持一致，结合公司的实际情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市规则》《规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，公司制定、修订公司部分内部治理制度。（未完）
