明冠新材(688560):明冠新材料股份有限公司关联交易管理制度（2025年8月）
关联交易管理制度 二○二五年八月 第一章 总 则 第1条 为保证明冠新材料股份有限公司(以下简称“公司”)与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等有关法律、行政法规、规范性文件及《明冠新材料股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。 第2条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第二章 关联人及关联交易的范围 第3条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：(1) 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； (2) 5% 直接或间接持有公司 以上股份的自然人； (3) 公司董事、高级管理人员； (4) 与本条款第（1）项、第（2）项和第（3）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配 偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；(5) 直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； (6) 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； (7) 由本条款第（1）项至第（6）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； (8) 间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； (9) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、 法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 公司与本条款第（1）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第4条 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：(1) 为交易对方； (2) 为交易对方的直接或者间接控制人； (3) 在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任 职； (4) 为与本条款第（1）项和第（2）项所列自然人关系密切的家庭成员；(5) 为与本条款第（1）项和第（2）所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员； (6) 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第5条 公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：(1) 为交易对方； (2) 为交易对方的直接或者间接控制人； (3) 被交易对方直接或者间接控制； (4) 与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或者间接控制；(5) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； (6) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；(7) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； (8) 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第6条 公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括公司日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项以及《上市规则》第7.1.1条规定以下交易：(1) 购买或者出售资产； (2) 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； (3) 转让或受让研发项目； (4) 签订许可使用协议； (5) 提供担保（含对控股子公司担保等）； (6) 租入或者租出资产； (7) 委托或者受托管理资产和业务； (8) 赠与或者受赠资产； (9) 债权、债务重组； (10)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； (11)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； 第三章 关联交易的审议和披露 第7条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 第8条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： (1) 与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； (2) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 第9条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当比照《上市规则》第7.1.9条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 第10条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 当采取提前终止担保等有效措施。 第11条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第12条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第8条、第9条： (1) 与同一关联人进行的交易； (2) 与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第13条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：(1) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议 程序并披露； (2) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； (3) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第14条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第15条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当按照《公司章程》的规定回避表决，并不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当按照《公司章程》的规定回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。 第16条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露： (1) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； (2) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； (3) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； (4) 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； (5) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等； (6) 关联交易定价为国家规定； (7) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； (8) 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； (9) 上海证券交易所认定的其他交易。 第四章 关联交易的内部控制 第17条 公司应当建立健全关联交易内部控制制度，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。 第18条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第19条 公司应参照《上市规则》及上海证券交易所其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。 第20条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第21条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。 第22条 因关联人占用或转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第五章 附则 第23条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件第24条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第25条 本制度自股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释和修订。 中财网
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