明冠新材(688560):明冠新材料股份有限公司对外投资管理办法（2025年8月）
对外投资管理办法 二○二五年八月 第一章 总 则 第1条 为规范明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，控制公司对外投资风险，确保公司的资金安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《明冠新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本办法。 第2条 本办法所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。 第3条 公司对外投资按照投资期限分为短期投资、长期投资两大类：(一) 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一 年的投资，包括各种股票、债券、基金等。 (二) 长期投资主要指公司投出的超过一年的、不能随时变现或不准 备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等， 包括但不限于下列类型： (1)公司独立兴办企业或独立投资经营项目； (2)公司与其他境内（外）法人、自然人合资设立企业或合作开 发项目； (3)参股其他境内（外）法人实体； (4)经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 第4条 公司对外投资必须遵循国家法律、行政法规、国家产业政策的规定；必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；必须有利于促进公司资源的有效配置，提升资产质量；必须有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力。 第5条 本办法适用于本公司及各级全资子公司、控股子公司。 若公司设立以证券投资为主营业务的全资子公司或控股子公司，其业务行为不适用本办法关于证券投资的相关规定；若公司设立以资金管理、投资理财等投融资活动为主营业务的持有金融牌照的全资子公司或控股子公司，其业务行为不适用本办法关于委托理财的相关规定。 第二章 对外投资的管理机构 第6条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权作出公司对外投资的决定。 第7条 公司经营管理层负责对公司投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第8条 公司总经理为公司对外投资的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会、股东会及时对投资作出调整决策。 第9条 公司财务部门为公司对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续、银行开户等工作。 第三章 对外投资的审批权限 第10条 公司对外投资达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议：(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； (二) 交易的成交金额占上市公司市值的10%以上； (三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司 市值的10%以上； (四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过 1000万元； (五) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 的10％以上，且超过100万元； (六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公 司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万 元。 第11条 公司对外投资达到下列标准之一的，应在董事会审议通过后交由公司股东会审批： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； (二) 交易的成交金额占公司市值的50％以上； (三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值 的50%以上； (四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000 万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元； (六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 第12条 本办法第10条和第11条规定的指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本办法第10条和第11条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承 担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 本办法规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 第13条 交易标的为股权且达到第11条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 第14条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本办法第10条或 第11条。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本办法第10条或第11条。 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本办法第13条的规定披露审计报告，中国证监会或上 海证券交易所另有规定的除外。 第15条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标作为计算基础，适用本办法第10条或第11条。 公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购 权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本办法第10条或第11条。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本办法第10条或第11条的规定。 公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三款规定。 第16条 公司对外投资未达到上述所列标准的，由公司总经理审批。 第17条 公司与关联人之间发生的关联投资事项，应遵循公司《关联交易管理制度》的有关规定。 第四章 对外投资的项目管理 第18条 公司在确定对外投资方案时，注重对外投资的投资风险、投资收益等关键指标。在充分考虑了项目投资风险、投资收益并权衡利弊的基础上，选择最优投资方案。必要时可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证，聘请具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。 第19条 公司股东会、董事会、总经理审议批准对外投资项目实施方案后，应当明确投资金额、投资时间、投资方式及责任人员等事项。对外投资项目实施方案的变更，必须根据审批权限报董事会、股东会、总经理审核批准。 第20条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员组建对外投资项目组，负责具体实施对外投资计划、签订投资合同等活动。在签订投资合同之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的出资证明或其他有效凭证。 第21条 公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险。 公司应当全面分析从事证券投资的必要性与可行性，制定严格的决策程序、报告制度、风险监控与应对措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。 公司董事会应当持续跟踪证券投资的进展和风险状况，如发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行信息披露义务。 第22条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第23条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。 第24条 公司财务部门负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，财务部应将收到的利息、股利及时入账。 第25条 公司董事会应定期了解对外投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，及时采取有效措施，并追究相关人员的责任。 第五章 对外投资的转让与收回 第26条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： (一) 按照《公司章程》的规定，该投资项目（企业）经营期满； (二) 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； (三) 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； (四) 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； (五) 公司认为有必要的其他情形。 第27条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： (一) 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； (二) 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； (三) 由于自身经营资金不足急需补充资金时； (四) 公司认为有必要的其他情形。 第28条 公司批准收回、转让对外投资的决策权限与公司批准实施对外投资的权限相同。 第29条 公司财务部门应负责投资收回、转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第六章 对外投资的人事管理 第30条 公司对外投资需要组建合作、合资公司的，应向新设公司派出经法定程序产生的董事、高级管理人员，参与新设公司的经营决策。 第31条 公司对外投资派出的董事、高级管理人员由公司董事长决定。 第32条 公司对外投资派出的董事、高级管理人员应按照《公司法》和新设公司的公司章程的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第33条 公司可以组织相关部门对派出的董事、高级管理人员进行年度或任期考核，并根据考核评价结果进行相应的奖励或经济处分。 第七章 对外投资的财务管理 第34条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查，可以对子公司进行定期或专项审计。 第35条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其相关规定。 第36条 公司子公司应及时向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第37条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第八章 附 则 第38条 本办法未尽事宜，按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本办法如与现行或日后颁布的相关法律、行政法规、规范性文件或修订的《公司章程》相抵触时，按照相关法律、法规、规范性文件及修订的《公司章程》的规定执行。 第39条 本制度经董事会会审议通过后生效实施，修改时亦同。 第40条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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