汇宇制药(688553):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章总则 第一条 为保证四川汇宇制药股份有限公司（以下称“公司”）及其控股子公司与关联方之间发生的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《四川汇宇制药股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性； （二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则； （三）与关联方有任何利害关系的董事、股东，在就该关联交易相关事项进行表决时，应当回避； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利；（五）不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 第二章关联交易的范围 第三条 公司关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括本条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。交易包括下列事项： （一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）法律、法规、规范性文件或证监会、上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第三章关联人的认定标准 第四条 公司关联人包括关联自然人和关联法人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （三）公司董事、高级管理人员； （四）本条第一项、第二项和第三项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； （七）由本条第一项至第六项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 公司与本项第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。 第四章关联交易的披露及审议程序 第五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过 300万元。 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000万元的，应按相关规定提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 第六条 若公司与关联自然人发生的成交金额低于 30万元的关联交易，或者公司与关联法人发生的成交金额（含同一标的或同一关联法人在连续 12个月内发生的关联交易累计金额）低于 300万元的，或占公司最近一期经审计总资产或市值低于 0.1%的关联交易，则由公司总经理审批决定。若总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应由董事会审议通过。 第七条 董事会审议关联交易的程序： （一）审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权； （二）该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会所做决议须经非关联董事过半数通过； （三）出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东会审议； （四）对于公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见，独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额超过 3000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，除应当及时披露外，还需聘请具备证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计，在提交董事会审议通过后提交股东会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。被担保人为控股股东、实际控制人及其关联方的，应当提供反担保。 公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。 第八条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（四）为与本条第一项和第二项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第四项的规定）； （五）为与本条第一项和第二项所列法人或者组织的董事、高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第四项的规定）； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第九条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十条 交易标的为股权且达到股东会审议标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 交易虽未达到股东会审议标准，但中国证监会、上海证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 第十一条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 第十二条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，其定价应参考市场公允价格，由双方协商确定。按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3年的，应当每 3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第十四条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后（即事前认可意见），提交董事会审议并及时披露。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第十五条 公司应当对下列交易，按照连续 12个月内累计计算的原则，分别适用第五条或者第六条所述标准。 （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行同一交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及本制度的规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第十六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保； （八）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第十八条 上海证券交易所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交易。公司应当按照第五条的规定履行披露义务和审议程序。 第五章关联人报备 第十九条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司向上海证券交易所备案。 第二十条 公司内审部应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。 第二十一条 公司应及时通过上海证券交易所网站业务管理系统在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 第二十二条 公司关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人申报的信息包括： （一）法人名称、法人统一社会信用代码； （二） 与公司存在的关联关系说明等。 （一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）； （二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）； （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。 第六章附则 第二十四条 本制度所称“以上”含本数；“超出”、“低于”不含本数。 第二十五条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。 第二十六条 本制度由公司股东会授权董事会负责修订及解释。 第二十七条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。 四川汇宇制药股份有限公司 2025年8月 中财网
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