四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》、《关于制定和修订部分公司治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定，结合公司事业发展的实际情况及需要，公司对《公司章程》及其附件进行了全面的梳理和修订，主要涉及如下几个方面：
2、“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例（由3%降低至1%），优化股东会召开方式及表决程序。
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，公司股东大会审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》后，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会（成员包括龙永强、岳亮、梁昕昕，其中主任委员（召集人）为龙永强）行使，公司第二届监事会监事职务自动免除。根据《公司法》和《公司章程》，原监事会职责由董事会审计委员会行使，故删除监事会的专章，在章程中原来涉及监事会行使职责的表述相应改为由审计委员会行使。
此外，根据《公司法》的规定，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定。本次《公司章程》的具体修订对照情况详见附件1。
本事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权的其他人士办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关申请办理《公司章程》的变更、备案等相关手续，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
为推动公司治理制度相关规定符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则的最新规定，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规的规定，以及结合《公司章程》的修订情况，拟对部分公司治理制度进行同步修订，并制定部分新的公司治理制度。具体情况如下表所列：
上述拟修订和制定的治理制度已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，其中《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《防控控股股东及关联方占用公司资金管理制度》《累计投票制实施细则》《独立董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议通过后生效，其余制度董事会审议通过后生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第一条维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第1号—规范运作》（以下简称“《指引》”）《上市公司章程
指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定，制订本章程。 | 第一条维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第1号—规范运作》（以下简称“《指引》”）《上市公司章程指引》和其他有
关规定，制定本章程。 |
| 2 | 第二条四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司，系按账面净资产值折股整体变更为
股份有限公司的方式设立，在内江市市场监督管理局注册登记，取得营业
执照。 | 第二条四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司，系按账面净资产值折股整体变更为股份有限
公司的方式设立，在内江市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社
会信用代码：91511000563254776P。 |
| 3 | 第六条公司注册资本为人民币423,600,000.00元。 | 第六条公司注册资本为人民币423,600,000.00元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会
通过同意增加或者减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事
项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 |
| 4 | 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，公司董事长为代
表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法
定代表人。 |
| 5 | 新增条款 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。 |
| 6 | 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 7 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可
以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、
董事、高级管理人员。 |
| 8 | 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务负责人。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人和本章程规定的其他人员。 |
| 9 | 第十三条公司的经营宗旨：致力于高端抗肿瘤药物的研发，生产和销售，秉
持以科技创新为导向的发展理念，不断完善小分子化学药物和单克隆抗体生物
药物两个技术平台，开发抗肿瘤领域的创新药物。 | 第十四条公司的经营宗旨：为全球患者提供疗效确切、质量精湛、价格合理的药
品，让癌症成为一种可以控制的疾病，并致力于成为一家受人尊敬的国际化制药
企业。 |
| 10 | 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具
有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。 |
| 11 | 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 12 | 第十九条公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式、出资时间等如
下：……….. | 第二十条公司设立（整体变更为股份公司）时发行的股份总数为360,000,000股、
面额股的每股金额为1元人民币，发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方
式、出资时间等如下：………. |
| 13 | 第二十二条公司股票在中国境内证券交易所上市后，除同比例配股、转增股
本情形外，不得在境内外发行特别表决权股份，不得提高特别表决权比例。
公司因股份回购等原因，可能导致特别表决权比例提高的，应当同时采取将相
应数量特别表决权股份转换为普通股份等措施，保证特别表决权比例不高于原
有水平。 | 第二十三条公司股票在中国境内证券交易所上市后，除同比例配股、转增股本、
分配股票红利情形外，不得在境内外发行特别表决权股份，不得提高特别表决权
比例。
公司因股份回购等原因，可能导致特别表决权比例提高的，应当同时采取将
相应数量特别表决权股份转换为普通股份等措施，保证特别表决权比例不高于原
有水平。
本章程所称特别表决权比例，是指全部特别表决权股份的表决权数量占公司
全部已发行股份表决权数量的比例。 |
| 14 | 第二十五条 公司股份总数为423,600,000.00股，每股面值人民币1元，其
中：普通股份343,133,234.00股，特别表决权股份80,466,766.00股。 | 第二十六条 公司股份总数为423,600,000.00股，每股面值人民币1元。 |
| 15 | 第二十六条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | 财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 16 | 第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 |
| 17 | 第三十条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第三十一条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 18 | 第三十一条公司因本章程第二十九条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十九条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照第二十九条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第三十二条公司因本章程第三十条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因第二十九条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第三十条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。 |
| 19 | 第三十二条公司的股份可以依法转让。 | 第三十三条公司的股份应当依法转让。 |
| 20 | 第三十三条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第三十四条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 |
| 21 | 第三十四条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份
（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司同一种类股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之
日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股
份。 | 第三十五条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份（含优先股股份）
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同
一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 22 | 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
| 23 | 第三十七条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十八条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 24 | 第三十九条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第四十条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 25 | 第四十条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。 | 第四十一条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定。
连续180日以上单独或者合计持有公司3.00%以上股份的股东要求查阅公司的
会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理理由认
为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒
绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理
由。
股东查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定。 |
| 26 | 第四十一条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求
人民法院撤销。 | 第四十二条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。 |
| 27 | 新增条款 | 第四十三条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 28 | 第四十二条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第四十四条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计
持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。 |
| 29 | 第四十四条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。 | 第四十六条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | |
| 30 | 第四十五条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当在该事实发生的当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 31 | 新增条款 | 第四十七条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| | 新增节 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 32 | 第四十六条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十八条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 33 | 新增条款 | 第四十九条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 34 | 新增条款 | 第五十条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
公司股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
者被依法限制表决权等或者出现被强制过户风险的，应当主动告知公司董事会，并
配合公司履行信息披露义务。 |
| 35 | 新增条款 | 第五十一条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。 |
| | 第二节股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 36 | 第四十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十八条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第五十二条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十三条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东大会
的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 37 | 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供
的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担
保；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）法律、行政法规、部门规章、监管机构和本章程规定应当由股东大会审
议通过的其他担保情形。
对于前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。证券交易所上市规则对审议事项另有规定的，按其规定执行。
除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审议程序
的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限
和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当
事人责任。 | 第五十三条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议批准后，提交股东会审议通
过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的担保；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）法律、行政法规、部门规章、监管机构和本章程规定应当由股东会审议通
过的其他担保情形。
对于前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。证券交易所上市规则对审议事项另有规定的，按其规定执行。
上述担保金额的确定标准按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免使用本条第（一）
项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者
被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程序
的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和
审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人
责任。 |
| 38 | 第五十一条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议
召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。 | 第五十六条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或通知中确定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股
东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会股东会提供便利。股东通过上述方
式参加股东会的，视为出席。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
| 39 | 第五十三条股东大会会议由董事会召集。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十八条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 40 | 第五十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。 | 第五十九条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。 |
| 41 | 第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 | 第六十条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审
计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东可以自行召集和主持。 |
| 42 | 第五十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时证
券交易所备案。在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。监事
会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。 | 第六十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股
（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 43 | 第五十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第六十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 44 | 第五十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。 | 第六十三条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。 |
| | 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| 45 | 第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第六十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 46 | 第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。 | 第六十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会单独或者合并持有公司1%以
上股份的股东（含表决权恢复的优先股等），有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股等），可
以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。 |
| 47 | 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
公司设置表决权差异安排的，应当在股东大会通知中列明持有特别表决权股
份的股东、所持特别表决权股份数量及对应的表决权数量、股东大会议案是否涉 | 第六十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股
东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
公司设置表决权差异安排的，应当在股东会通知中列明持有特别表决权股份
的股东、所持特别表决权股份数量及对应的表决权数量、股东会议案是否涉及
《科创板上市规则》第4.5.10条、第4.5.11条规定事项等情况。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 及本章程第八十二条第二款规定事项等情况。 | |
| | 第四节股东大会的召开 | 第五节股东会的召开 |
| 48 | 第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第七十一条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 49 | 第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。 | 第七十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。 |
| 50 | 第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 51 | 第六十九条代理投票授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 52 | 第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。 | 第七十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 53 | 第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、有效身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、有效身份证件号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 54 | 第七十三条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十七条股东会要求董事、高级管理人列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。 |
| 55 | 第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 | 第七十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上的审计委员会成员共同推举的一 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 | 名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 |
| 56 | 第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 | 第七十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 57 | 第七十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会
通知时披露。 | 第八十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 58 | 第七十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第八十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 59 | 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| | 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 60 | 第八十二条公司每一特别表决权股份拥有的表决权数量与每一普通股份拥有的表
决权数量的比例为5:1，即公司股东对所有提交公司股东大会审议的事项行使表决
权时，每一特别表决权股份的表决权数量为五票，而每一普通股份的表决权数量
为一票。
但公司股东对下列事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数
量与每一普通股份的表决权数量均相同，即表决权数量均为一票：
（一）对公司章程作出修改；
（二）改变特别表决权股份享有的表决权数量；
（三）聘请或者解聘独立董事；
（四）聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（五）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。
股东大会对前款第二项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过，但根据本章程第二十二条、第二十三条的规定，将相应数量
特别表决权股份转换为普通股份的除外。 | 第八十六条公司每一特别表决权股份拥有的表决权数量与每一普通股份拥有的表
决权数量的比例为5:1，即公司股东对所有提交公司股东会审议的事项行使表决权
时，每一特别表决权股份的表决权数量为五票，而每一普通股份的表决权数量为
一票。
但公司股东对下列事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数
量与每一普通股份的表决权数量均相同，即表决权数量均为一票：
（一）对公司章程作出修改；
（二）改变特别表决权股份享有的表决权数量；
（三）聘请或者解聘独立董事；
（四）聘请或者解聘审计委员会成员；
（五）聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（六）公司分立、分拆、合并、解散和清算。
而且，股东会应当对下列事项作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过：
（一）修改公司章程；
（二）改变特别表决权股份享有的表决权数量，但根据《科创板上市规则》第
4.5.6条、第4.5.9条的规定，将相应数量特别表决权股份转换为普通股份的除外；
（三）增加或者减少注册资本的决议；
（四）公司分立、分拆、合并、解散和清算；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
涉及前款第（一）项、第（三）项、第（四）项事项及中国证监会规定的可
能影响特别表决权股东权利的事项，还须经出席特别表决权股东会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。 |
| 61 | 第八十三条公司全部普通股份的表决权数量占公司全部已发行股份表决权数量的
比例应当不低于10%。 | 第八十七条公司全部普通股份的表决权数量占公司全部已发行股份表决权数量的
比例应当不低于10%（即普通表决权比例不低于10%）；单独或者合计持有公司
10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权提议召开临时股东会。 |
| 62 | 第八十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。 | 第八十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 63 | 第八十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | 第八十九条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| 64 | 第八十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第九十条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 65 | 第八十七条 股东（包括股东代理人）根据本章程第八十二条的规定，以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。 | 第九十一条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 66 | 第八十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情
况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股
东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大
会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表
决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定请求人民
法院认定无效。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 | 第九十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，
并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可
以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的所
有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，
其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或
者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定请求人民法
院认定无效。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进
行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。 |
| 67 | 第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。 | 删除 |
| 68 | 第九十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。 | 第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 |
| 69 | 第九十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权依据法
律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案。
董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权依据法
律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案，但是独立董事候
选人的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权依
据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议
案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
提名并选举产生。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其
接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事或监事的职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。 | 第九十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权依据法律法规和本
章程的规定向股东会提出非独立董事候选人的议案。
董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权依据法律法规和本
章程的规定向股东会提出独立董事候选人的议案，但是独立董事候选人的提名人
不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人。
提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提
名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
的职责。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票
制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，公司
应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东披露候选董
事的简历和基本情况。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。
公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当
列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，
并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间
分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事（或者监
事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是
该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超
过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各
自得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中
从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。
公司股东大会选举两名及以上董事或监事时，应当实行累积投票制。其
中，公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东
表决情况应当单独计票并披露。
法律、行政法规对独立董事候选人的提名另有规定的，从其规定。 | 公司采用累积投票制选举董事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该
股东持有的股份数、拟选任的董事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累
积投票制的功能。股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散
投于多人，也可集中投于一人，对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其
持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事候选
人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董
事候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在获得选票的候选人中从
高到低依次产生当选的董事。
法律、行政法规对独立董事候选人的提名另有规定的，从其规定。 |
| 70 | 第九十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改；否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| | 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| | 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 71 | 第一百〇四条 公司董事为自然人。有下列情况之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百〇七条 公司董事为自然人。有下列情况之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日。
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期
限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形之一的，相关
董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。但是公司的在任董事出 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | 现本条第一款第（七）、（八）项规定的情形之一，公司应当在该事实发生之日
起30日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事
会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席
人数。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请
该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员
候选人聘任议案的日期为截止日。
公司董事会成员中应当有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事会成员中非职工代表董事，由股东会选举或更换。
董事每届任期3年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股
东会不得无故解除其职务。其中，独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任。但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 72 | 第一百〇五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。其中，独立
董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续
任职不得超过六年。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数
的二分之一。 | 合并至第一百〇七条 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 73 | 第一百〇六条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会的同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百〇八条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第（四）项规定。 |
| 74 | 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对
公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 75 | 第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在2日内向股东披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
其中，如独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合相关法律法规的规定或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百一十一条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任当向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在2个交易日内披露有关
情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
其中，如独立董事辞任将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合相关法律法规的规定或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 76 | 第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续。
其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间
内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百一十二条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限
内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 77 | 第一百一十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十四条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 78 | 第一百一十四条公司设董事会，对股东大会负责。 | 本条删除。 |
| 79 | 第一百一十五条董事会由9名董事组成，设董事长1人。其中，公司独立董事
占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 | 第一百一十六条公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人；其
中，董事会成员中的职工代表董事为1名，独立董事为3名。公司独立董事占
董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 80 | 第一百一十六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； | 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人。公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专
门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集
人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 81 | 第一百一十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。 | 第一百二十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。公司
董事会审批相关交易事项的权限范围，在公司董事会议事规则中另行约定。 |
| 82 | 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提
交股东大会审议。 | 第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股
东会审议。 |
| | 新增章节 | 第三节独立董事 |
| 83 | 新增条款 | 第一百三十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 84 | 新增条款 | 第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | 五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 85 | 新增条款 | 第一百三十六条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。 |
| 86 | 新增条款 | 第一百三十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 87 | 新增条款 | 第一百三十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 88 | 新增条款 | 第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 89 | 新增条款 | 第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会
议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| | 新增章节 | 第四节董事会专门委员会 |
| 90 | 新增条款 | 第一百四十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 91 | 新增条款 | 第一百四十二条审计委员会成员为【3】名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事【2】名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委
员会成员由董事会选举和更换，任期3年，任期届满可连选连任。 |
| 92 | 新增条款 | 第一百四十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 93 | 新增条款 | 第一百四十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。 |
| 94 | 新增条款 | 第一百四十五条 公司董事会设置【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等其
他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 95 | 新增条款 | 第一百四十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 96 | 新增条款 | 第一百四十七条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| | 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 97 | 第一百三十三条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、财务负责人1名、董事会秘书1名，由董事会聘任
或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十八条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 |
| 98 | 第一百三十四条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条（四）-（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十九条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 |
| 99 | 第一百三十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）批准未达到董事会、股东大会审议标准的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、委托理财、关联交易等交易事项；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应列席董事会会议。 | 第一百五十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）批准未达到董事会、股东会审议标准的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财、关联交易等交易事项；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应列席董事会会议。 |
| 100 | 新增条款 | 第一百五十八条公司高级管理人员执行公司职务时，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 101 | 第七章监事会 | 删去本章节所有条款 |
| | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 102 | 第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 | 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日
起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 |
| 103 | 第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 104 | 第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的前款规定，股东应当将违反规
定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 105 | 第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本，公积金弥补公司的亏损，先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25%。 |
| 106 | 第一百六十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十五条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司
董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 107 | 第一百六十五条公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优
先采用现金分红的利润分配方式。
（一）公司利润分配政策的基本原则
……………
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； | 第一百六十六条公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利
润，优先采用现金分红的利润分配方式。
（一）公司利润分配政策的基本原则
………………
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项
规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与
股票股利之和。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
上述“重大资金支出安排”指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，
且绝对值达到5,000万元。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可
以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
……………… | 上述“重大资金支出安排”指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备、建筑物以及其他与公司生产经营相关交易/业务事项累计
支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万
元。
公司原则上在每年年度股东大会股东会审议通过后进行一次现金分红，
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金
分红。
……………… |
| 108 | 第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备相应的审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障，审计结果运用和责任追究等。 |
| 109 | 第一百六十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十八条公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置
于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 110 | 新增条款 | 第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督
检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 111 | 新增条款 | 第一百七十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 112 | 新增条款 | 第一百七十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 113 | 新增条款 | 第一百七十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 114 | 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十四条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。 |
| | 第九章通知 | 第八章通知 |
| 115 | 第一百七十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告或本章程规定的其他形式
进行。 | 第一百八十条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 |
| 116 | 第一百七十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮
件或者其他方式进行。 | 删除此条 |
| | 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 117 | 新增条款 | 第一百八十六条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经
股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 118 | 第一百八十二条公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公开
发行的报纸上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十七条公司合并应当，由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在公开发行的报纸或者国家企业信用信息上公示系统公告。债权人自
接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 119 | 第一百八十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续或者新设的
公司承继。 | 第一百八十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
或者新设的公司承继。 |
| 120 | 第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在公开发行的报纸上公告。 | 第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在公开发行的报纸或者国家企业信用信息
公示系统公告。 |
| 121 | 第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公开
发行的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不得低于法定的最低限额。 | 第一百九十一条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 122 | 新增条款 | 第一百九十二条公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公开发行的
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。 |
| 123 | 新增条款 | 第一百九十三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 124 | 新增条款 | 第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 125 | 第一百八十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。 | 第一百九十六条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%表决权以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。 |
| 126 | 第一百八十九条公司因有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。 | 第一百九十七条公司因有本章程第一百九十六条第（一）（二）项情形
的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 127 | 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十八条公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 128 | 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 129 | 第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公
开发行的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在
公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 130 | 第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 131 | 第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院受理破产清算后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。 |
| 132 | 第一百九十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 第二百〇四条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 133 | 第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百〇七条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 134 | 第二百〇二条 释义
(一)控股股东，是指其持有的公司股份（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。 | 第二百一十一条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 135 | 第二百〇二条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。 | 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。 |
| 136 | 第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十四条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 137 | 第二百〇六条 本章程由公司董事会负责解释。 | 第二百一十五条本章程由公司董事会负责解释。若本章程有关条款与相关法
律、法规、规章及规范性文件的规定不一致的，应按相关法律规定执行，并
应适时修订本章程。 |
