|
盈新发展(000620):向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权
| 时间：2025年08月30日 22:21:00 中财网 |
北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司
关于向2025年股票期权激励计划激励对象
首次授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、股票期权首次授权日：2025年8月28日
2、首次授予股票期权数量：4,000万份
3、首次授予股票期权行权价格：1.66元/份
4、股票期权首次授予人数：87人
北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第十一届董事会第十三次会议及第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
鉴于《公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）规定的股票期权授予条件已经满足，根据本次激励计划规定及公司2025年第一次临时股东会授权，公司董事会决定以2025年8月28日为授权日，向符合授予条件的87名激励对象首次授予股票期权4,000万份。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的程序
（一）本次激励计划简述
2025年8月20日公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《公司2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下：
（1）激励工具：股票期权
（2）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。
（3）行权价格：本次股票期权的行权价格（含预留部分）为1.66元/份。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（4）激励对象：本激励计划拟首次授予激励对象人数不超过90人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含控股子公司，下同）任职的中高层管理人员及核心技术（业务）骨干，但不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（5）股票期权在各激励对象间的分配情况如下所示：
| 激励对象 | 获授的股票 期权数量 （万份） | 占拟授予权益 总额的比例 | 占本计划草案 公告时公司股 本总额的比例 |
| 中高层管理人员（59人） | 3,150 | 63.00% | 0.54% |
| 核心技术（业务）骨干（31人） | 930 | 18.60% | 0.16% |
| 预留部分 | 920 | 18.40% | 0.16% |
| 合计 | 5,000 | 100.00% | 0.85% |
2、本激励计划拟首次授予激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配调整或调整至预留部分或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1.00%。
4、预留部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（6）本次激励计划的有效期、等待期及行权安排
本次激励计划的有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本次激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。本次激励计划首次及预留授予的股票期权的等待期分别为自授权之日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在本次激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本次激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
本次激励计划首次及预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授权之日起12个月后的首个交易日起至授权之日起 24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自授权之日起24个月后的首个交易日起至授权之日起 36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（7）本次激励计划的考核要求
①公司层面业绩考核
本激励计划首次授予部分股票期权的考核年度为2025年至2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 考核年度 | 文旅综合收入（A） | |
| 触发值（An） | 目标值（Am） | ||
| 第一个行权期 | 2025年 | 7.70亿元 | 11.00亿元 |
| 第二个行权期 | 2026年 | 亿元 8.40 | 亿元 12.00 |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面行权比例（X） |
| 文旅综合收入 （A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=70% | |
| A＜An | X=0% |
本次激励计划预留部分的股票期权若在2025年第三季度报告披露之前授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2025年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则公司层面考核年度为2026年至2027年两个会计年度，各年度的业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 考核年度 | 文旅综合收入（A） | |
| 触发值（An） | 目标值（Am） | ||
| 第一个行权期 | 2026年 | 8.40亿元 | 12.00亿元 |
| 第二个行权期 | 2027年 | 9.10亿元 | 13.00亿元 |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面行权比例（X） |
| 文旅综合收入 （A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=70% | |
| A＜An | X=0% |
股票期权行权条件达成，则激励对象可按照本激励计划的规定行权，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
②个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象对应考核期的个人绩效考核结果确定其个人层面的行权比例。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，分别对应个人层面行权比例如下表所示：
| 个人绩效考核结果 | A | B | C | D |
| 个人层面行权比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
激励对象因公司或个人考核当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权不得行权，由公司注销，不可递延至下一年度。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，在本激励计划对应的考核期内，其个人所获股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
（二）本次激励计划已履行的决策程序
1、2025年8月4日，公司召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划有关事项的议案》。
同日，公司召开第十一届监事会第七次会议、第十一届董事会薪酬委员会第四次会议，审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并发表了相关核查意见。
2、2025年8月5日至2025年8月14日，公司在内部网站对拟激励对象的姓名及职务予以公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会及监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2025年8月15日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》《监事会关于公司2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2025年8月20日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于<公司2025年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划有关事项的议案》。
同日，公司披露了《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-048）。
4、2025年8月28日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第十一届董事会第十三次会议及第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会及董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划调整及授予的相关事项发表了核查意见。
二、董事会关于首次授予条件满足的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本次激励计划的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于下述任一情形，本次激励计划规定的首次授予条件已满足，同意向符合条件的87名激励对象授予4,000万份股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、关于本次激励计划与股东会审议通过的激励计划存在差异的说明鉴于本次激励计划的首次授予激励对象名单中，有3名激励对象因岗位调整、调出公司、个人自愿放弃认购等原因不再纳入激励对象范围，因此，根据本计划的有关规定及公司2025年第一次临时股东会的授权，董事会对本次激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。本次激励计划首次授予的激励对象由90名调整为87名，首次授予的股票期权数量由4,080万份调整为4,000万份。预留的股票数量由920万份调整为1,000万份。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第一次临时股东会审议通过的激励计划一致。
四、本次激励计划首次授予情况
1、首次授权日：2025年8月28日
2、首次授予数量：4,000万份
3、首次授予人数：87人
4、首次授予股票期权行权价格：1.66元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票
6、本次激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 激励对象 | 获授的股票 期权数量（万 份） | 占拟授予权益 总额的比例 | 占本计划授予 时公司股本总 额的比例 |
| 中高层管理人员（56人） | 3,050 | 61.00% | 0.52% |
| 核心技术（业务）骨干（31人） | 950 | 19.00% | 0.16% |
| 预留部分 | 1,000 | 20.00% | 0.17% |
| 合计 | 5,000 | 100.00% | 0.85% |
2、本次激励计划拟首次授予激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象在本次激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
五、本次激励计划实施对公司的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定本次激励计划股票期权首次授予日为2025年8月28日，公司向激励对象首次授予4,000万份股票期权，测算得出首次授予股票期权的总摊销808.59
费用为 万元，详见下表：
| 首次授予股票期权数量 （万份） | 总成本 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 4,000 | 808.59 | 199.42 | 458.88 | 150.29 |
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内净利润有所影响。若考虑本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
六、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象行权时认购公司股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、监事会及董事会薪酬与考核委员会意见
公司首次获授股票期权的87名激励对象均符合公司2025年第一次临时股东会审议通过的本次激励计划及其摘要对激励对象的规定，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形。
公司本次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已满足。
综上，公司监事会及董事会薪酬与考核委员会同意股票期权的首次授予日为2025年8月28日，以1.66元/股的行权价格向符合授予条件的87名激励对象首次授予4,000万份股票期权。
八、法律意见书的结论性意见
北京市君泽君律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，本次调整及本次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、本次激励计划的有关规定；公司与激励对象均未发生不得授予股票期权的情况，本次授予的授予条件已满足；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》《自律监管指南》及本次激励计划的相关规定，合法、有效。本次调整及本次授予尚需按照相关法律法规的要求履行相应的信息披露义务并办理相关授予登记等事项。
九、备查文件
1、公司第十一届董事会第十三次会议决议；
2、公司第十一届监事会第八次会议决议；
3、监事会关于调整2025年股票期权激励计划相关事项及首次授予股票期权的核查意见；
4、公司第十一届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；
5、北京市君泽君律师事务所出具的《关于北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司调整2025年股票期权激励计划相关事项及首次授予股票期权的法律意见书》。
特此公告。
北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司董事会
2025年8月28日
中财网