CFI.CN 中财网

三夫户外(002780):修订《公司章程》、不设监事会并办理工商变更登记

 时间：2025年08月30日 22:30:41 中财网

原标题:三夫户外:关于修订《公司章程》、不设监事会并办理工商变更登记的公告

证券代码：002780 证券简称：三夫户外 公告编号：2025-054
北京三夫户外用品股份有限公司
关于修订《公司章程》、不设监事会并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>、不设监事会并办理工商变更登记的议案》。现将相关内容公告如下：
一、 关于修订《公司章程》及不设监事会的情况
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，公司拟不再设置监事会及监事岗位，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时对《公司章程》中相关条款进行了修订完善。

《公司章程》经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》即行废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。

公司已将相关情况告知公司监事。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对全体监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。

二、 公司章程修订情况
为便于公司投资者理解《公司章程》修订情况，现将本次《公司章程》修订前后对比情况列示如下：

序 号修订前修订后备 注
1为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关 规定，制订本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制 订本章程。修 订
2第一条 北京三夫户外用品股份有限公司（以下 简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司。第二条 北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称 “公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司。修 订
　　公司采取发起设立的方式设立，在北京市西城区市场监 督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 为91110102801449000U。　
3第三条 公司注册名称： 中文全称：北京三夫户外用品股份有限公司 英文全称：Beijing Sanfo Outdoor Products Co.,Ltd. 公司住所：北京市西城区马甸南村4号楼-5号（德 胜园区） 邮政编码：100088第四条 公司注册名称： 中文全称：北京三夫户外用品股份有限公司 英文全称：BeijingSanfoOutdoorProductsCo.,Ltd.修 订
4　　　
　　第五条 公司住所：北京市西城区马甸南村4号楼-5 号（德胜园区），邮政编码：100088。修 订
5第五条 本公司为永久存续的股份有限公司。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。修 订
6第六条 董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三 十日内确定新的法定代表人。修 订
7　第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗 善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担 民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。新 增
8第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的 债务承担责任。修 订
9第八条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级 管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。修 订
10第九条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 的副总经理、董事会秘书及财务总监。第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经 理、副总经理、董事会秘书及财务总监。修 订
11　第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共 产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必 要条件。新 增
12第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取 得公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或 者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司或 者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总修 订
　　额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决 议应当经全体董事的三分之二以上通过。　
13第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。修 订
14第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 动。第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列 情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司 债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。修 订
15第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监 会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其 他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。修 订
16第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项、 第（二）项规定的原因，收购本公司股份的，应当 经股东大会决议。因本章程第二十一条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的原因，收购本公司 股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议同意。公司依照第二十一条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会 决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或 者注销。修 订
17第二十四条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司的股份应当依法转让。修 订
18第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押 权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标 的。修 订
19第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司 的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十 五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 公司股份。修 订
20第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持 有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要 求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份 百分之五以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出 后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售 后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证 监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董 事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任。修 订
21第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。修 订
22第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事 其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召 集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。修 订
23第三十条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东会，并行使相应的表决权；修 订
　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他权利。（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记 录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。　
24第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。修 订
25第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤 销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理 并履行相应信息披露义务。修 订
26　第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会 的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司 法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。新 增
27第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合 计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计修 订
　院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向 人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的， 按照本条第一款、第二款的规定执行。　
28第三十五条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程，保守公司商 业秘密； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。修 订
29第三十六条持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发 生当日，向公司作出书面报告。　删 除
30第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和其他股东的利益。 公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即 冻结”机制，即发现公司控股股东侵占公司资产应　删 除
　立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变 现股权偿还侵占资产。　　
31　第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护上市公司利益。新 增
32　第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列 规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联 关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅 自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动 配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违 规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以 任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重 组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构 独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执 行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员 从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。新 增
33　第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者 实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经 营稳定。新 增
34　第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的公 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就 限制股份转让作出的承诺。新 增
35第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第三十九条规定的担保事 项； （十三）审议批准以下重大购买或出售资产（不含 购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资 产）、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、 赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债 权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订委托 或许可协议等交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50％以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超 过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产 总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交 易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计 计算达到最近一期经审计总资产30%的；已按前述 规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公 司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事 务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； （十）审议批准以下重大购买或出售资产（不含购买原 材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投 资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与或者受赠资 产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究 与开发项目的转移、签订委托或许可协议等交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一 期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元， 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以 较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％ 以上，且绝对金额超过5,000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上， 且绝对金额超过500万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万 元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 上述1至6指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 7、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和 成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类 型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一 期经审计总资产30%的；已按前述规定履行相关决策程 序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议批准以下重大关联交易事项：修 订
　算范围。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议批准以下重大关联交易事项： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在300万元 以上的关联交易（提供担保除外）； 2、公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资 产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联 交易； 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。1、公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的 关联交易（提供担保除外）； 2、公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提 供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易； 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在 董事会审议通过后提交股东会审议。 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。股东 会也可以授权董事会对发行股票、可转换为股票的公司 债券作出决议，具体执行应当遵守法律、行政法规、中 国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则 另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。　
36第三十九条 公司下列对外担保行为，应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提 供的任何担保； （二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超 过70%的担保对象提供的担保； （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 总资产的30%以后提供的任何担保 （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保 情形。 董事会审议担保事项时，必须经全体董事的过半数 审议通过及经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意并作出决议。股东大会审议前款第（五） 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议 通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司 最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担 保； （二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分 之十的担保； （三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百 分之七十的担保对象提供的担保； （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资 产的百分之三十以后提供的任何担保； （五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经全体董事的过半数审议 通过及经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意 并作出决议。股东会审议前款第（五）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担 保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 违反审批权限或审议程序的对外担保行为如对公司造 成损失的，相关责任主体应当依法承担赔偿责任。修 订
37第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程 所定人数的2/3（即5名）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）过半数独立董事提议召开时； （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定 人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。修 订
38第四十二条 本公司召开股东大会的地点为：公司 住所地或者股东大会召集人会议通知中确定的其 他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。第五十条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或者 股东会召集人会议通知中确定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提 供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过 上述方式参加股东会的，视为出席。修 订
39第四十三条 公司召开股东大会时应聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。第五十一条 公司召开股东会时应聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。修 订
40第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会，独立董事行使该职权的，应经全体独 立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，应说明理由并公告。修 订
41第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得监事会的同意。第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提 出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日修 订
　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。　
42第四十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审 计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或 者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集 和主持。修 订
43第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低 于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 和深圳证券交易所提交有关证明材料。第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分 之十。修 订
44第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股 权登记日的股东名册。修 订
45第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公司承担。第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会 议所必需的费用由公司承担。修 订
46第五十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在 股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以 及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以 在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不修 订
　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东 会不得进行表决并作出决议。　
47第五十三条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整的 记载所有提案的内容。拟讨论事项需独立董事发表 意见的，发布股东大会通知或补充通知中将同时记 载独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间和表 决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个工 作日，股权登记日一旦确认，不得变更。第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整的记载所 有提案的内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间和表决程序。股东会 网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会 召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日 上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下 午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于七个工作 日，股权登记日一旦确认，不得变更。修 订
48第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分记载董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特 别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况； （二）是否与本公司或持有公司5%以上股份的股 东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理 人员存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和深圳证券交易所惩戒。 股东大会在选举或更换二名以上董事及监事时，应 当采取累积投票制。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通 知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是 在公司股东、实际控制人等单位的工作情况； （二）是否与公司或持有公司5%以上股份的股东、实际 控制人、公司其他董事、高级管理人员存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 股东会在选举或更换两名以上董事时，应当采取累积投 票制。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以 单项提案提出。修 订
49第五十六条 本公司董事会和其他召集人将采取 必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。修 订
50第五十七条 股权登记日收市后登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 为出席和表决。第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席 和表决。修 订
51第五十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。修 订
52第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数 量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。修 订
53第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。　删 除
54第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 东大会。第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。修 订
55第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事项。第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。修 订
56第六十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 级管理人员应当列席会议。第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。修 订
57第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。修 订
　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会 成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法 继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。　
58第六十六条 公司应制定股东大会议事规则，详细 规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。第七十三条 公司应制定股东会议事规则，详细规定股 东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规 则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。修 订
59第六十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 名独立董事也应当作出述职报告。第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一 年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应当作出 述职报告。修 订
60第六十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。修 订
61第七十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。修 订
62第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于10年。第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于十年。修 订
63第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及深圳证券交易所报告。第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会 或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。修 订
64第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。修 订
65第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、 解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提 供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。修 订
66第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经 理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。修 订
67第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 各届董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事 时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非 职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者 增补董事的候选人； （二）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合 计持有公司发行在外股份1％以上的股东提名；依 法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托 其代为行使提名独立董事的权利。 （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事 时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非 职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者 增补监事的候选人； （四）监事会中的职工监事由职工代表大会、职工 大会或其他方式民主选举产生；第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会 表决。 各届董事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现 任董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表 担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选 人（独立董事除外），职工董事由职工代表大会民主选 举产生； （二）独立董事由现任董事会、单独或合计持有公司发 行在外股份百分之一以上的股东提名；依法设立的投资 者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立 董事的权利。 （三）股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董 事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审 查，经审查符合董事任职资格的提交股东会选举； （四）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括 但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料 真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。修 订
　（五）股东应向现任董事会提交其提名的董事、独 立董事或非职工监事候选人的简历和基本情况，由 现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监 事任职资格的提交股东大会选举； （六）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求 作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承 诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选 后切实履行职责等。 股东大会就选举二名以上董事及监事进行表决时， 应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股 东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董 事、监事的简历和基本情况。 实行累积投票选举公司董事、监事的投票方式及当 选原则如下： 1、股东大会工作人员发放选举董事或监事选票， 投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份 数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用 的表决权数目（或称选票数）。 2、每位股东所投的董事和监事选票数不得超过其 拥有董事或监事选票数的最高限额，所投的候选董 事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。 3、若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该 股东拥有的董事或监事最高选票数，该股东所选的 董事或监事候选人的选票无效，该股东所有选票视 为弃权。 4、若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或 监事人数，该股东所有选票也将视为弃权。 5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于 其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分 视为放弃表决权。 6、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并 公布每个董事或监事候选人的得票情况，依照董事 或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人 选。 7、董事或监事的当选原则： 1）股东大会选举产生的董事或者监事人数及结构 应符合《公司章程》的规定。董事或监事候选人根 据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或 监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有 效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之 一。 2）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份 权数二分之一以上选票的董事或监事候选人多于 应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，股东会就选举两名以上董事进行表决时，应当实行累积 投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董 事的简历和基本情况。 实行累积投票选举公司董事的投票方式及当选原则如 下： 1、股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在 一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名 董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。 2、每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票 数的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事 人数。 3、若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董 事最高选票数，该股东所选的董事候选人的选票无效， 该股东所有选票视为弃权。 4、若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所 有选票也将视为弃权。 5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法 拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表 决权。 6、表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个 董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少， 决定董事人选。 7、董事的当选原则： 1）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》 的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选， 但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持 有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。 2）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二 分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时， 则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若当选人 数少于应选董事，但公司所有已当选董事人数超过公司 章程规定的董事会或者审计委员会成员人数三分之二以 上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少 于应选董事，且公司所有已当选董事人数不足公司章程 规定的董事会或者审计委员会成员人数三分之二以上 时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第 二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束 后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 3）若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其 中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮 选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。 若由此导致公司所有已当选董事会或者审计委员会人数 不足公司章程规定董事会或者审计委员会成员人数三分 之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召　
　取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事或 监事，但公司所有已当选董事或者监事人数超过公 司章程规定的董事会或者监事会成员人数三分之 二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若 当选人数少于应选董事或者监事，且公司所有已当 选董事或者监事人数不足公司章程规定的董事会 或者监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当 选董事或者监事候选人进行第二轮选举。若经第二 轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会 结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或 者监事进行选举。 3）若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能 决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选 举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次 股东大会另行选举。若由此导致公司所有已当选董 事会或者监事会人数不足公司章程规定董事会或 者监事会成员人数三分之二以上时，则应在该次股 东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额 董事或者监事进行选举。开股东会对缺额董事进行选举。　
68第八十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进 行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东大会上进行表决。第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改， 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东 会上进行表决。修 订
69第八十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。修 订
70第八十五条 股东大会现场会议结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。第九十二条 股东会现场会议结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。修 订
71第八十八条 股东大会决议应当及时公告。股东大 会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。第九十五条 股东会决议应当及时公告。公告中应当列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。修 订
72第八十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变 更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作 出特别提示。第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次 股东会决议的，应当在股东会决议公告中作出特别提示。修 订
73第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过 之日。第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董 事就任时间为股东会决议通过之日。修 订
74第九十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次 以上通报批评； （八）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、 监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届 满； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力 于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员 应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务。第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾五年；被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾两年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院 列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满 的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事和高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除 其职务，停止其履职。修 订
75第九十三条 董事由股东大会选举或更换，并可在 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届 满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可 连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。修 订
　董事会成员中不设公司职工代表董事。　　
76第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规 定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与 公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通 过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或 者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高 级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。修 订
77第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列 勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不 得妨碍审计委员会行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。修 订
78第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 会时生效。公司应当在董事提出辞职之日起六十日 内完成补选。第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事 辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之 日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。公 司应当在董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。修 订
79　第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出 之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。新 增
80第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及 职权等有关事宜，应按照法律、行政法规及部门规章以 及中国证监会发布的有关规定执行。修 订
81第一百〇一条 独立董事的任职条件、提名和选举 程序、任期、辞职及职权等有关事宜，应按照法律、 行政法规及部门规章以及中国证监会发布的有关 规定执行。　　
　　　修 订
82第一百〇二条 公司设董事会，对股东大会负责。第一百〇九条 公司设董事会，对股东会负责。 董事会由7名董事组成，其中职工董事一名，独立董事 三名，并至少包括一名会计专业人士。会计专业人士是 指具有注册会计师资格、具有会计、审计或者财务管理 专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位的人士。修 订
83第一百〇三条董事会由7名董事组成，其中独立 董事3名，并至少包括一名会计专业人士。会计专 业人士是指具有注册会计师资格、具有会计、审计 或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职 称、博士学位的人士。　　
　　　修 订
84第一百〇四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变 更公司形式的方案；以及因本章程第二十一条第 （一）项、第（二）项规定原因收购公司股份方案； （八）决定因本章程第二十一条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定原因收购公司股份事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外借款、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置；第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外借款、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书及其 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务 总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；修 订
　（十一）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 审议。（十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东 会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。　
85第一百〇六条 董事会应制定董事会议事规则，以 确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保 证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和 表决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。第一百一十二条 董事会应制定董事会议事规则，以确 保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决 策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作 为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。修 订
86第一百〇七条 董事会下设战略委员会、审计委员 会、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会，委员 由董事会从董事中选举产生，分别负责公司的长期 发展战略和重大投资、审计和财务、董事和高级管 理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。　删 除
87第一百〇八条 董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联 交易、对外借款、对外捐赠的权限，建立严格的审 查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会的经营决策权限为： （一）公司拟发生的交易达到以下标准之一时，须 报经董事会批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对 外借款、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序， 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东会批准。 董事会的经营决策权限为： （一）公司拟发生的交易达到以下标准之一时，须报经 董事会批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一 期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值 的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之 十以上，且绝对金额超过1,000万元；修 订
　最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超 过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对 值计算。 前款中的交易是指：购买或出售资产（不含购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常 经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此 类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财， 委托贷款，对子公司投资等）、提供财务资助、租 入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）；赠与或受赠资产、债权或债务重组、 研究与开发项目的转移、签订许可协议。 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事 项，由董事会审议批准。 （二）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资 产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按 交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累 计计算达到最近一期经审计总资产10%的，应提交 董事会审议批准；已按前述规定履行相关决策程序 的，不再纳入相关的累计计算范围。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万 元以上的关联交易（提供担保除外），由公司董事 会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5％以上的关联交易（提供担保除外），由 公司董事会审议批准。 （四）未达到本章程规定的股东大会审议批准权限 的对外担保事项由董事会审议批准。董事会审议对 外担保事项时，必须经出席董事会的2/3以上董事 审议同意并经全体独立董事2/3以上同意。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议。 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限 范围内的事项具体授权给总经理执行。但公司进行 证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司 董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批 权授予公司董事个人或经营管理层行使。4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以 上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计 算。 前款中的交易是指：购买或出售资产（不含购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的 资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 含在内）、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公 司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管 理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受 赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签 订许可协议。 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项， 由董事会审议批准。 （二）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总 额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项 的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最 近一期经审计总资产10%的，应提交董事会审议批准； 已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累 计计算范围。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上 的关联交易（提供担保除外），由公司董事会审议批准； 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交 易（提供担保除外），由公司董事会审议批准。 （四）未达到本章程规定的股东会审议批准权限的对外 担保事项由董事会审议批准。董事会审议对外担保事项 时，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并经全 体独立董事三分之二以上同意。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董 事会审议通过后提交股东会审议。 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内 的事项具体授权给总经理执行。但公司进行证券投资、 委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东会 审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或 经营管理层行使。　
88第一百一十一条 董事会每年至少召开两次会议， 由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全 体董事和监事。第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董 事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。修 订
89第一百一十二条 代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或监事会、1/2以上独立董事或总经 理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三 分之一以上董事或审计委员会可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董 事会会议。修 订
90第一百一十五条 董事会会议应有过半数的董事 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事 的过半数通过，但本章程另有规定的情形除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。修 订
91第一百一十六条 董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应 将该事项提交股东大会审议。第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审 议。修 订
92第一百一十七条 董事会决议表决方式为：填写表 决票等书面投票方式或举手表决方式，每名董事有 一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董 事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、 提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方式 召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时 进行的方式召开。第一百二十二条 董事会召开会议和表决采用填写表决 票等书面投票方式或举手表决方式，每名董事有一票表 决权。 公司董事会召开和表决可以采用电子通信方式。董事会 会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主 持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等 方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时 进行的方式召开。修 订
93第一百一十八条 董事会会议，如无特别原因，应 由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审慎选 择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事 应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项 的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同 意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无 表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的 委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过 两名以上董事的委托代为出席会议。第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董 事因故不能出席，可以书面形式委托其他董事代为出席， 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和 有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。修 订
94第一百一十九条 董事会应当对会议所议事项的 决定做成会议记录。董事会会议记录应真实、准确、 完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，保存 期限不少于10年。第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，保存期限 不少于十年。修 订
95　第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中 国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。新 增
96　第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员 不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以 上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的 附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包 括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举 情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的 附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制 且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情 况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性 情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。新 增
97　第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条 件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任 上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法 规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、 会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记 录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和本章程规定的其他条件。新 增
98　第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司 及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责：新 增
　　（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中 小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提 升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他职责。　
99　第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独 立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经 全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上 述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。新 增
100　第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事 过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及 采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。新 增
101　第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专 门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董 事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第 一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三 十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独 立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两 名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事 的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。新 增
102　第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使 《公司法》规定的监事会的职权。新 增
103　第一百三十四条 审计委员会成员为三名，为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中独立董事至少两名，由 独立董事中会计专业人士担任召集人。新 增
104　第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下 列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事 务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。新 增
105　第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会 议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数 通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的 审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。新 增
106　第一百三十七条 公司董事会设置战略委员会、提名、 薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董 事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。新 增
107第一百二十一条 公司设总经理一名，董事会秘书 一名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为 公司高级管理人员。第一百三十八条 公司设总经理一名，由董事会决定聘 任或解聘。 公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司 高级管理人员。修 订
108第一百二十二条 本章程第九十二条关于不得担 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十 五条（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百三十九条 本章程关于不得担任董事的情形、离 职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。修 订
109第一百二十三条 在公司控股股东、实际控制人单 位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。修 订
　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代 发薪水。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪 水。　
110第一百二十五条 总经理对董事会负责，行使下列 职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总 监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。修 订
111第一百二十七条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。修 订
112第一百二十九条 副总经理若干名，财务总监一 名，由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。第一百四十六条 公司设副总经理若干名，财务总监一 名，由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理 委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务 文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委 托代行总经理职权。修 订
113第一百三十条 副总经理协助总经理的工作并对 总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作，在 职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行 职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职 权。　　
　　　修 订
114第一百三十二条 高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。修 订
115第一百三十四条 本章程第九十二条关于不得担 任董事的情形同时适用于监事。　删 除
116第一百三十五条 董事、总经理和其他高级管理人 员不得兼任监事。董事、总经理和其他高级管理人 员在任职期间，其本人及其配偶和直系亲属不得担 任公司监事，最近两年内曾担任过公司董事或者高 级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 二分之一。　删 除
117第一百三十六条 监事应当保证公司披露的信息 真实、准确、完整。监事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产。　删 除
118第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任 期届满，连选可以连任。　删 除
119第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者 监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。　删 除
120第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意 见。　删 除
121第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对 董事会决议事项提出质询或者建议。　删 除
122第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害 公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。　删 除
123第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。　删 除
124第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监 事组成，其中非职工代表出任的监事2名。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 公司监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。　删 除
125第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核 并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利 益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主 持股东大会； （六）向股东大会提出提案；　删 除
　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对 董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 机构协助其工作，费用由公司承担。　　
126第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会 议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事 会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日 和五日发出书面会议通知。情况紧急，需要尽快召 开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话 等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出 说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。　删 除
127第一百四十六条 监事会应制定监事会议事规则， 明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会 的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事 会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。　删 除
128第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定 做成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司重要档 案至少保存10年。　删 除
129第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。　删 除
130第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披 露公司年度报告。在每一会计年度上半年结束之日 起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易 所报送并披露半年度中期报告。上述年度报告、中 期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深 圳证券交易所的规定进行编制。第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露公 司年度报告。在每一会计年度上半年结束之日起两个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年 度中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。修 订
131第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不 另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开 立账户存储。第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会 计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。修 订
132第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取 利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，修 订
　决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将 违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。　
133第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的25%。修 订
134第一百五十五条 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司 利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展； 公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以 及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外 部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需 要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股 东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证 和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关调整利 润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过 后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表 独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东 大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会 进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （二）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第一百五十六条 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润 分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持 续发展； 公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东 会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或 者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策 尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在 股东会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有 关调整利润分配政策的议案，须经董事会、审计委员会 审议通过后提交股东会批准，公司独立董事认为调整后 的利润分配政策可能损害公司或者中小股东权益的，有 权发表独立意见，股东会审议该议案时应当经出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会进行 审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题。 （二）公司优先采用现金分红的利润分配方式。修 订
135第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司利润分配预案由董事会提出，监事会应 对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经监 事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大 会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害 上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及 未采纳的具体理由，并披露。 （二）公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况 而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的 具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提第一百五十八条 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司利润分配预案由董事会提出，审计委员会应 对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经审计委 员会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者 中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董 事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （二）公司因前述第一百五十七条规定的特殊情况而不 进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专 项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在 公司指定媒体上予以披露。修 订
　交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （三）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比 例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年 中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东 的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分 配的条件下制定具体的中期分红方案。（三）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时， 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金 额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应 超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股 东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红 方案。　
136第一百五十九条 公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部 经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或 公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润 分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述， 详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董 事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分 配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方 式。第一百六十条 公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营 环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身 经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行 调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细 论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后 提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项 时，公司为股东提供网络投票方式。修 订
137第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职 审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审 计监督。第一百六十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审 计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。修 订
138第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告工作。第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。修 订
139　第一百六十三条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。新 增
140　第一百六十四条 公司内部控制评价的具体组织实施 工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年 度内部控制评价报告。新 增
141　第一百六十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审 计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积 极配合，提供必要的支持和协作。新 增
142　第一百六十六条 审计委员会参与对内部审计负责人 的考核。新 增
143第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由 股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任 会计师事务所。第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由 股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事 务所。修 订
144第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股 东大会决定。第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东会决 定。修 订
145第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电话方式送出； （四）以传真方式送出； （五）以电子邮件方式送出； （六）以公告方式送出； （七）以本章程规定的其他形式送出。第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电话方式送出； （四）以公告方式送出； （五）以本章程规定的其他形式送出。修 订
146第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送 达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收 日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以 电话方式发送的，以电话通知之日为送达日期；公 司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期。公 司通知以电子邮件方式发送的，发送之日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期；一经公告，视为所有相关人员收到 通知。 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式送出。 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、 电子邮件或传真方式进行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、 电子邮件或传真方式进行。第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人 在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送 达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发送的， 以电话通知之日为送达日期；公司通知以电子邮件方式 发送的，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送 出的，第一次公告刊登日为送达日期；一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 公司召开股东会的会议通知，以公告方式送出。 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子 邮件方式进行。修 订
147第一百七十条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯 网网站等为刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体。第一百七十五条 公司指定巨潮资讯网和《证券时报》 《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》等符合中 国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。公司可根据实际需要更换指定媒体并 公告。修 订
148　第一百七十七条 公司合并支付的价款不超过本公司 净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另 有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事 会决议。新 增
149第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公 司指定的信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。修 订
150第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、 债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。修 订
151第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在公司指定的信息披露媒体或者国家企业信用信息公修 订
　并于30日内在公司指定的信息披露媒体上公告。示系统上公告。　
152第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露 媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债 权人，并于三十日内在公司指定的信息披露媒体或者国 家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应 减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除 外。修 订
153　第一百八十三条 公司依照本章程第一百五十五条第二 款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东 分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八 十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起三十日内在公司指定的信息披露媒体或者 国家企业信用信息公示系统上公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金 和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前， 不得分配利润。新 增
154　第一百八十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少 注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出 资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。新 增
155　第一百八十五条 公司为增加注册资本发行新股时，股 东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。新 增
156第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。第一百八十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散 公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事 由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。修 订
157第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一） 项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以 通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东修 订
　　所持表决权的三分之二以上通过。　
158第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事 由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由 董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他 人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。修 订
159第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在公司指定的信息披 露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知 债权人，并于六十日内在公司指定的信息披露媒体或者 国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到 通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。修 订
160第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院。第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院指定的破产管理人。修 订
161第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报 送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记 机关，申请注销公司登记。修 订
162第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法 履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实 义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。修 订
163第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%， 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。第二百〇一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百 分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百 分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。修 订
164第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事 规则、董事会议事规则、监事会议事规则等。 本章程及其附件经股东大会审议通过之日起生效， 另需及时报主管市场监督管理局备案。第二百〇六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事 会议事规则等。 本章程及其附件经股东会审议通过之日起生效，另需及 时报主管市场监督管理局备案。修 订
除修改上述条款内容外，《公司章程》的其他条款不变。原各条款涉及序号的变动相应顺延。修订后的《公司章程》全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。（未完）