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万润科技(002654):关联交易决策制度（2025年8月）
| 时间：2025年08月30日 22:30:45 中财网 |
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为了保证深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳万润科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的主体为公司关联法人或其他组织：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组第五条 公司与第四条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总裁或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第六条规定情形之一的。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第三章 关联交易
第九条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）不损害公司及非关联股东合法权益，遵循诚实信用、平等自愿、公平、公开、公允的原则，不得通过信托、委托开发与实施项目以及无真实交易背景的第三方中转交易等方式将关联交易非关联化、隐瞒关联关系；
（二）定价公允、应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否会损害公司利益，必要时可以聘请中介机构出具专门意见；
（三）程序合法，有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避。应当披露的关联交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序。关联人如享有公司股东会表决权，应当回避表决。
第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应对关联交易的定价依据及决策程序予以充分披露。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循第十条所述原则，合同或协议内容应明确、具体，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第十三条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；
（四）要求公司委托其进行投资活动；
（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
（七）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第四章 关联交易的决策程序
第十四条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员具体范围参见本制度第六条第四项的规定）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员具体范围参见本制度第六条第四项的规定）；
6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）；
6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员具体范围参见本制度第六条第四项的规定）；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
8、中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第十七条 董事的报酬事项属于股东会批准权限的，由股东会批准。
第十八条 董事会审议公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易。
董事会审议公司与关联法人发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的交易。
不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司总裁办公会议批准，有利害关系的人士在总裁办公会议上应当回避表决。
第十九条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《上市规则》的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的（如有）进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。
公司与关联人发生下列情形之一的关联交易时，可以免于审计或者评估：（一）本制度第三十三条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第二十条 公司拟与关联人发生达到需要披露或审议的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十一条 需股东会批准的公司与关联法人（或者其他组织）之间的重大关联交易事项，公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十二条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十三条 股东会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十二条所列文件外，还需审核全体独立董事过半数同意的意见和履行的审议程序。
第二十四条 股东会、董事会、总裁办公会议依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
第二十五条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行。
第二十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第二十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第五章 关联交易的信息披露
第二十八条 公司发生本制度第十八条、第十九条规定的关联交易，应当及时披露。
第二十九条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）全体独立董事过半数同意的证明文件；
（七）公司关联交易情况概述表；
（八）深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第三十一条 公司不得为关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十八条、第十九条的规定。
第三十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十八条、第十九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十八条、第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行关联交易因连续十二个月内累计计算的原则需提交股东会审议的，可以仅将本次关联交易提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。
第三十三条 公司与关联人进行本制度第九条第（十二）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十八条、第十九条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求分类汇总披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十八条、第十九条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十八条、第十九条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十八条、第十九条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。
第三十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第三十五条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据《上市规则》第六章及本制度的相关规定重新履行审议程序和披露义务。
第三十六条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照《上市规则》第六章第三节规定履行关联交易信息披露义务以及《上市规则》第六章第一节的规定履行审议程序，并可以向深交所申请豁免按照本制度第十九条的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第三十七条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照《上市规则》第六章第三节的规定履行相关义务，但属于《上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三十八条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由公司负责保管，保管期限为十年。
第六章 附则
第三十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本制度进行修改并报股东会批准。
第四十一条 在本制度中，“以上”“以下”“不超过”包括本数，“超过”“低于”不含本数。
第四十二条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施。
深圳万润科技股份有限公司
二〇二五年八月二十九日
中财网