万润科技(002654):修订《公司章程》

时间：2025年08月30日 22:30:48 中财网

原标题:万润科技:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2025-046号
深圳万润科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月29日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，现将主要事项公告如下：
一、关于修订《公司章程》的具体情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，主要修订情况如下：
1、全文相关条款中涉及“股东大会”的表述均相应修改成“股东会”；2、全文相关条款中涉及公司“监事会”“监事”“职工代表监事”的表述均予以删除，或者调整为“董事会审计委员会”或者“审计委员会”或者“审计委员会成员”；
3、修改完善董事会职权；
4、调整高级管理人员范围；
5、补充完善董事会专门委员会设置及职权；
6、其它根据最新法律法规、规则指引修订的条款。

修订后的《公司章程》经股东大会审议通过后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

公司已就相关情况知会公司监事。公司监事在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢！

修订前	修订后
全文：股东大会	全文：相关条款中涉及“股东大会”的表述均相应修 改成“股东会”，不做逐一列示。
全文：监事会、监事	全文：相关条款中涉及上市公司“监事会”“监事” “职工代表监事”的表述均予以删除，或者调整为“董 事会审计委员会”或者“审计委员会”或者“审计委 员会成员”，不做逐一列示。
第一章 总则	第一章 总则
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表 人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内 确定新的法定代表人。
新增	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对 抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承 担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本 章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 司副总裁、董事会秘书、财务总监、总法律顾问 及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总裁、 副总裁、董事会秘书、财务总监、总工程师及董事会 决议确认为高级管理人员的其他人员。
第三章 股份	第三章 股份
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。	第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当 相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值， 每股面值为人民币一元。	第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值， 每股面值为人民币一元。
第十九条 公司股份总数为845,302,544股，全 部为普通股。	第二十条 公司已发行的股份数为845,302,544股， 全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附 属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资 助。	第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属 企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人 取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司 实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助 的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董 事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。	第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其 他方式。 董事会可以根据本章程或股东会的授权，在三年内决 定发行不超过已发行股份50%的股份。但以非货币财 产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新 股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资 本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载 事项的修改不需再由股东会表决。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。	第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权 的标的。	第二十八条 公司不接受公司的股份作为质押权的标 的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成 立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数 的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半	第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公 司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分 之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的公司股份。
年内，不得转让其所持有的公司股份。
第四章 股东和股东大会	第四章 股东和股东会
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。	第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承 担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； ……	第三十三条 公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； …… （五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存 根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计 凭证； ……
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十四条 股东要求查阅、复制前条所述有关信息 或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持 有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日 内，请求人民法院撤销。	第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会 决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责， 确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
	裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。
新增	第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事 会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并 持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。	第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单 独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，可以依照《公司法》规定书面 请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的， 按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： ……	第三十九条 公司股东承担下列义务： ……
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； ……	（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； ……
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。	第四十一条 公司的控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行 使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增	第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下 列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关 联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得 擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主 动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法 违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得 以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合 法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机 构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际 执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
	勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人 员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。
新增	第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或 者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生 产经营稳定。
新增	第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； …… （四）审议批准监事会的报告； …… （十四）审议公司与关联人发生的交易（公司获 赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分 之五以上的关联交易； （十五）审议公司发生的交易【包括但不限于： 购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产， 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 含在内)、对外投资（含委托理财、对子公司投资 等）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资 产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、 签订许可协议，但是公司受赠现金资产除外】达 到下列标准之一的事项： ……	第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权： （二）选举和更换董事，决定有关董事报酬事项； …… （十三）审议公司与关联人发生的成交金额（公司获 赠现金资产和提供担保除外）超过三千万元，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的关联 交易； （十四）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买 或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中 涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)、对外投资 （含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资 产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资 产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签 订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 缴出资权利等），但是公司受赠现金资产除外】达到 下列标准之一的事项： …… 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规 则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住 所地或召集人确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会	第四十九条 公司召开股东会的地点为公司住所地或 召集人确定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利，还
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 ……	可以同时采用电子通信方式召开。 ……
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ……	第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股 东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 ……
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股 东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日 内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 ……	第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会 以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可 以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 ……
第五十五条 …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事、保荐机构发表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时应同时披露独立董事、保荐机构 的意见及理由。 ……	第六十条 …… （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。 ……
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。	第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投同意、反对或弃权票的指示； ……	第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和 数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每 一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示等； ……
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。	删除
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。	第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。	第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高 级管理人员应当列席会议。	第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十七条 …… 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。	第七十一条 …… 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无 法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； …… （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （五）公司年度报告；	第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； …… （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； ……
……
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… （五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的； （六）公司连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的百分之三十的； ……	第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人 提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的； ……
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权，类别股股东除外。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的 前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形 式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 股东大会提供便利。	删除
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和 程序为： …… 连续一百八十日以上单独或合计持有公司股本总 额的百分之五以上的股东可提出董事或非由职工 代表担任的监事候选人名单，并提供候选人的简 历和基本情况，提交股东大会选举。 现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担 任的监事候选人，并提供监事候选人的简历和基	第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东 会表决。董事提名的方式和程序为： …… 连续一百八十日以上单独或合计持有公司股本总额的 百分之五以上的股东可提出董事候选人名单，并提供 候选人的简历和基本情况，提交股东会选举。 …… 选举两名独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在30％及以上时选举两名以上董事时， 公司应当实行累积投票制，具体规则见公司《股东会
本情况，经监事会进行资格审核后，提交股东大 会选举。 （二）监事会中的职工代表由公司职工通过民主 方式选举产生。 …… 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 例在30％及以上时，或者公司选举两名以上董事 或监事时，董事、监事的选举应当实行累积投票 制。 ……	累积投票制实施细则》。 ……
第五章 董事会	第五章 董事会
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； …… （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公 司董事，期限尚未届满； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。	第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法 院列为失信被执行人； …… （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董 事、高级管理人员等，期限尚未届满的； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将 解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储；	第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经董事会、股 东大会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； ……	（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东 会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章 程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议 通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员 或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、 高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立 合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务： ……	第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： ……
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。	第一百零三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事 辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报 告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持 续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与 离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种	第一百零四条 公司建立董事离职管理制度，明确对 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的 保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期 限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担 的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘
情况和条件下结束而定。	密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
新增	第一百零五条 股东会可以决议解任董事，决议作出 之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百零七条 董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （三）决定公司的经营计划和投资方案； …… （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财 务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； ……	第一百一十一条 董事会行使下列职权： …… （三）制定公司发展战略、发展规划，决定公司的经 营计划和投资方案； …… （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据 总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、 总工程师等高级管理人员，并决定其考核、报酬和奖 惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度，包括财务管理、 投资管理、人力资源、审计管理等制度； （十三）职工工资分配管理权； ……
第一百一十条 …… 董事会有权批准如下重大事项： （一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产百分之十，但在百 分之三十以下的事项； …… （四）审议公司与关联自然人发生的金额在三十 万元以上，低于公司最近一期经审计净资产百分 之五的关联交易； （五）审议公司与关联法人发生的金额在三百万 元以上且占公司最近一期经审计净资产百分之零 点五以上，低于百分之五的关联交易；	第一百一十四条 …… 董事会审议以下重大事项： （一）审议公司在一年内购买、出售重大资产总额占 公司最近一期经审计总资产百分之十以上的事项； …… （四）审议公司与关联自然人发生的成交金额超过三 十万元的交易； （五）审议公司与关联法人发生的成交金额超过三百 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百 分之零点五的交易； （六）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或 出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
（六）审议公司发生的交易【包括但不限于：购 买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但 资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 在内)、对外投资、租入或者租出资产、签订管理 方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与 或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发 项目的转移、签订许可协议，但是公司受赠现金 资产除外】达到下列标准之一的事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 产的百分之十以上，但低于百分之五十； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司 最近一期经审计净资产的百分之十以上，但低于 百分之五十，且绝对金额超过一千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的百分之十以上，但低于百分之五十，且绝 对金额超过一千万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的百分之十以上，但低于百分之五十，且绝对金 额超过一百万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的百分之十以上，但低于 百分之五十，且绝对金额超过一千万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的百分之十以上，但低于百分之五十， 且绝对金额超过一百万元； …… 公司提供财务资助，无论交易金额大小，均应提 交董事会审议；董事会审议提供财务资助时，须 经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出 决议，且关联董事须回避表决。公司提供财务资 助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过 后还应当提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期财务报表数据显示资	品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉 及购买、出售此类资产的，仍包含在内)、对外投资（含 委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、 委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、 债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许 可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出 资权利等），但是公司受赠现金资产除外】达到下列 标准之一的事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之 十以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期 经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百 分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之 十以上，且绝对金额超过一百万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过 一千万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； …… （八）公司提供财务资助，无论交易金额大小，均应 提交董事会审议；董事会审议提供财务资助时，除应 当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的三分之二董事审议同意并作出决议，且涉 及关联董事的，关联董事须回避表决。公司提供财务 资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后 还应当提交股东会审议： 1、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率 超过70%； 2、单笔财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财 务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累 计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净 资产的10%； ……	……
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三 人的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的， 应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议采取书面记名投票方 式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用电话会议、视频会议、传真、数据电 文、信函等进行并作出决议，并由参会董事签字。	第一百二十四条 董事会决议采取书面记名投票方式 表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会会议 在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、 视频会议、传真、数据电文、信函等进行并作出决议， 并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其 他方式同时进行的方式召开。
第一百二十五条 独立董事对公司及全体股东负 有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律 法规、规范性文件和本章程的要求，认真履行职 责，维护公司整体利益。	第一百二十九条 独立董事对上市公司及全体股东负 有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国 证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股 东合法权益。
第一百二十七条 担任独立董事应当符合下列基 本条件： …… （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独 立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。	第一百三十一条 担任独立董事应当符合下列基本条 件： …… （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、 会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良 记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和公司章程规定的其他条件。
新增	第一百三十三条 独立董事在任职后出现不符合独立 性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职 务，并按照深圳证券交易所的有关规定执行。
	独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出 席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明 确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委 托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发 生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职 务。 独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中 独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司 应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百二十九条 独立董事在任期届满前可以提 出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由 董事会提请股东大会予以撤换。	第一百三十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞 职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告， 并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立 董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》 或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人 士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独 立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日 起六十日内完成补选。
新增	第四节 董事会专门委员会
新增	第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行使 《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十六条 审计委员会成员为3名，为不在公 司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数， 由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会 成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师 事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
	计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一次会 议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以 上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半 数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议 的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 董事会审计委员会工作细则由董事会负责制定。 第一百三十九条 公司董事会设置战略、提名、薪酬 与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权 履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十条 战略委员会成员为3名，由董事长担 任召集人。主要负责对公司中长期发展战略和重大战 略投资决策进行研究并提出建议。 第一百四十一条 提名委员会成员为3名，其中独立 董事过半数，由独立董事担任召集人。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准 和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十二条 薪酬与考核委员会成员为3名，其 中独立董事过半数，由独立董事担任召集人。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
	（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排 持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十五条 董事会秘书离任前，应当接受 董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监 督下移交有关档案文件、正在办理或者待办事项。	第一百四十七条 董事会秘书离任前，应当按照公司 离职管理制度妥善做好工作交接或者依规接受离任审 计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
第六章 总裁及其他高级管理人员	第六章 高级管理人员
第一百三十六条 公司设总裁一名，由董事会聘 任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总 法律顾问以及董事会决议确认为高级管理人员的 其他人员为公司高级管理人员。	第一百四十八条 公司设总裁一名，由董事会聘任或 解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或解聘。
第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担 任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十 八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。	第一百四十九条 本章程第九十八条关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管 理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。
第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。	第一百五十条 在公司控股股东单位担任除董事、监 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发 薪水。
第一百四十条 总裁对董事会负责，行使下列职 权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财 务总监和总法律顾问； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的负责管理人员； ……	第一百五十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总 监和总工程师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的管理人员； ……
第一百四十四条 副总裁、财务总监由总裁提名， 由董事会聘任和解聘。 副总裁、财务总监在总裁的统一领导下开展工作， 向其报告工作，并根据分派的业务范围履行相关 职责。	第一百五十六条 副总裁、财务总监、总工程师由总 裁提名，由董事会聘任和解聘。 副总裁、财务总监、总工程师在总裁的统一领导下开 展工作，向其报告工作，并根据分派的业务范围履行 相关职责。
第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
新增	第一百五十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职 务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信 义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。
第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三名 监事组成。监事会设监事会主席一名，监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会会议由监 事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工 代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审 核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行	删除
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会每六个月至少召开一次 会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 召开定期会议和临时会议，会议通知应当分别在 会议召开十日和三日以前送达全体监事。情况紧 急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时 通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集 人应当在会议上作出说明。监事会会议应当由过 半数的监事出席方可举行。监事会决议应当经半 数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则， 明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事 会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟 定，股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定 做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案 保存。监事会会议记录保存十年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内 容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配、审计与法律 顾问制度	第八章 财务会计制度、利润分配与审计
第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，不 另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义 开立账户存储。	第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立 会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户 存储。
第一百六十九条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 ……	第一百六十八条 …… 股东会违反《公司法》规定，向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 ……
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。	第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十二条 公司的利润分配政策为： …… 若公司当年亏损但累计未分配利润为正值，且同 时满足上述第2至第4款之条件时，如董事会认 为必要，经三分之二以上董事及二分之一以上独 立董事审议通过后提请股东大会批准，公司可以 进行现金分红。 …… （五）利润分配的决策程序和机制 1、公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发 展情况、经营业绩拟定，在拟定现金分红具体方 案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例等事宜，经三分之二以 上董事及二分之一以上独立董事审议通过后提请 股东大会批准。独立董事应对利润分配方案发表 明确独立意见。监事会应当对董事会拟定的利润 分配方案进行审议，并经过半数监事通过。独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案， 并直接提交董事会审议。 2、公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的 需要，董事会认为需调整利润分配政策时，在不 违反中国证监会和深圳证券交易所有关规定的情 况下，可以提交利润分配政策调整预案，并经三 分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议通 过后提请股东大会批准。利润分配政策调整预案 需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二	第一百七十一条 公司的利润分配政策为： …… 若公司当年亏损但累计未分配利润为正值，且同时满 足上述第2至第4款之条件时，如董事会认为必要， 经三分之二以上董事审议通过后提请股东会批准，公 司可以进行现金分红。 …… （五）利润分配的决策程序和机制 1、公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情 况、经营业绩拟定，在拟定现金分红具体方案时，董 事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例等事宜，经三分之二以上董事审议通过后 提请股东会批准。独立董事认为现金分红具体方案可 能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的 具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。 2、公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要， 董事会认为需调整利润分配政策时，在不违反中国证 监会和深圳证券交易所有关规定的情况下，可以提交 利润分配政策调整预案，并经三分之二以上董事审议 通过后提请股东会批准。利润分配政策调整预案需经 出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过， 公司应当提供网络投票以便中小股东参与股东会表 决，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征
以上通过，公司应当提供网络投票以便中小股东 参与股东大会表决，董事会、独立董事和符合条 件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票 权。独立董事应对利润分配政策调整预案发表明 确独立意见。监事会应当对董事会提交的利润分 配政策调整预案进行审议，并经过半数监事通过。 3、监事会应对董事会拟定和审核利润分配方案的 程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深 圳证券交易所的规定提出书面审核意见，监督公 司利润分配的执行情况。 ……	集其在股东会上的投票权。独立董事可以对利润分配 政策调整预案发表独立意见。 ……
第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。	第一百七十二条 公司实行内部审计制度，明确内部 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保 障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。	第一百七十三条 公司内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督 检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员， 不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署 办公。
新增	第一百七十四条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会 的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百七十五条 公司内部控制评价的具体组织实施 工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具 年度内部控制评价报告。 第一百七十六条 审计委员会与会计师事务所、国家 审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构 应积极配合，提供必要的支持和协作。审计委员会参 与对内部审计负责人的考核。
第四节 法律顾问制度 第一百八十条 公司实施法律顾问制度，由公司 董事会聘任具有法律职业资格的人员担任公司总 法律顾问，全面负责公司法律事务，领导法务管	删除
理机构开展工作，推进企业依法经营，合规管理。 总法律顾问作为公司高级管理人员，对总裁负责。 第一百八十一条 总法律顾问行使以下职权： （一）全面负责公司法律事务工作，统一协调处 理公司决策、经营和管理中的法律事务； （二）列席或参加公司党委会、董事会、总裁办 公会等重要决策会议，参与公司重大经营决策， 保障决策的合法性，并对相关法律风险提出防范 意见； （三）参与公司重要规章制度的制定和实施，建 立健全公司法律事务机构； （四）负责公司的法治宣传教育、培训等法治建 设工作； （五）指导下属公司法律事务工作，对下属公司 法律事务负责人的任免提出建议； （六）其他应当由公司总法律顾问履行的职责。
第一百七十六条 公司聘用会计师事务所由股东 大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 计师事务所。	第一百七十八条 公司聘用、解聘会计师事务所由股 东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事 务所。
第十章 通知和公告	第九章 通知和公告
第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知， 以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式进行。	删除
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清 算	第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
新增	第一百九十条 公司合并支付的价款不超过本公司净 资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规 定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董 事会决议。
第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接 到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限	第一百九十五条 公司减少注册资本时，将编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在《证券时报》上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日 起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
额。	应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的 除外。
新增	第一百九十六条 公司依照本章程第一百六十九条第 二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册 资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百 九十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注 册资本决议之日起三十日内在《证券时报》或者国家 企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积 金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十 前，不得分配利润。 第一百九十七条 违反《公司法》及其他相关规定减 少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股 东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司为增加注册资本发行新股时， 股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会 决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十七条 公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的 股东，可以请求人民法院解散公司。	第二百条 公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法 院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散 事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十八条 出现本章程第一百九十五条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续， 但须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。	第二百零一条 出现本章程第二百条第（一）项、第 （二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须 经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。
第一百九十九条 公司因本章程第一百九十五条 第（一）、（二）、（四）、（五）项规定的情 形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日 内成立清算组，开始清算。清算组成员由董事或 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。	第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）、（二）、 （四）、（五）项规定的情形而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 十五日内组成清算组进行清算。 清算组成员由董事组成，但是本章程另有规定或者股 东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条 清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； ……	第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； ……
第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院。	第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零五条 清算组成员应当忠于职守，依法 履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百零八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实 义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零一十一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽 然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不因为同受国家控股而具有关联关系。	第二百零一十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 超过百分之五十的股东；持有股份的比例虽然未超过 百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其 他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具 有关联关系。
第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事 规则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百一十九条 本章程附件包括股东会议事规则、 董事会议事规则，本章程附件与正文具有同等效力。 股东会议事规则、董事会议事规则的条款如与本章程 存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜， 按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后 颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不 一致的，按有关法律、法规、部门规章及规范性文件 的规定执行。

三、其他事项说明（未完）