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富乐德(301297):东方证券股份有限公司 国泰海通证券股份有限公司关于安徽富乐德科技发展股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司出资及提供借款实施募投项目的核查意见
| 时间：2025年08月30日 22:35:18 中财网 |
国泰海通证券股份有限公司
关于安徽富乐德科技发展股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资或借款以实施募投项目
的核查意见
东方证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“富乐德”或“公司”）发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金向全资子公司增资或借款以实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1325 -
号），公司获准向无锡金筹投资管理有限公司金筹研究精选一期私募证券投资基金、华富瑞兴投资管理有限公司、鲁花道生（北京）企业管理发展有限公司、台州城投沣收一号股权投资合伙企业（有限合伙）、王梓旭、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、中国国际金融股份有限公司、华泰资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选37号私募证券投资基金、广发证券股份有限公司、华安证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司定向增A 21,939,831 1
发方式发行人民币普通股（ 股）股票 股，每股面值 元，发行价为每股人民币35.67元，募集资金总额为782,593,771.77元，扣除扣除发行费用人民币10,398,175.12元后，募集资金净额为772,195,596.65元。
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截至 年 月 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，于2025年8月19日出具了《验资报告》（天健验〔2025〕243号）。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及子公司与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，严格按照监管协议的规定使用募集资金。
二、募集资金投资项目情况
根据《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后将投资于以下项目：
单位：万元
| 序 号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资 金额 | 募集资金投入 金额 | 项目进展 |
| 1 | 半导体功率模块（高性能氮化硅）陶瓷 基板智能化生产线建设项目 | 四川富乐华 | 36,693.15 | 30,963.92 | 进行中 |
| 2 | 高导热大功率溅射陶瓷基板生产项目 | 富乐华 | 31,833.27 | 25,067.96 | 进行中 |
| 3 | 宽禁带半导体复合外延衬底研发项目 | 富乐华 | 22,810.91 | 12,227.50 | 进行中 |
| 合计 | - | 91,337.33 | 68,259.38 | - |
四、本次增资及借款对象的基本情况
（一）江苏富乐华半导体科技股份有限公司
1、基本信息
| 公司名称 | 江苏富乐华半导体科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320981MA1W7DJX2Q |
| 成立日期 | 2018-03-16 |
| 注册地址 | 东台市城东新区鸿达路18号 |
| 法定代表人 | 贺贤汉 |
| 注册资本 | 41,707.4258万元 |
| 经营范围 | 半导体新材料研发、生产（需专项审批的项目除外），功率器件模块 基板、热电材料、覆铜陶瓷基板、电子电力模块生产，销售自产产 品，道路货物运输（除危险品和爆炸物品）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：货物进出口；技术 进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动） |
| 股权结构 | 安徽富乐德科技发展股份有限公司持有其100%股权 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
| 与公司的关系 | 公司全资子公司 |
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2025年3月31日/2025年1-3月 |
| 总资产 | 329,167.13 | 338,307.60 |
| 总负债 | 36,158.84 | 39,417.51 |
| 净资产 | 293,008.30 | 298,890.08 |
| 营业收入 | 158,077.46 | 45,576.12 |
| 净利润 | 24,598.67 | 5,833.64 |
（二）四川富乐华半导体科技有限公司
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、基本信息
| 公司名称 | 四川富乐华半导体科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91511000MA7LW79773 |
| 成立日期 | 2022-04-20 |
| 注册地址 | 四川省内江市市中区汉阳路1188号 |
| 法定代表人 | 贺贤汉 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 经营范围 | 一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；半导体器件 专用设备制造；半导体器件专用设备销售；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件与机电组件设 备制造；电子元器件与机电组件设备销售；新材料技术研发；电力电 子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件制造；其他电子器 |
| 公司名称 | 四川富乐华半导体科技有限公司 |
| 件制造；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子专用材料研 发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；特种陶瓷制品制造；特 种陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；集成电路制造；集成电路销 售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；有色金属压延加工；货 物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含 危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 股权结构 | 江苏富乐华半导体科技股份有限公司持有其100%股权 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
| 与公司的关系 | 公司全资子公司 |
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2025年3月31日/2025年1-3月 |
| 总资产 | 76,030.67 | 73,918.83 |
| 总负债 | 57,820.70 | 54,969.48 |
| 净资产 | 18,209.96 | 18,949.34 |
| 营业收入 | 40,091.16 | 11,028.04 |
| 净利润 | -109.85 | 730.83 |
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司及子公司富乐华和四川富乐华已开立募集资金专用账户，公司及子公司富乐华和四川富乐华与独立财务顾问及相关开户银行已签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司及子公司富乐华和四川富乐华将严格按照《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。
六、本次增资或提供借款的目的及对公司的影响
本次使用募集资金向富乐华和四川富乐华增资或借款，是基于“半导体功率模块（高性能氮化硅）陶瓷基板智能化生产线建设项目”、“高导热大功率溅射陶瓷基板生产项目”和“宽禁带半导体复合外延衬底研发项目”的建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式及用途等符合公司的发展战略及相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、公司履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2025年8月29日召开的第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资或借款以实施募投项目的议案》。董事会同意分别将本次募集资金中37,295.46万元和30,963.92万元一次或分次逐步向全资子公司富乐华和四川富乐华增资或提供无息借款，用于实施“半导体功率模块（高性能氮化硅）陶瓷基板智能化生产线建设项目”、“高导热大功率溅射陶瓷基板生产项目”和“宽禁带半导体复合外延衬底研发项目”。
（二）监事会审议情况
公司于2025年8月29日召开的第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资或借款以实施募投项目的议案》。监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司增资或借款以实施募投项目是基于募投项目实际建设的需要，有利于募投项目的顺利实施，能有效使用募集资金，审议决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次使用募集资金向全资子公司富乐华和四川富乐华增资或借款以实施募投项目相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，2
履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法规和规范性文件的规定。本次使用募集资金向全资子公司增资或借款以实施募投项目的事项，有利于保障公司募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向或损害公司及全体股东利益的情形。
综上，独立财务顾问对本次使用募集资金向全资子公司增资或借款以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
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