京城股份(600860):京城股份关于全资附属公司增资扩股的进展暨放弃优先认购权
北京京城机电股份有限公司 BEIJINGJINGCHENGMACHINERYELECTRICCOMPANYLIMITED (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 关于全资附属公司增资扩股的进展暨放弃优先认购权的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 为满足业务发展的需要，促进股权多元化和治理结构市场化，北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）的全资附属公司北京天海氢能装备有限公司（以下简称“天海氢能”）通过公开挂牌引入投资者的方式增资扩股（以下简称“本次增资扩股”），挂牌起止日期为2025年7月15日至2025年8月19日。 截至本公告披露日，天海氢能引入中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、华舆高新交控(芜湖)产业链投资基金合伙企业(有限合伙)、中国石油集团昆仑资本有限公司、国机（苏州）先进装备与产业基础投资基金（有限合伙）、嘉兴富洋创业投资合伙企业（有限合伙）、中国船舶集团投资有限公司、青岛隐山创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京通政绿投股权投资基金合伙企业（有限合伙），并签署了《增资协议》及其补充协议，8家投资者合计向天海氢能增资人民币29,000万。 ? 公司全资子公司北京天海工业有限公司（以下简称“天海工业”）此前持有天海氢能100%股权，就本次增资扩股事项放弃对天海氢能的优先认购权。 本次天海工业放弃优先认购权并不影响对天海氢能的控制权，本次增资扩股完成后，天海氢能变更为公司控股附属公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。 ? 本次交易不构成关联交易 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 本次交易已经公司2025年8月29日召开的第十一届董事会第十四次临时会议及第十一届监事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。 ? 本次增资扩股尚待履行办理资金交割、工商变更登记等程序，本次增资扩股仍存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 公司于2025年6月23日召开第十一届董事会第十三次临时会议和第十一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司全资附属公司增资扩股的议案》，同意天海氢能通过北京产权交易所以公开挂牌引入投资者的方式，增资不超过人民币30,000万元。详见公司于2025年6月24日披露的《关于全资附属公司增资扩股的公告》（公告编号：临2025-033）。 本次增资扩股事项于2025年7月15日至2025年8月19日在北京产权交易所正式披露，披露期满公开征集到中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、华舆高新交控(芜湖)产业链投资基金合伙企业(有限合伙)、中国石油集团昆仑资本有限公司、国机（苏州）先进装备与产业基础投资基金（有限合伙）、嘉兴富洋创业投资合伙企业（有限合伙）、中国船舶集团投资有限公司、青岛隐山创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京通政绿投股权投资基金合伙企业（有限合伙），共计8家投资者。 天海氢能于2025年8月29日与通过北京产权交易所公开挂牌引入的8家投资者签署了《增资协议》及其补充协议，增资金额合计人民币29,000万，其中人民币12,952.853596万元计入注册资本，人民币16,047.146404万元计入资本公积。公司全资子公司天海工业此前持有天海氢能100%股权，就本次增资扩股事项放弃对天海氢能的优先认购权。 本次增资扩股分别经公司2025年8月29日召开的第十一届董事会第十四次临时会议及第十一届监事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次增资扩股事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 （二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况 本次增资扩股事项分别经公司2025年8月29日召开的第十一届董事会第十四次临时会议及第十一届监事会第二十二次会议审议通过。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次增资扩股事项无需提交公司股东大会审议。 二、交易对方情况介绍 （一）交易买方简要情况
1、中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（三）交易对方资信状况良好，不属于失信被执行人。 三、公开挂牌增资协议及其补充协议的主要内容 (一)增资协议主要内容 1、合同主体 甲方：北京天海氢能装备有限公司 乙方：北京天海工业有限公司 丙方：（简称为“投资人”） 丙方1：中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 丙方2：华舆高新交控(芜湖)产业链投资基金合伙企业(有限合伙) 丙方3：中国石油集团昆仑资本有限公司 丙方4：国机（苏州）先进装备与产业基础投资基金（有限合伙） 丙方5：嘉兴富洋创业投资合伙企业（有限合伙） 丙方6：中国船舶集团投资有限公司 丙方7：青岛隐山创业投资基金合伙企业（有限合伙） 丙方8：北京通政绿投股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2、主要内容 （1）增资方案 甲方进行增资，将注册资本由人民币36,000万元增加至人民币 48,952.853596万元，由丙方认缴新增注册资本合计人民币12,952.853596万元，占增资后甲方注册资本的26.4597%；作为取得新增注册资本的对价，丙方应向甲方实际缴付合计人民币29,000万元，其中人民币12,952.853596万元计入注册资本，其余人民币16,047.146404万元计入甲方的资本公积。（以下简称“本次增资”） 本次增资前，甲方原股东的出资额及其在公司持有的股权比例如下：
各方同意，本次增资扩股的价格以经有权国有资产监督管理部门备案的公司截至评估基准日的股东全部权益价值80,600万元为基础确定。丙方各方已分别向北京产权交易所支付交易保证金合计人民币2,900万元，其中丙方1的交易保证金为人民币600万元，丙方2的交易保证金为人民币500万元，丙方3的交易保证金为人民币500万元，丙方4的交易保证金为人民币500万元；丙方5的交易保证金为人民币300万元，丙方6的交易保证金为人民币300万元，丙方7的交易保证金为人民币100万元，丙方8的交易保证金为人民币100万元。 （3）增资价款的支付 ①根据本次增资扩股交易结果计算各丙方增资价款情况如下：
②增资价款的用途 各方同意，增资价款应用于公司研发投入、补充流动资金、业务拓展等与公司主营业务相关的用途以及公司股东会批准的预算方案中列明的其他用途。为免疑义，增资价款不得用于分红或回购等。投资人有权就增资价款的使用情况进行监督。 （4）增资的税收和费用 本次增资中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。增资中涉及的有关费用，由各方自行承担。 （5）甲方全部所有者权益处理 各方同意，本次增资评估基准日（2024年12月31日）后甲方发生的全部损益由增资后全体股东按交割日各自在甲方的实缴出资比例共同承担和享有，国家另有规定的除外。 （6）其他约定 ①除本次增资交易文件另有约定外，公司的每一元注册资本具有同等权利，自丙方支付完毕各自应支付的全部增资价款之日起，该丙方按照其实缴出资比例依法享有公司利润分配及其他股东权益，按照认缴出资额承担责任。 ②公司经营管理事项依照《公司法》《公司章程》的规定及全体股东另行达成的一致约定执行。 （7）相关手续的办理 ①甲方应在最晚交割日，向丙方出具本次增资的相关证明资料。 ②甲方最迟应在最晚交割日后的40个工作日内向公司登记机关提交本次增资的企业变更登记申请文件，并于最晚交割日后的60个工作日内完成本次增资的企业登记手续。 （8）协议的生效 本协议自各方法定代表人（执行事务合伙人或其委派代表）或其授权代表签字并加盖公章后成立，自以下条件均满足之日起生效： ①甲方已完成本次增资所需的全部决策程序（即通过如下列示各项决议）且确认无需就本次增资取得其他任何第三方的同意、许可或豁免：甲方股东决定；北京京城机电控股有限责任公司已就本次增资事项出具批复文件。 ②丙方已获得内部有权机构批准按照本协议约定对公司进行投资且确认无需就本次增资取得其他任何第三方的同意、许可或豁免。 ③本次增资的其他交易文件已合法签署。 上述生效条件的证明文件应由负责促成该条件生效的一方向其他协议方及时提供。上述条件全部满足后，甲方应向丙方出具生效条件满足的书面确认函，确认本协议已生效，该等书面确认函系证明本协议生效的唯一凭证。 （二）补充协议主要内容 1、增资后公司治理结构安排 （1）股东会 股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，各股东按照实缴出资比例行使表决权。 （2）董事会 甲方董事会由7名董事组成，其中6名董事由乙方推荐，1名董事由丙方1推荐。 2、股权转让限制 自本协议签署之日起，未经全体投资人事先书面同意，控股股东不得直接或间接就其持有公司股权进行出售、转让或者以其它方式处置。但控股股东向关联方转让公司股权以及为实施股权激励而转让公司股权的除外。 3、过渡期安排 （1）过渡期内保证和承诺事项 公司、控股股东在此分别并连带地向投资人保证，在过渡期，公司及公司控股子公司（且控股股东应当促使公司及公司控股子公司）： ①现有业务将在正常经营过程中保持经营的连贯性，按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务并遵守适用法律；尽其最大努力保持业务在所有重大方面完好无损；保持现有员工、供应商、经销商、客户以及其他与之有商业联系者继续提供服务；维持经营资产处于正常运营和良好保养状态。 ②在不影响公司正常业务开展的前提下，除投资人同意外，过渡期内，公司及公司控股子公司均不得从事、允许或促成下列事项（与本次增资有关的行为除外）：以任何形式进行利润分配；股权转让、股权质押、股权回购、合并、分立、解散、清算、重组、申请破产或者其他类似行为；向除子公司以外的任何人提供借款或担保；变更主营业务；对外收购或处置重大资产（指超过公司上一年度末经审计合并报表总资产的10%）；增加、减少或赎回任何注册资本、股份，采取任何可能导致在交割后投资人持有的公司股权被摊薄的行为；制定或通过任何公司员工股权激励计划，或对员工派发期权或作出派发期权的承诺；以及任何导致对前述事项构成违反的作为或不作为。 （2）过渡期内核查验证 过渡期内，投资人有权进入公司及公司控股子公司对有关情况进行相应的核查验证，公司及公司控股子公司应积极配合投资人的核查验证工作。公司及公司控股子公司和控股股东应当及时提供投资人要求的与公司有关的法律、财务、业务方面的资料，以备投资人核查或验证。 四、协议书的主要内容 1、合同主体 甲方：北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”） 乙方：（以下简称“投资人”） 乙方1：中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 乙方2：华舆高新交控(芜湖)产业链投资基金合伙企业(有限合伙) 乙方3：中国石油集团昆仑资本有限公司 乙方4：国机（苏州）先进装备与产业基础投资基金（有限合伙） 乙方5：嘉兴富洋创业投资合伙企业（有限合伙） 乙方6：中国船舶集团投资有限公司 乙方7：青岛隐山创业投资基金合伙企业（有限合伙） 乙方8：北京通政绿投股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2、主要内容 基于甲方对于氢能产业长期的资本规划,现双方就天海氢能未来的资本运作达成一致，并签订本协议。 1、公司与投资人将尽最大努力促使天海氢能独立IPO。如果天海氢能未能在2029年12月31日之前完成在A股（上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所）或香港联合交易所首次公开发行股票并上市（以下简称“触发情形”），在满足以下条件的情况下，公司通过发行股份的方式购买投资人持有的天海氢能股权（以下简称“本交易”），投资人应配合办理变更登记等相关手续：（1）本交易符合发行股份购买资产相关的法律法规； （2）本交易符合国资监管要求，并已获得国资监管机构批准（如需）；（3）本交易已取得有权证券监管机构及证券交易所的审核批准。 2、公司在触发情形出现后3个月内，提起对本交易事项内部审批程序、上级单位审批程序（如需），在获得批准后，启动本交易。公司负责开展审计评估等相关工作，届时采取公司及投资人认可的评估机构和评估方法，最终以评估机构评估并经有权国资监管机构备案或核准的公允估值作为作价依据。 3、本交易启动后，如本交易最终未能在2030年12月31日前完成，则公司将在符合国资监管要求、证券交易所监管规则的前提下，重新向上海证券交易所、香港联合交易所（如需）报送相关申请材料，以达成公司及投资人共同目标。如在此过程中，投资人有意转让所持天海氢能股权，公司应积极配合，尽最大努力共同寻找第三方实现投资人所持天海氢能股权的转让。 五、本次增资扩股对公司的影响 本次增资扩股事项，有助于提升公司竞争力，优化资本结构，符合全体股东利益。本次增资扩股完成后，天海氢能仍为公司控股附属公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司和中小股东利益的情形,亦不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响。 六、风险提示 本次增资扩股尚待履行办理工商变更登记等程序，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 北京京城机电股份有限公司董事会 2025年8月29日 中财网
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