瑞茂通(600180):瑞茂通关于取消监事会并修订《公司章程》及修订和废止公司部分治理制度

时间：2025年08月30日 22:35:29 中财网

原标题:瑞茂通:瑞茂通关于取消监事会并修订《公司章程》及修订和废止公司部分治理制度的公告

证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：2025-050
债券代码：255290.SH 债券简称：24瑞茂01
债券代码：255553.SH 债券简称：24瑞茂02
瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及
修订和废止公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞茂通”）于2025年8月29日召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议，全票审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》、《关于修订和废止公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，公司根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟取消监事会，由董事会审计委员会承接监事会的职权，《瑞茂通监事会议事规则》相应废止，同时对《公司章程》的内容进行修订。公司现任监事将自股东大会审议通过取消监事会并修订《公司章程》事项之日起自动解除职务。

《公司章程》修订内容如下：

原条款	修订后的条款
全文“股东大会”	修改为“股东会”
第1条为维护瑞茂通供应链管理股份 有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)和其他有关规定，制订本	第1条为维护瑞茂通供应链管理股份 有限公司(以下简称“公司”)、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，
章程。	制定本章程。
第8条董事长为公司的法定代表人。	第8条董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视 为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任 的，公司将在法定代表人辞任之日起30日 内确定新的法定代表人。
	新增“第9条法定代表人以公司名义 从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者本章程的规定， 可以向有过错的法定代表人追偿。”
第9条公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第10条股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部财产对公司的 债务承担责任。
第10条本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。	第11条本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、高级 管理人员具有法律约束力。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事和高级管理人员。
第11条本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。	第12条本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书。
第16条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价格。	第17条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。
第17条公司发行的股票，以人民币标 明面值，每股面值1元。	第18条公司发行的面额股，以人民币 标明面值，每股面值1元。
第20条公司或公司的子公司(包括公 司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。	第21条公司或者公司的子公司(包括 公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董
	事会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，但财务资助的 累计总额不得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。
第21条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加注册资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)公司的可转换公司债券按转股程 序和条件转为公司股份； (六)法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。	第22条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)公司的可转换公司债券按转股程 序和条件转为公司股份； (六)法律、行政法规及中国证监会规定 的其他方式。
第24条公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 ……	第25条公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 ……
第25条 …… 公司依照第23条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。	第26条 …… 公司依照第24条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总数的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第26条公司的股份可以依法转让。	第27条公司的股份应当依法转让。
第27条公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。	第28条公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
第28条发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内	第29条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一类别股份总数 的25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。 持有本公司股份5%以上的股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员，以及 其他持有公司首次公开发行前发行的股份 或者公司向特定对象发行的股份的股东，转 让其持有的本公司股份的，不得违反法律、 行政法规和中国证监会关于持有期限、卖出 时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规 定，并应当遵守上海证券交易所的业务规 则。	持有本公司股份5%以上的股东、实际 控制人、董事、高级管理人员，以及其他持 有公司首次公开发行前发行的股份或者公 司向特定对象发行的股份的股东，转让其持 有的本公司股份的，不得违反法律、行政法 规和中国证监会关于持有期限、卖出时间、 卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并 应当遵守上海证券交易所的业务规则。
第29条公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益（证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百 分之五以上股份的，以及有中国证监会规定 的其他情形的除外），并及时披露下列内 容： （一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回 收益的具体情况； （四）上海证券交易所要求披露的其 他事项。 前款所称董事、监事、高级管理人员和 自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 ……	第30条公司董事、高级管理人员、持 有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 百分之五以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 …… 前款所称董事、高级管理人员和自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。
第一节股东	第一节股东的一般规定
第30条公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保 管协议，定期查询主要股东资料以及主要股 东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时 掌握公司的股权结构。	第31条公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的类别享有权利，承担义务；持有 同一类别股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证 券登记及服务协议，定期查询主要股东资料 以及主要股东的持股变更(包括股权的出 质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第32条公司股东享有下列权利： …… (二)依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权； …… (五)查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； ……	第33条公司股东享有下列权利： …… (二)依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相 应的表决权； …… (五)查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的 会计账簿、会计凭证； ……
第33条股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。	第34条股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。
第34条公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	第35条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会会议的召集程序或者 表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。
	新增“第36条有下列情形之一的， 公司股东会、董事会的决议不成立：
	（一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。”
第35条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。	第37条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成 损失的，连续180日以上单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请 求全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、 设审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。
第37条公司应建立能够确保股东充 分行使权利的公司治理结构，并建立和股	删除原第37条
东沟通的有效渠道。公司治理结构应确保 所有股东，特别是中小股东享有平等地位。
第38条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得 退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。	第39条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； (三)除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 第40条公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
	新增“第二节控股股东和实际控制 人”
第39条持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面 报告。	第41条公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护上市公司利益。
第40条公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股 股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。	第42条公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： (一)依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益； (二)严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； (三)严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重 大事件； (四)不得以任何方式占用公司资金； (五)不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； (六)不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关 的未公开重大信息，不得从事内幕交易、 短线交易、操纵市场等违法违规行为； (七)不得通过非公允的关联交易、利
	润分配、资产重组、对外投资等任何方式 损害公司和其他股东的合法权益； (八)保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性； (九)法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他 规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。
	新增“第43条控股股东、实际控制 人质押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。”
	新增“第44条控股股东、实际控制 人转让其所持有的本公司股份的，应当遵 守法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。”
第41条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计 划； (二)选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； …… (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； …… 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	第45条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； …… （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； …… 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、 股东会授权由董事会决议，可以发行股票、 可转换为股票的公司债券，具体执行应当 遵守法律、行政法规、中国证监会及证券 交易所的规定。
	除法律、行政法规、中国证监会规定 或证券交易所规则另有规定外，上述股东 会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。
第42条…… 公司在一年内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的担保； ……	第46条…… 公司在一年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的担保； …… 违反审批权限和审议程序进行对外担 保的，公司保留追究相关责任人法律责任 及要求赔偿损失的权利。
第43条股东大会分为年度股东大会 和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6个月内 举行。公司在上述期限内因故不能召开年 度股东大会的，应当报告证券交易所，说 明原因并公告。	第47条股东会分为年度股东会和临 时股东会。年度股东会每年召开1次，应当 于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第44条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： …… (二)公司未弥补的亏损达实收股本总 额三分之一时； …… (五)监事会提议召开时； ……	第48条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： …… (二)公司未弥补的亏损达股本总额三 分之一时； …… (五)审计委员会提议召开时； ……
第45条本公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或者会议通知中指明的其他 地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。	第49条本公司召开股东会的地点为： 公司住所地或者会议通知中指明的其他地 点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络或其他方式为股东提 供便利。股东会除设置会场以现场形式召 开外，还可以同时采用电子通信方式召开。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。 发出股东会通知后，无正当理由，股 东会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。
第47条独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后	第51条董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 ……	立董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 ……
第48条监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责，监事会可以自行召集和主持。	第52条审计委员会向董事会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东会会议 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第49条 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	第53条 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东向董事会请求召开临时股东会，应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东向审 计委员会提议召开临时股东会，应当以书面 形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求后5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股 东会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。
	原第50条、第51条、第52条的监事 会改为审计委员会。
第54条公司召开股东大会，董事会、	第58条公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第53条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。	计委员会以及单独或者合并持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东会补充通知，公告临 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，或者不属于股东会职 权范围的除外。 …… 股东会通知中未列明或者不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。
第55条召集人将在年度股东大会召 开20日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开15日前以公告方式通 知各股东。公司在计算上述通知的起始期限 时，不应当包括会议召开当日，但包括公告 日。	第59条召集人将在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东 会将于会议召开15日前以公告方式通知各 股东。公司在计算上述通知的起始期限时， 不应当包括会议召开当日。
第56条股东大会的通知包括以下内 容： …… (五)投票代理委托书的送达时间和地 点； (六)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 ……	第60条股东会的通知包括以下内容： …… (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 ……
第57条股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： …… (三)披露持有本公司股份数量； …… 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。	第61条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： …… (三)持有公司股份数量； …… 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第60条股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东大会。并	第64条股权登记日登记在册的所有 普通股股东、持有特别表决权股份的股东
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 ……	等股东或者其代理人，均有权出席股东会， 并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 ……
第61条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。	第65条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或者其他能够表明其身份 的有效证件或证明；代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。
第62条股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； ……	第66条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； (二)代理人姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃 权票的指示等； ……
第63条委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。	删除原第63条
第64条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。	第67条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。
第65条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。	第68条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或者单位名称)等事项。
第67条股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，	第70条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当
总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。	列席并接受股东的质询。
第68条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长履行职务；副董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的 一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。	第71条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由副董事 长（如有）主持，副董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由过半数的董事共同推举 的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不 能履行职务或者不履行职务时，由过半数的 审计委员会成员共同推举的一名审计委员 会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
第69条公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会不得将法定由股东大会行使的职权 授予董事会行使。股东大会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。	第72条公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。
第70条在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。独立董事应当向公司年度股东 大会提交年度述职报告，对其履行职责的情 况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应 当在公司发出年度股东大会通知时披露。	第73条在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。独立董事 应当向公司年度股东会提交年度述职报告， 对其履行职责的情况进行说明。独立董事年 度述职报告最迟应当在公司发出年度股东 会通知时披露。
第71条董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。	第74条董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第73条股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… (二)会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名；	第76条股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… (二)会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； ……
……
第74条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。……	第77条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的 董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。……
第76条股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。	第79条股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席 股东会会议的股东。
第77条下列事项由股东大会以普通 决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第80条下列事项由股东会以普通决 议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； (四)除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第78条下列事项由股东大会以特别 决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司利润分配政策的变更； （七）以减少注册资本为目的回购公 司股份； （八）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。	第81条下列事项由股东会以特别决 议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。
第79条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事、持有1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法	第82条股东以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 …… 公司董事会、独立董事、持有1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构，可以作为征集人，自行或者委托 证券公司、证券服务机构，公开请求公司 股东委托其代为出席股东大会，并代为行 使提案权、表决权等股东权利。依照前述 规定征集股东权利的，征集人应当披露征 集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿 或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法 规或者中国证监会有关规定，导致公司或 者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿 责任。	规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。 本条第一款所称股东，包括委托代理 人出席股东会会议的股东。
第80条…… 关联关系股东的回避程序：有关联关 系的股东可以自行申请回避，公司其它股 东及董事会可以申请有关联关系的股东回 避，上述申请应在股东大会召开前以书面 形式提出，董事会有义务立即将申请通知 有关联关系的股东。有关联关系的股东可 以就上述申请提出异议，在表决前尚不提 出异议的，被申请的股东应当回避；对申 请有异议的，可以要求监事会对申请作出 决议，监事会应在股东大会召开之前作出 决议，不服该决议的可以向有关部门申诉， 申诉期间不影响监事会决议的执行。	第83条…… 关联股东的范畴以及关联交易的审议 和信息披露程序按照中国证监会、上海证 券交易所和公司董事会制定的关于关联交 易的具体制度执行。
第81条公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段，为股东参加股东大会提供便利。	删除原第81条
第82条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。	第84条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
第83条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决，其提名方式和程 序如下： (一)公司董事会、监事会、单独或者 合并持有公司已发行股份1%以上的股东可 以提案的方式提出独立董事候选人，并经 股东大会选举决定。依法设立的投资者保 护机构可以公开请求股东委托其代为行使 提名独立董事的权利。公司董事会、监事 会、单独或者合并持有公司已发行股份3%	第85条董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决，其提名方式和程序如 下： (一)公司董事会可提名董事候选人； 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东 可以提名独立董事候选人，并经股东会选 举决定；单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东可以提名非独立董事候选人，并 经股东会选举决定。 (二)依法设立的投资者保护机构可以
以上的股东可以提案的方式提出非独立董 事、股东担任的监事候选人，并经股东大 会选举决定。 (二)董事、股东担任的监事的提名人 在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人的教育背景、工 作经历、兼职等个人情况；与本公司或本 公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系；持有本公司股份数量；以及是否 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。对于独立董事候选人， 提名人还应同时对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见。 公司应在股东大会召开前披露董事、非 由职工代表担任的监事候选人的详细资 料，保证股东在投票时对候选人有足够的了 解。 (三)董事、非由职工代表担任的监事 候选人应在股东大会召开之前做出书面承 诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料 真实、完整并保证当选后切实履行职责。 独立董事候选人还应当就其符合独立性和 担任独立董事的其他条件作出公开声明。 在选举董事、非由职工代表担任的监事的 股东大会召开前，公司董事会应当按照有 关规定公布上述内容。 (四)公司董事会对被提名人的有关情 况有异议的，应同时报送董事会的书面意 见。 (五)公司应和董事签订聘任合同，明 确公司和董事之间的权利义务、董事的任 期、董事违反法律法规和公司章程的责任 以及公司因故提前解除合同的补偿等内 容。 (六)股东大会在选举两名以上董事或 者监事时，应当实行累积投票制，具体按公 司股东大会累积投票制实施细则执行。累积 投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用，由所得选票代表表决权较多者当选为董 事或者监事。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。	公开请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利。 (三)代表职工的董事由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生，无需提交股东会审议。 (四)对于独立董事候选人，提名人在提 名前应当征得被提名人的同意，同时提名人 还当就其符合独立性和担任独立董事的其 他条件发表意见并作出公开声明。 (五)公司应在股东会召开前披露董事 候选人的详细资料，保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。 当公司单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在30%以上的，或者股东会 选举2名以上独立董事的，应当实行累积投 票制，具体按《公司股东会累积投票制实施 细则》执行。累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用， 由所得选票代表表决权较多者当选为董事。 非独立董事和独立董事的选举应当分开进 行。
第85条股东大会审议提案时，不会对	第87条股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进 行表决。	案进行修改，若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第88条股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 ……	第90条股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 ……
第89条…… 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	第91条…… 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。
第94条股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事在股东大会决 议通过之日起就任，由职工代表出任的监 事就任时间与同一届通过选举产生的监事 的就任时间相同。	第96条股东会通过有关董事选举提 案的，新任董事在股东会决议通过之日起就 任。
第五章董事会 第一节董事	第五章董事和董事会 第一节董事的一般规定
第96条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： …… (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年； …… (四)担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未 清偿； (六)被中国证监会采取不得担任上市 公司董事、监事、高级管理人员的市场禁 入措施，期限未满的； (七)被证券交易场所公开认定为不适 合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员，期限尚未届满；	第98条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： …… (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满之日起未逾2年； …… (四)担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。	(八)法律、行政法规或者部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职
第97条 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的二分之 一。	第99条 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 公司职工人数在三百人以上的，董事 会成员中应当有1名公司职工代表。董事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生，无需提交股东会审议。
第98条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为 己有； ……	第100条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司财产、挪用公司资 金； (二)不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； (四)未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，不得直接或者间接与本公司订立 合同或者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事 会或者股东会报告并经股东会决议通过， 或者公司根据法律、行政法规或者本章程 的规定，不能利用该商业机会的除外； (六)未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
	高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员 有其他关联关系的关联人，与公司订立合 同或者进行交易，适用本条第二款第(四) 项规定。
第99条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… (四)应当对公司证券发行文件和定期 报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整。董事无法保证定 期报告内容的真实性、准确性、完整性或 者有异议的，应当在书面确认意见中发表 意见并陈述理由，公司应当披露。公司不 予披露的，董事可以直接申请披露； (五)应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； ……	第101条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… (四)应当对公司证券发行文件和定期 报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整。 (五)应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权； ……
第101条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。	第103条董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公 司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员 低于法定最低人数，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务。
第102条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其 任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开 信息。	第104条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在本章程 规定的合理期限内仍然有效；其对公司商业 秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效， 直到该秘密成为公开信息。董事在任职期间 因执行职务而应承担的责任，不因离任而 免除或者终止。
	新增“第105条股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。无正当理 由，在任期届满前解任董事的，董事可以 要求公司予以赔偿。”
第104条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第107条董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第105条至第110条	新设独立董事专节，因此删除原第105 条至第110条关于独立董事的规定
第111条公司设董事会，对股东大会 负责。 第112条董事会由6名董事组成，其 中独立董事2人。设董事长1人，必要时可 以设副董事长一人。	第108条公司设董事会，董事会由5 名董事组成，其中独立董事2人，职工董 事1人。设董事长1人，必要时可以设副 董事长1人，董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。
第113条董事会行使下列职权： …… (四)制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； …… (七)拟定公司重大收购、因本章程第 23条规定的情形收购本公司股票或者合 并、分立和解散及变更公司形式的方案； …… (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； ……	第109条董事会行使下列职权： …… 删除原(四)、(十六) …… (六)拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； …… (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； ……
第116条…… 董事会有权确定对外投资、收购出售 资产范围，风险投资、对外投资或者收购 出售资产所运用资金占公司资产的比例不 得超过公司最近一次经审计净资产的50%。 风险投资范围包括：股票投资、期货投资、 公司以前未曾涉足的高新技术投资等。	第112条…… 对上述董事会决策权限范围内的事 项，法律、法规、中国证监会规范性文件 及上海证券交易所上市规则另有规定的， 根据该等规定的要求执行。在决策权限内， 董事会可以制定行使决策权的具体规则。
第117条董事会设董事长1人，必要 时可以设副董事长一人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。	删除原第117条。
第119条董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。	第115条公司副董事长（如有）协助 董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
	的董事共同推举一名董事履行职务。
第120条至第126条	新设董事会专门委员会专节，因此删 除原第120条至第126条关于董事会专门 委员会的规定
第127条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日前以 邮件、派专人送达、传真或电子邮件等方式 通知全体董事和监事。 董事会会议以现场召开为原则，也可 以采取现场与其他方式同时进行的方式召 开并表决。	第115条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日前以 邮件、派专人送达、传真或电子邮件等方式 通知全体董事。
第128条代表十分之一以上表决权的 股东、三分之一以上董事或者监事会，或者 总经理，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后10日内，召集和主 持董事会会议。	第116条代表十分之一以上表决权的 股东、三分之一以上董事或者审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10日内，召集和主持董事会 会议。
第130条董事会会议通知包括以下内 容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 董事会应按章程规定的时间事先通知 所有董事，并提供足够的资料，包括会议 议题的相关背景材料和有助于董事理解公 司业务进展的信息和数据。董事认为资料 不充分的，可以要求补充，当二名或二名 以上独立董事认为资料不完整、论证不充 分或提供不及时时，可联名以书面形式向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项，董事会应予以采纳。公司向董 事提供的资料，公司及董事应当至少保存 十年。	第118条董事会会议通知包括以下内 容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。
第132条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东大会审议。	第120条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董 事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会会议的无关联关系 董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 会审议。
第133条董事会决议表决方式为：举	第121条董事会召开会议和表决采用
手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用其他方式进行并作 出决议，并由参会董事签字。	现场或电子通信方式。
第134条董事会会议，应由董事本人 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为投 票。	第122条董事会会议，应由董事本人 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。
	新增“第三节独立董事 第125条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维 护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第126条独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； (二)直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其配偶、父母、子女； (三)在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司前五 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； (四)在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女； (五)与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来 的人员，或者在有重大业务往来的单位及 其控股股东、实际控制人任职的人员； (六)为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于 提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合 伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (七)最近十二个月内曾经具有第一项
	至第六项所列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的 不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公 司受同一国有资产管理机构控制且按照相 关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。 第127条担任公司独立董事应当符合 下列条件： (一)根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)符合本章程规定的独立性要求； (三)具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； (四)具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； (六)法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的 其他条件。 第128条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤 勉义务，审慎履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； (二)对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益； (三)对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。 第129条独立董事行使下列特别职 权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查；
	(二)向董事会提议召开临时股东会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行使的， 公司将披露具体情况和理由。 第130条下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： (一)应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； (三)被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； (四)法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 第131条公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第130条第一款第(一)项 至第(三)项、第131条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。独立董事专门会议由 过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并推举 一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字确 认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。”
	新增“第四节董事会专门委员会 第132条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
	第133条审计委员会成员为3名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事2名，由独立董事中会计专业人 士担任召集人。董事会成员中的职工代表 可以成为审计委员会成员。 第134条审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委 员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； (二)聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； (三)聘任或者解聘上市公司财务负责 人； (四)因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差 错更正； (五)法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 第135条审计委员会每季度至少召开 一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出 席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当在 会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。 第136条公司董事会设置战略与投资 委员会、提名、薪酬与考核等其他专门委 员会，依照本章程和董事会授权履行职责， 专门委员会的提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会工作规程由董事会负责制 定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应当过半数，并由独立董事担任召 集人。但是国务院有关主管部门对专门委
	员会的召集人另有规定的，从其规定。 第137条提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建 议： (一)提名或者任免董事； (二)聘任或者解聘高级管理人员； (三)法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 第138条薪酬与考核委员会负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权 益条件的成就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； (四)法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。”
第六章总经理及其他高级管理人员	第六章高级管理人员
第137条公司设总经理1名，由董事 会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由 总经理提请董事会聘任或解聘。 ……	第139条公司设总经理1名，由董事 会决定聘任或者解聘。公司设副总经理若干 名，由董事会决定聘任或者解聘。
第138条本章程第96条关于不得担任 董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第98条关于董事的忠实义务和 第99条(四)-(六)关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。	第140条本章程关于不得担任董事的 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高 级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第139条在公司控股股东、实际控制 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务	第141条在公司控股股东单位担任除 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 ……	担任公司的高级管理人员。 ……
第141条总经理对董事会负责，行使 下列职权： …… (七)决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； ……	第143条总经理对董事会负责，行使 下列职权： …… (七)决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的管理人员； 删除原第(九)项 ……
第142条总经理应当根据董事会或者 监事会的要求，向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用 情况和盈亏情况，并保证上述报告的真实 性。 ……	第144条总经理应当根据董事会的要 求，向董事会报告公司重大合同的签订、执 行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证 上述报告的真实性。 ……
第145条总经理工作细则包括下列内 容： …… (三)公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度； ……	第147条总经理工作细则包括下列内 容： …… (三)公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； ……
第147条公司对经理人员的绩效评价 应当成为确定总经理、副总经理薪酬以及 其它激励方式的依据。 第148条总经理、副总经理的薪酬分 配方案应获得董事会的批准，向股东大会 说明，并予以披露。	删除原第147条、第148条
第149条总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。	第149条总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第150条公司设董事会秘书，负责公 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等 事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书 是公司高级管理人员，对董事会负责。	第150条公司设董事会秘书，负责公 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政 法规、部门规章及本章程的有关规定。董 事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负 责。
第151条至第154条	删除原第151条至第154条
第155条高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第151条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；高级管理人员存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
	门规章或者本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
	新增“第152条公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东的 最大利益。公司高级管理人员因未能忠实 履行职务或者违背诚信义务，给公司和社 会公众股股东的利益造成损害的，应当依 法承担赔偿责任。”
第七章监事会所有内容	删除原第七章监事会所有内容
第177条公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半 年结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露中期报告。 ……	第154条公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计 年度上半年结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送并披露中 期报告。 ……
第178条公司除法定的会计账簿外， 不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。	第155条公司除法定的会计账簿外， 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个 人名义开立账户存储。
第179条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 ……	第156条 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退还 公司；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。 ……
第180条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。	第157条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%
第181条公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利(或股份)的派发 事项。	第158条公司股东会对利润分配方案 作出决议后，或者公司董事会根据年度股 东会审议通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后，须在2个月内完成股利 (或者股份)的派发事项。
第182条…… （五）利润分配的决策程序和机制 1、利润分配政策由公司董事会制订方	第159条…… （五）利润分配的决策程序和机制 1、利润分配政策由公司董事会制订方
案，经全体董事过半数同意后提交公司股东 大会批准。公司股东大会对利润分配政策 作出决议，必须经出席会议的股东所持表 决权2/3以上通过。 ……	案，经全体董事过半数同意后提交公司股东 会批准。 ……
第183条公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第184条公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。	第160条公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责 任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
	新增“第161条公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财 务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备 专职审计人员，不得置于财务部门的领导 之下，或者与财务部门合署办公。 第162条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。 第163条公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后 的评价报告及相关资料，出具年度内部控 制评价报告。 第164条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟 通时，内部审计机构应积极配合，提供必 要的支持和协作。 第165条审计委员会参与对内部审计 负责人的考核。”
第186条公司聘用会计师事务所必须 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。	第167条公司聘用、解聘会计师事务 所，由股东会决定，董事会不得在股东会决 定前委任会计师事务所。
第194条公司召开监事会的会议通 知，以邮件、派专人送达、传真或电子邮 件等方式进行。但对于因紧急事由而召开 的董事会临时会议，本章程另有规定的除 外。	删除原第194条
第196条因意外遗漏未向某有权得到	第176条因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。	通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅 因此无效。
	新增“第179条公司合并支付的价款 不超过本公司净资产百分之十的，可以不 经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。”
第199条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在《中国证券 报》或者《上海证券报》上公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。	第180条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司自作出合并决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知之日起30 日内，未接到通知的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。
第200条公司合并时，合并各方的债 权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。	第181条公司合并时，合并各方的债 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。
第201条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《中国证 券报》或者《上海证券报》上公告。	第182条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上或者国家企业信 用信息公示系统公告。
第203条公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在《中 国证券报》或者《上海证券报》上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。	第184条公司减少注册资本，将编制 资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接 到通知之日起30日内，未接到通知的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
	新增“第185条公司依照本章程第157 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资 本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
	依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第184条第二款的规定，但应当 自股东会作出减少注册资本决议之日起30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》 上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达 到公司注册资本百分之五十前，不得分配 利润。 第186条违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第187条公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先 认购权的除外。”
第205条公司因下列原因解散： …… (五)公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。	第189条公司因下列原因解散： …… (五)公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司10%以上表决权 的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在十日内将解散事由通过国家企业信用信 息公示系统予以公示。
第206条公司有本章程第206条第 (一)项情形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。	第190条公司有本章程第192条第 (一)项、第(二)项情形的，且尚未向股东分 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东 会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。
第207条公司因本章程第206条第 (一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。	第191条公司因本章程第189条第 (一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的，应当清算。董事为公司清算义 务人，应当在解散事由出现之日起15日内 成立清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第208条清算组在清算期间行使下列 职权： …… (六)处理分配公司清偿债务后的剩余 财产； ……	第192条清算组在清算期间行使下列 职权： …… (六)分配公司清偿债务后的剩余财产； ……
第209条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在《中国证 券报》或者《上海证券报》上公告。债权人 应当自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 ……	第193条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人应当自接到通 知之日起30日内，未接到通知的自公告之 日起45日内，向清算组申报其债权。 ……
第210条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东大会或者人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。	第194条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算 方案，并报股东大会或者人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不得开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。
第211条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法院。	第195条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管 理人。
第212条公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。	第196条公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记。
第213条清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第197条清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意 或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第215条有下列情形之一的，公司应 当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载	第199条有下列情形之一的，公司将 修改章程： (一)《公司法》或者有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触的； (二)公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。	的事项不一致的； (三)股东会决定修改章程的。
第219条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。	第203条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过50%的股东；或者持有股份 的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的自然人、法人或者其他组织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。
第220条董事会可依照章程的规定， 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。	第204条董事会可依照章程的规定， 制定章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。
第222条本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。	第206条本章程所称“以上”、“以 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。
第224条本章程附件包括股东大会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。	第208条本章程附件包括股东会议事 规则和董事会议事规则。

除上述条款的修订外，《公司章程》其它内容无实质性变更，条款序号相应进行调整。因修订《公司章程》需办理工商变更登记，同时提请股东大会授权董事会及相关人员办理工商登记备案相关事宜。上述变更以工商登记机关的最终核准结果为准。（未完）