本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年
“非公路休闲车及零部件研发、制造、销售；智能无人飞行器及零部件研发、制造、销售；娱乐船和运动船及零部件研发、制造、销售”，并相应修订《公司章程》中经营范围的条款。关于新增经营范围的最终审批结果以市场监督管理部门核准为准。
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订
本章程。 |
| 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 |
| 司。公司是由苏州八方电机科技有限公司整体变更设立，在江苏
省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码：
91320594752730989M。 | 司。公司是由苏州八方电机科技有限公司整体变更设立，在江苏
省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
营业执照号码：91320594752730989M。 |
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| 第六条公司注册资本为人民币23,501.3003万元。 | 第六条公司注册资本为人民币23,461.7979万元。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者
经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 |
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| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事 | 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的经理、副经 |
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| 会秘书、财务总监。本章程所称经理、副经理与公司其他规范性
文件所指的总经理、副总经理具有相同的含义。 | 理、董事会秘书、财务总监。本章程所称经理、副经理与公司其
他规范性文件所指的总经理、副总经理具有相同的含义。 |
| 第十三条 经依法登记，公司经营范围为：研发组装生产电动车
电机、办公自动化设备电机、家用电器设备电机、电瓶车控制器、
显示器、传感器、刹把、调速把、后衣架、磁盘；销售电机、电
器产品、机械设备、电动车配件，控制器、充电器、动力电池；
从事生产所需零配件的进口和自产产品及电动自行车配件的出
口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：助动车制造；物联网设备制造；摩托车及零部件研发；
摩托车零配件制造；物联网设备销售；摩托车及零配件批发（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 第十三条 经依法登记，公司经营范围为：研发组装生产电动车
电机、办公自动化设备电机、家用电器设备电机、电瓶车控制器、
显示器、传感器、刹把、调速把、后衣架、磁盘；销售电机、电
器产品、机械设备、电动车配件，控制器、充电器、动力电池；
从事生产所需零配件的进口和自产产品及电动自行车配件的出
口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：助动车制造；物联网设备制造；摩托车及零部件研发；
摩托车零配件制造；物联网设备销售；摩托车及零配件批发；非
公路休闲车及零部件研发、制造、销售；智能无人飞行器及零部
件研发、制造、销售；娱乐船和运动船及零部件研发、制造、销
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动） |
| 第十九条公司股份总数为235,013,003股，均为普通股。 | 第十九条公司股份总数为234,617,979股，均为普通股。 |
| 第二十六条公司的股份可以依法转让。 | 第二十六条公司的股份可以应当依法转让。 |
| | |
| 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十七条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在就任时确认的任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
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| 第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 | 第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 |
| 东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
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| 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 | 第三十三条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并 |
| 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅
公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目
的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当
目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公
司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事
务所等中介机构进行。 |
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| 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决 | 第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 |
| 议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； |
| | （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以
上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 | 第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份
的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况 |
| 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 |
| 第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； | 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； |
| （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
（调整位置）公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条删除，整合至“第二节控股股东与实际控制人” | — |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人
第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司
利益。 |
| | 第四十一条公司控股股东、实际控制人、应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益，违反规定给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为； |
| | （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资、借款担保等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份 |
| | 的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议； | 第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出 |
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| （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在三千万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产百分之五以上的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。 | 决议；
（九）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
（十三）审议批准本章程第四十六条规定的关联交易事项；
（十四）审议批准本章程第四十七条规定的重大交易事项；
（十五）审议批准本章程第五十条规定的财务资助事项；
（十六）审议公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十七）根据本章程第一百六十二条的规定调整公司利润分配政
策；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 |
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| | 东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担 | 第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的其他须经股
东会审议的担保行为。 |
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| 保；
（八）法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的其他须经股
东大会审议的担保行为。 | 公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。 |
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| 新增 | 第四十六条公司下列关联交易行为，应当由股东会审议通过：
（一）公司拟与关联人达成的交易金额（包括承担的债务和费
用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上；
（二）公司拟与关联人达成的没有具体交易金额的关联交易。
第四十七条除公司发生“财务资助”、“提供担保”交易事项外，
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以 |
| | 上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金
额超过5,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十八条前条所称的“交易”包括以下事项：
（一）购买或者出售资产； |
| | （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）中国证监会、证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及
接受劳务、出售产品、商品、提供劳务、工程承包等与日常经营
相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产 |
| | 购买或者出售行为，仍包括在内。
第四十九条公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本章程
第四十七条的规定提交股东会审议：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、
不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本章程第四十七条第一款第（四）
项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝
对值低于0.05元的；
（三）公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体
发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易。
中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。
第五十条公司财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会
审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； |
| | （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经
审计净资产的10%；
（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用本章程提供财务资助相关规定。
违反本章程规定的股东会、董事会提供财务资助审批权限或
审议程序的，公司应当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和
经济责任。 |
| 第四十三条有下列情形之一的，公司应在该事实发生之日起两个
月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者本章程所定人 | 第五十二条有下列情形之一的，公司应在该事实发生之日起两个
月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者本章程所定人 |
| 数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事书面提议时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
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| 第四十四条本公司召开股东大会的地点为：[公司住所地或其他
董事会确定的明确地点]。股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十三条本公司召开股东会的地点为：公司住所地。股东会将
设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为
股东提供便利。 |
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| 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意 | 第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当 |
| 召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大
会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知
董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于百分之
十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十八条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通
知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股
东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 | 第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者
合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股
东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 |
| 在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
…… | 第六十四条股东会的通知包括以下内容：
……
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。
…… |
| | |
| | |
| 第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能 | 第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 |
| 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出
席会议的，应出示受托人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 | 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人
出席会议的，应出示受托人本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 |
| | |
| | |
| 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； | 第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； |
| （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。 | （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。 |
| 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。。 |
| | |
| | |
| 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、公民身份号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。 | 第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。 |
| | |
| | |
| 第六十六条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权的股东过半数同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经出席股东会有表决权的股东过半数同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| | |
| 第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； | 第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； |
| （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| | |
| | |
| | |
| 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席会议登记册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限为十年。 | 第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为十年。 |
| | |
| 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过： | 第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过： |
| （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。 | （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。 |
| | |
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| 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； | 第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； |
| （六）公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的；
（七）法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （六）法律、行政法规或本章程规定的以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| | |
| | |
| 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
（一）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或间接控制人；
3、被交易对方直接或者间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或者间接控
制；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议 | 第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
（一）股东会审议关联交易事项时，下列股东或者具有下列情形
之一的股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权：
1、为交易对方；
2、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或者间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或者间接控
制； |
| 或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
6、中国证监会认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
（二）审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
1、股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东
大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
2、股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关
联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关
系；
3、大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项
进行审议、表决；
4、关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半
数以上通过。 | 5、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人
或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
6、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议
或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；
8、中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益
倾斜的股东。
（二）审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
1、股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
2、股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联
关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； |
| | 3、大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项
进行审议、表决；
4、关联事项形成决议，属于本章程规定普通决议事项的，须经出
席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，属于本章程规
定特别决议事项的，须经出席股东会的非关联股东所持表决权的
三分之二以上通过。 |
| 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与所应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。 | 第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有
与所应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
董事候选人由上届董事会、单独或者合并持股百分之一以上
的股东提名推荐，经公司董事会资格审查后,提交股东会选举；董
事会中的职工董事由公司职工民主选举产生。 |
| 候选董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人由上届董事会、单独或者合并持股百分之三以
上的股东提名推荐，由股东大会选举；
（二）非职工监事候选人由上届监事会、单独或者合并持股百分
之三以上的股东提名推荐，由股东大会选举；监事会中的职工监
事由公司职工民主选举产生。 | |
| | |
| | |
| | |
| 第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事： | 第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事： |
| （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任 | （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； |
| | |
| 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其
履职。 |
| 第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 | 第一百〇三条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股
东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 |
| | |
| | |
| | |
| 计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会中不设职工代表董事。 | 二分之一。
董事会成员中应当有一名职工代表董事，职工代表董事由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东会审议。 |
| | |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 | 第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 |
| | |
| 立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外;
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其 |
| | 近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
……
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在补
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 | 第一百〇七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司
提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改 |
| 章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 |
| 新增 | 第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。 |
| 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百一十三条公司设董事会，董事会由六名董事组成，设董事 |
| | |
| 第一百零六条董事会由六名董事组成，设董事长一人。 | 长一人，职工代表担任的董事一人，独立董事二人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会 | 第一百一十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
……
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并且召集人为
独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。 | |
| | |
| | |
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| 第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）股东大会授权董事会决定除下列应当由公司股东大会决策
之外的其他交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的百分之
五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为计算依据；
2、交易涉及的资产净额占公司最近一个会计年度经审计净资
产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； | 第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）股东会授权董事会决定应当由公司股东会决策之外的其他
交易事项；
（二）除股东会审议决议的关联交易外，公司发生的关联交易（公
司提供担保除外），达到下述标准之一的，应当提交董事会决定：
1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在三十万元以上但不属于股东会审议批准的关联交易，应当经董
事会审议；交易金额（包括承担的债务和费用）低于三十万元的 |
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| 3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分
之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计的营业收入的百分之五十以上，且绝
对金额超过五千万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额
超过五百万元；
7、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单
纯减免公司义务的债务除外）金额在三千万元人民币以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；
8、公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 | 关联交易，由董事长决定，但董事长为该交易关联方的，应提交
董事会审议。
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值百分之零点五以上但不属于股东会审议批准的关联交易，
应当经董事会审议；交易金额（包括承担的债务和费用）低于三
百万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于百分之零
点五以下的关联交易，由董事长决定，但董事长为该交易关联方
的，应提交董事会审议。
（三）股东会授权董事会决定公司最近一个会计年度经审计资产
净额百分之五十范围内的银行融资、资产抵押/质押、委托理财等
资产管理事项，并以该等事项的发生额为计算标准，按照交易类
别在连续十二个月内累计计算。
（四）股东会授权董事会决定有关规定由股东会审议通过之外的 |
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| 资产百分之三十的事项。
公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金
额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个
月内累计计算。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上但不属
于股东大会审议批准的关联交易（公司提供担保除外），应当经董
事会审议；交易金额在三十万元以下的关联交易（公司提供担保
除外），由董事长决定，但董事长为该交易关联方的，应提交董事
会审议。
公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值百分之零点五以上但不属于股东大会审议
批准的关联交易（公司提供担保除外）的关联交易，应当经董事
会审议；交易金额在三百万元以下或占公司最近一期经审计净资
产绝对值百分之零点五以下的关联交易（公司提供担保除外），由 | 变更会计政策或会计估计事项；
（五）股东会授权董事会决定除本章程规定的应由股东会审议之
外的对外担保事宜。
（六）董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限，在《总经
理工作细则》中进行规定。
（七）董事会可在权限范围内授予董事长一定的权限，在《董事
会议事规则》中进行规定。 |
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| 董事长决定，但董事长为该交易关联方的，应提交董事会审议。
（三）股东大会授权董事会决定公司最近一个会计年度经审计资
产净额百分之五十范围内的银行融资、资产抵押/质押、委托理财
等资产管理事项，并以该等事项的发生额为计算标准，按照交易
类别在连续十二个月内累计计算。
（四）股东大会授权董事会决定有关规定由股东大会审议通过之
外的变更会计政策或会计估计事项；
（五）股东大会授权董事会决定除本章程第四十一条规定的应由
股东大会审议之外的对外担保事宜。
（六）董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限，在《总经
理工作细则》中进行规定。 | |
| 第一百一十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上
董事、二分之一以上独立董事或者监事会、董事长，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主 | 第一百二十一条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上
董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
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| 持董事会会议。 | |
| 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式包括但
不限于：传真、电话、邮件、专人送出；通知时限为：会议召开
前二日。 | 第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式包括但
不限于：传真、电话、邮件、微信、专人送出；通知时限为：会
议召开前二日。 |
| 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会
审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人； | 第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审
议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
1、为交易对方； |
| 3、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法
人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组
织任职；
4、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员；
5、为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管
理人员的关系密切的家庭成员；
6、中国证监会认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影
响的人士。 | 2、拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
3、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法
人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组
织任职；
4、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员；
5、为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
6、中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定
的其独立的商业判断可能受到影响的董事。 |
| 本章新增“第三节独立董事” | 第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。 |
| | 第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提 |
| | 供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下列条件： |
| | （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。
第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； |
| | （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
责。
第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体 |
| | 独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百 |
| | 三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增第四节董事会专门委员会 | 第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规
定的监事会的职权。
第一百三十八条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。 |
| | 第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| | 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百四十一条公司董事会设置战略委员会，由三名董事组成。
战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
向董事会提出建议，具体如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进
行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产
经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查； |
| | （六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十二条公司董事会设置提名委员会，由三名董事组成，
其中包括二名独立董事。提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百四十三条董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百四十四条公司董事会设置薪酬与考核委员会，由三名董事
组成，其中包括二名独立董事。薪酬与考核委员会负责制定董事、 |
| | 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时
适用于高级管理人员。 | 第一百四十六条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度
的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。 |
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| 第一百三十六条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞
职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
…… | 第一百五十二条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞
职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
…… |
| 原“第五章第三节董事会秘书”内容整合调整至“第六章高
级管理人员”中，并制定《董事会工作制度》予以细化 | 第一百五十三条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。 |
| 第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东 | 第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 |
| 的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。 | 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。 |
| 删除原“第七章监事会”的全部内容 | |
| 第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内按照
法律向有关部门报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起四个月内按照
法律向有关部门中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| | |
| 第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分
之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 | 第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分
之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 |
| 本的百分之五十以上的，可以不再提取。
……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 本的百分之五十以上的，可以不再提取。
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反
规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的百分之二十五。 | 第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| | |
| | |
| 第一百五十八条公司的利润分配政策为：
…… | 第一百六十二条公司的利润分配政策为：
…… |
| （五）公司的利润分配的决策机制和程序
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程
的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董
事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一
定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独
立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提
供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席
股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通 | （五）利润分配的决策机制和程序：
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程
的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董
事会审议通过后提交股东会批准。董事会、独立董事和符合一定
条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。独立董
事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供
网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股 |
| | |
| 过。
公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案
的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立
董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过
后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事
会向股东大会做出情况说明。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回
报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出
利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意
见。
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和
现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东
大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策 | 东会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案
的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审
议通过后提交股东会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由
董事会向股东会做出情况说明。
审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股
东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和
现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东
会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程
序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还 |
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| 程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合
法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，
还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公
司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（六）调整利润分配政策的决策机制和程序：
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大
会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调
整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得
违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调
整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司
董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东 | 要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司
年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（六）调整利润分配政策的决策机制和程序：
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会
审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整
利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违
反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整
利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，
并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同
时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。董事
会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股
东会上的投票权。 |
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| 所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方
式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合
一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
…… | …… |
| 第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十四条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直 |
| | 接报告。
第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十九条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、
传真、电子邮件、电话或其他方式进行。
第一百七十条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、
传真、电子邮件、电话或其他方式进行。 | 第一百七十七条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、
传真、电子邮件、电话、微信或其他方式进行。 |
| | |
| | |
| 第一百七十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通
知以传真方式送出的，发送传真的当日为送达日期；公司通知以
电子邮件方式发出的，邮件发出日为送达日；公司通知以电话方
式进行的，以通知当天为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通
知以传真方式送出的，发送传真的当日为送达日期；公司通知以
电子邮件方式发出的，邮件发出日为送达日；公司通知以电话方
式进行的，以通知当天为送达日期；公司通知以微信方式进行的，
以通知当天为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。 |
| 第一百七十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。 | 第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
仅因此无效。 |
| 新增 | 第一百八十三条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分
之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 | 第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 |
| 第一百七十八条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在主管机关
认可的报刊上公告。 | 第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在主管机关
认可的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权 | 第一百八十八条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知 |
| 人，并于三十日内在主管机关认可的报刊上公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 债权人，并于三十日内在主管机关认可的报刊上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 新增 | 第一百八十九条公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在主管机关认可的报刊上或者国家企业信用信息公示系 |
| | 统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第一百九十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。 |
| 第一百八十二条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散； | 第一百九十三条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东会决议解散； |
| （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通
过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十三条公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 | 第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为 |
| 现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算
组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并
于六十日内在主管机关认可的报刊上公告。债权人应当自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并
于六十日内在主管机关认可的报刊上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。 | 第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。 | 第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
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| 第一百九十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇一条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
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| 第一百九十七条释义 | 第二百〇七条释义 |
| （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十
以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之
五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 |
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| 第一百九十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在工商部门最近一次备案登记后的中
文版章程为准。 | 第二百〇九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次备案登记
后的中文版章程为准。 |
| 第二百条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不 | 第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以 |
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| 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
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| 第二百零二条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则。 | 第二百一十二条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事
规则。 |
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