中化岩土(002542):国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土集团股份有限公司2025年第三次临时股东会法律意见书
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 国浩律师（杭州）事务所 关于 中化岩土集团股份有限公司 2025年第三次临时股东会 法律意见书 致：中化岩土集团股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司于2025年8月29日在成都市武侯区天长路111号永安公服5层公司会议室召开的公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现时有效的《中化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就贵公司本次股东会的召集、召开程序的合法性，参加会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。 本法律意见书仅供本次股东会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。 本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 1、贵公司董事会已于2025年8月12日召开公司第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》，同意召开本次股东会。 2、贵公司董事会已于2025年8月14日在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《中化岩土集团股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》，该通知载明了本次股东会的会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、联系人和联系方式等事项。 （二）本次股东会的召开 1、本次股东会于2025年8月29日下午14:00在成都市武侯区天长路111号永安公服5层公司会议室召开，贵公司董事长刘明俊先生主持本次股东会。 2、经本所律师核查，贵公司本次股东会召开的实际时间、地点及其他相关事项与股东会通知所告知的内容一致。 3、本次股东会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年8月29日9:15-15:00；通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2025年8月29日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。经本所律师核查，本次股东会已按照会议通知提供了网络投票平台。 本所律师认为，贵公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。 二、参加本次股东会的人员资格 （一）经本所律师核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共1,368名，代表股份601,227,925股，占贵公司有表决权股份总数的33.2884%。其中，参加本次股东会现场会议的股东及股东代理人共2名，代表股份30,513,691股，占公司有表决权股份总数的1.6895％。根据深圳证券信息有限公司提供的数据并经本所律师核查确认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共1,366名，代表股份570,714,234股，占公司有表决权股份总数的31.5990％。 （二）经本所律师核查，除上述贵公司股东及股东代理人外，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东会，本所见证律师列席本次股东会。 本所律师认为，贵公司参加本次股东会的人员资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。 三、本次股东会召集人的资格 本次股东会的召集人为贵公司董事会。 本所律师认为，本次股东会召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。 四、本次股东会审议的议案 经本所律师核查，本次股东会审议的议案内容与公告列明的内容一致。 五、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）表决程序 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决。本次股东会的现场会议采用记名投票表决方式进行表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东会议事日程的议案进行了表决。贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供本次股东会网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数。 贵公司本次股东会推举的股东代表、监事代表和本所律师共同对本次股东会表决进行计票、监票。 （二）表决结果 经本所律师核查，本次股东会审议并通过了以下议案： 1、《关于拟开展应收账款保理业务的议案》 同意599,456,747股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7054％；反对1,137,478股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1892％；弃权633,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1054％。 其中，中小投资者表决情况：同意13,257,308股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.2145％；反对1,137,478股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.5688％；弃权633,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.2167％。 2、《关于拟非公开发行公司债券的议案》 同意599,240,141股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6694％；反对1,335,384股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2221％；弃权652,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1085％。 其中，中小投资者表决情况：同意13,040,702股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的86.7732％；反对1,335,384股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.8857％；弃权652,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.3411％。 3、《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》 同意70,618,775股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.2775％；反对1,488,184股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.0500％；弃权488,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6725％。 其中，中小投资者表决情况：同意13,052,102股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的86.8491％；反对1,488,184股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.9024％；弃权488,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2485％。 4、《关于控股股东提供担保并向其提供反担保并支付担保费暨关联交易的议案》 同意70,383,925股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.9540％；反对1,667,934股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.2976％；弃权543,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7484％。 其中，中小投资者表决情况：同意12,817,252股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的85.2864％；反对1,667,934股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.0985％；弃权543,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.6151％。 本次股东会审议的议案中，第1、2、3项议案为普通决议事项，已获得出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的过半数同意；第4项议案为特殊表决事项，已获得出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。第3、4项议案，关联股东成都兴城投资集团有限公司进行了回避表决。本次股东会审议的议案不涉及优先股股东参与表决的议案。 综上，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为： 贵公司本次股东会的召集和召开程序，参加本次股东会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东会通过的表决结果为合法、有效。 （以下无正文） （本页无正文，为中化岩土集团股份有限公司2025年第三次临时股东会法律意见书签字页） 本法律意见书于2025年8月29日出具，正本一式二份，无副本。 国浩律师（杭州）事务所 负责人：颜华荣 经办律师：章佳平 黄 轲 中财网
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