立方制药(003020):2025年第一次临时股东大会的法律意见书
关于合肥立方制药股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的法律意见书 致：合肥立方制药股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司于2025年8月29日下午14时30分在安徽省合肥市文曲路446号科研综合楼五楼会议中心召开的2025年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》等中国法律、法规和相关规范性文件（以下称“中国法律法规”）及《合肥立方制药股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下称“程序事宜”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，包括但不限于公司第五届董事会第二十二次会议决议以及根据上述决议内容刊登的公告、本次股东大会的通知、议案和决议等，同时听取了公司及相关人员就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。 在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件予以公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。 基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 公司第五届董事会第十七次会议于2025年8月12日审议通过了召开本次股东大会的议案，并于2025年8月13日在《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上刊登了《合肥立方制药股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》的公告。该公告载明了本次股东大会的届次、召集人、会议召开的方式、日期、时间和地点、网络投票的系统和投票时间、会议审议事项、会议出席对象、现场会议登记方法及其他事项，并说明了股东均有权亲自出席或委托代理人出席本次股东大会和股东委托的代理人不必是公司股东等事项。 本次股东大会共审议6项议案，为《关于修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》《关于修订公司治理制度的议案》《关于制订未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》《关于调整公司独立董事津贴的议案》，上述议案已经于2025年8月13日公告。 经验证，本所认为，本次股东大会于会议通知公告载明的地点和日期如期召开，其召集和召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定。 二、出席本次股东大会的人员资格 1、出席本次股东大会的股东代表（包括股东及/或股东代理人，以下同）出席本次股东大会现场会议的股东代表17名（代表18名股东），代表股份108,670,270股，占公司有表决权股份总数的57.1401%。 经验证，本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表的资格符合中国法律法规和公司章程的规定。 通过网络投票的股东代表123名，代表股份9,329,904股，占公司有表决权股份总数的4.9058%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 2、参加本次股东大会表决的中小投资者股东 出席本次股东大会并进行表决的中小投资者股东代表129名，代表有表决权的股份数为12,107,053股，占公司有表决权股份总数的6.3660%。 3、出席及列席本次股东大会的其他人员 经验证，公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会；公司其他高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会的现场会议。 三、本次股东大会的召集人资格 本次股东大会召集人为公司董事会。 本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 1、现场投票 本次股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式，股东代表审议了本次股东大会的议案。 2、网络投票 本次股东大会网络投票采用通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的方式。股东通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票的具体时间为2025年8月29日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00；股东通过互联网投票系统参加网络投票的具体时间为2025年8月29日9:15-15:00。 投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的有表决权股份数和表决结果等情况。 3、表决结果 本次股东大会以现场记名投票和网络投票方式进行表决。现场表决参照公司章程规定的程序进行计票、监票，并在会议现场宣布了表决结果。网络投票在会议通知确定的时间段内，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。 在现场投票和网络投票结束后，公司合并了两种投票方式的表决结果。 本次股东大会的议案经参加现场会议和网络投票的有表决权股东代表的有效投票表决通过。本次股东大会审议的议案表决结果如下： 议案1《关于修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上通过。具体表决情况如下：同意117,988,874股，占出席会议股东所持有效表决权的99.9904%；反对11,200股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0095%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权的0.0001%。 议案2《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》为普通决议事项，各子议项均采取累积投票制，经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过。 （1）非独立董事季俊虬 采取累积投票制，经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过，具体表决情况如下： 同意115,828,381股，占出席会议股东所持有效表决权的98.1595%。 中小投资者股东的表决结果为：同意9,935,260股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的82.0618%。 （2）非独立董事邓晓娟 采取累积投票制，经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过，具体表决情况如下： 同意115,828,383股，占出席会议股东所持有效表决权的98.1595%。 中小投资者股东的表决结果为：同意9,935,262股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的82.0618%。 （3）非独立董事崔欢喜 同意115,828,382股，占出席会议股东所持有效表决权的98.1595%。 中小投资者股东的表决结果为：同意9,935,261股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的82.0618%。 （4）非独立董事季铁城 同意115,828,393股，占出席会议股东所持有效表决权的98.1595%。 中小投资者股东的表决结果为：同意9,935,272股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的82.0619%。 议案3《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》为普通决议事项，各子议项均采取累积投票制，经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过。 （1）独立董事杨模荣 采取累积投票制，经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过，具体表决情况如下： 同意115,828,381股，占出席会议股东所持有效表决权的98.1595%。 中小投资者股东的表决结果为：同意9,935,260股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的82.0618%。 （2）独立董事李进华 采取累积投票制，经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过，具体表决情况如下： 同意115,828,382股，占出席会议股东所持有效表决权的98.1595%。 中小投资者股东的表决结果为：同意9,935,261股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的82.0618%。 （3）独立董事史静 采取累积投票制，经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过，具体表决情况如下： 同意115,823,387股，占出席会议股东所持有效表决权的98.1553%。 中小投资者股东的表决结果为：同意9,930,266股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的82.0205%。 议案4《关于修订公司治理制度的议案》的子议项包含特别决议事项及普通决议事项，子议项1及子议项2经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过，其余子议项经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过。 （1）《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上通过。具体表决情况如下：同意117,987,460股，占出席会议股东所持有效表决权的99.9892%；反对11,200股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0095%；弃权1,514股（其中，因未投票默认弃权1,514股），占出席会议股东所持有效表决权的0.0013%。 （2）《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上通过。具体表决情况如下：同意117,987,160股，占出席会议股东所持有效表决权的99.9890%；反对11,200股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0095%；弃权1,814股（其中，因未投票默认弃权1,514股），占出席会议股东所持有效表决权的0.0015%。 （3）《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过。具体表决情况如下：同意117,987,460股，占出席会议股东所持有效表决权的99.9892%；反对11,200股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0095%；弃权1,514股（其中，因未投票默认弃权1,514股），占出席会议股东所持有效表决权的0.0013%。 （4）《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过。具体表决情况如下：同意117,987,160股，占出席会议股东所持有效表决权的99.9890%；反对11,200股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0095%；弃权1,814股（其中，因未投票默认弃权1,514股），占出席会议股东所持有效表决权的0.0015%。 （5）《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过。具体表决情况如下：同意117,987,460股，占出席会议股东所持有效表决权的99.9892%；反对11,200股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0095%；弃权1,514股（其中，因未投票默认弃权1,514股），占出席会议股东所持有效表决权的0.0013%。 （6）《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过。具体表决情况如下：同意117,987,460股，占出席会议股东所持有效表决权的99.9892%；反对11,200股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0095%；弃权1,514股（其中，因未投票默认弃权1,514股），占出席会议股东所持有效表决权的0.0013%。 （7）《关于修订〈累积投票实施细则〉的议案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过。具体表决情况如下：同意117,987,460股，占出席会议股东所持有效表决权的99.9892%；反对11,200股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0095%；弃权1,514股（其中，因未投票默认弃权1,514股），占出席会议股东所持有效表决权的0.0013%。 （8）《关于修订〈重大财务决策制度〉的议案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过。具体表决情况如下：同意117,987,460股，占出席会议股东所持有效表决权的99.9892%；反对11,200股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0095%；弃权1,514股（其中，因未投票默认弃权1,514股），占出席会议股东所持有效表决权的0.0013%。 （9）《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过。具体表决情况如下：同意117,987,460股，占出席会议股东所持有效表决权的99.9892%；反对11,200股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0095%；弃权1,514股（其中，因未投票默认弃权1,514股），占出席会议股东所持有效表决权的0.0013%。 议案5《关于制订未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过。具体表决情况如下： 同意117,957,460股，占出席会议股东所持有效表决权的99.9638%；反对41,200股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0349%；弃权1,514股（其中，因未投票默认弃权1,514股），占出席会议股东所持有效表决权的0.0013%。 中小投资者股东的表决结果为：同意12,064,339股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的99.6472%；反对41,200股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的0.3403%；弃权1,514股（其中，因未投票默认弃权1,514股），占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的0.0125%。 议案6《关于调整公司独立董事津贴的议案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过。具体表决情况如下： 同意117,957,460股，占出席会议股东所持有效表决权的99.9638%；反对41,200股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0349%；弃权1,514股（其中，因未投票默认弃权1,514股），占出席会议股东所持有效表决权的0.0013%。 经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。 五、结论 综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式三份，其中一份由本所提交公司，二份由本所留档。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于合肥立方制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》签署页） 北京市竞天公诚律师事务所（盖章） 律师事务所负责人（签字）： 赵 洋 经办律师（签字）： 车继晗 经办律师（签字）： 路 璐 二〇二五年八月二十九日 中财网
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