| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）等有关法律法规的规定，制订本章
程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）等有关法律法规
的规定，制定本章程。 |
| 第八条公司董事长为公司的法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事为
公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
司将在法定代表人辞任之日起 30日内
确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。 |
| 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、高级管
理人员具有法律约束力。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书和本章程规定的其他人员。 |
| 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份具有
同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格相同；认购人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。 |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面
值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标
明面值。 |
| 第二十条公司的股份总数为52,243.3405万
股，均为人民币普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
52,243.3405万股，均为人民币普通股。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会规定的其他方式。 |
| 第二十四条公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 |
| 件之一：
1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资
产；
2、连续20个交易日内公司股票收盘价格跌
幅累计达到20%；
3、公司股票收盘价格低于最近1年股票最高
收盘价格的50%；
4、中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | |
| 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
证监会认可的其他方式进行。公司因本章程
第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议通过后实施。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总数的百分之十，并应当在3年
内转让或者注销。 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作
为质权的标的。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
25%
有本公司股份总数的 ；所持本公司股份 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易
1
之日起 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份总数
25%
的 ；所持本公司股份自公司股票上市 |
| 自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。 | 交易之日起1年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。 |
| 第三十条公司持有5%以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条公司持有5%以上股份的股
东、董事、高级管理人员，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
| 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 |
| 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或者股东会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 |
| 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议； |
| | （二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或
合并持有公司1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，连续180日以上单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东有权书面请求
审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
员会成员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 |
| 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 | 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护公司利益。 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性； |
| | （九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； | 第四十六条公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的
担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）审议交易金额在3,000万元（获 |
| （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议交易金额在3,000万元（获赠现
金资产和提供担保的除外）以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关
联交易；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 | 赠现金资产和提供担保的除外）以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的关联交易；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。除法律、行政法规、中国证监会
规定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
（七）深圳证券交易所规定的其它情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。股东大会
审议前款第（二）项担保事项时，应经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董
事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外
提供担保，如违反法律法规及本章程规定对
外提供担保，公司将依法追究其相关责任。 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任何担
保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产30%的
担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
（七）深圳证券交易或者公司章程规定的
其他情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。股东
会审议前款第（二）项担保事项时，应当
经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决须经出席股东会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
由股东会审议的对外担保事项，必须经董
事会审议通过后，方可提交股东会审议。
未经董事会或股东会批准，公司不得对外
提供担保，如违反法律法规及本章程规定 |
| | 对外提供担保，公司将依法追究其相关责
任。 |
| 第四十三条股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十八条股东会分为年度股东会和临
时股东会。年度股东会每年召开1次，应
当于上一会计年度结束后的6个月内举
行。 |
| 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他情形。 |
| 第四十五条本公司召开股东大会的地点为：
本公司住所地或会议通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
公司应当在现场会议召开日前至少2个工作
日公告并说明原因。 | 第五十条本公司召开股东会的地点为：本
公司住所地或会议通知中确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东提供
便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还
可以同时采用电子通信方式召开。发出股
东会通知后，无正当理由，股东会现场会
议召开地点不得变更。确需变更的，召集
人应当在现场会议召开日前至少2个工
作日公告并说明原因。 |
| 第四十六条本公司召开股东大会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 | 第五十一条本公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
| 第四十七条独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。经全体独立董事过半数
同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东 |
| 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。 | 会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后10日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。 |
| 第四十八条监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条审计委员会向董事会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后10日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提议后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东向董事会请求召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后10日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东向审计
委员会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 |
| 第五十条监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。 | 第五十五条审计委员会或者股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。 |
| 第五十一条对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条对于审计委员会或者股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东
名册。 |
| 第五十二条监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条审计委员会或者股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| 第五十三条提案的内容应当属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 | 第五十八条提案的内容应当属于股东会
职权范围，有明确议题和具体决议事项， |
| 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 并且符合法律、行政法规和本章程的有关
规定。 |
| 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上有
表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上有表决权股
份的股东，可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后2日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| 第五十五条召集人将在年度股东大会召开
20日前应以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开15日前以公告方式通知各
股东。
本条所指20日、15日不包括会议召开当日。 | 第六十条召集人将在年度股东会召开20
日前应以公告方式通知各股东，临时股东
会将于会议召开15日前以公告方式通知
各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议
召开当日。 |
| 第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容，以及为使股
东对有关提案作出合理判断所需的全部资料
或解释。
拟讨论的事项涉及独立董事发表意见的，发
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间， | 第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股
东、持有特别表决权股份的股东等股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
午9:30，其结束时间不得早于现场股东会
结束当日下午3:00。 |
| 不得早于现场股东大会召开前一日下午3：
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 | 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 |
| 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十八条发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少2个工作日前公告并说明原因。 | 第六十三条发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
者取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少2个工作日前公告并说明原因。 |
| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| 第五十九条本公司董事会应采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
应采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。 | 第六十四条本公司董事会和其他召集人
应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，应采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。 |
| 第六十条股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 | 第六十五条股权登记日登记在册的所有
普通股股东、持有特别表决权股份的股东
等股东或者其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 |
| 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或者其他能够表明其身份
的有效证件或者证明；代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席 |
| 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 |
| 第六十二条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。 | 删除 |
| 第六十四条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。 |
| 第六十五条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第六十七条股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由过半
数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的
审计委员会成员共同推举的一名审计委员
会成员主持。 |
| 表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十九条公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。 | 第七十三条公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十条在年度股东大会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条在年度股东会上，董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十一条董事、监事、高级管理人员在股
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 | 第七十五条董事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十三条股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 |
| 第七十四条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事会秘书、
董事、监事、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保
10
存，保存期限不少于 年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况
10
的有效资料一并保存，保存期限不少于 |
| | 年。 |
| 第七十五条召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。 | 第七十九条召集人应当保证股东会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或直接终止本次股东会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| 第七十六条股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。 | 第八十条股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东
会会议的股东。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| 第七十八条下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 |
| 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 | 第八十三条股东以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一 |
| 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 | 票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。 |
| 第八十条股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
（一）股东大会审议关联交易事项时，下列
股东应当回避表决：
1.为交易对方；
2.拥有交易对方直接或者间接控制权；
3.被交易对方直接或者间接控制；
4.与交易对方受同一法人或者自然人直接或
间接控制；
5.在交易对方任职，或者在能直接或者间接控
制该交易对方的法人单位或者该交易对方直
接或者间接控制的法人单位任职的（适用于
股东为自然人的）；
6.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行
完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表
决权受到限制和影响的股东；
7.中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造
成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 | 第八十四条股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
（一）股东会审议关联交易事项时，下列
股东应当回避表决：
1.为交易对方；
2.拥有交易对方直接或者间接控制权；
3.被交易对方直接或者间接控制；
4.与交易对方受同一法人或者自然人直接
或间接控制；
5.在交易对方任职，或者在能直接或者间
接控制该交易对方的法人单位或者该交易
对方直接或者间接控制的法人单位任职的
（适用于股东为自然人的）；
6.因与交易对方或者其关联人存在尚未履
行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
其表决权受到限制和影响的股东；
7.中国证监会、深圳证券交易所认定的可
能造成公司对其利益倾斜的法人或自然 |
| 公司股东大会对涉及关联交易的议案或事项
作出的决议，必须经有表决权的非关联股东
过半数通过，方为有效。但是，该关联交易
事项涉及本章程第七十八条规定的由股东大
会以特别决议通过的事项时，股东大会决议
必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的2/3以上通过方为有效。 | 人。
公司股东会对涉及关联交易的议案或事项
作出的决议，必须经有表决权的非关联股
东过半数通过，方为有效。但是，该关联
交易事项涉及本章程第八十二条规定的由
股东会以特别决议通过的事项时，股东会
决议必须经出席股东会的非关联股东所持
表决权的2/3以上通过方为有效。 |
| 第八十一条公司应当保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其他高级管理人员以外的人订
立将公司全部或重要业务的管理交予该人负
责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其他高级管理人员以外
的人订立将公司全部或重要业务的管理交
予该人负责的合同。 |
| 第八十三条董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）首届董事候选人由发起人提名；下届
董事候选人由上届董事会、单独或者合并持
有公司已发行在外有表决权的股份总数的
3%以上的股东提名；
（二）首届独立董事候选人由发起人提名；
下届独立董事候选人由上届董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行在外有表决权
的股份总数的1%以上的股东提名；
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。
独立董事的提名人不得提名与其存在利害关
系的人员或者有其他可能影响独立履职情形
的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对
其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
表意见。被提名人应当就其符合独立性和担
任独立董事的其他条件作出公开声明。
（三）首届由股东代表担任的监事候选人由
发起人提名；下届由股东代表担任的监事候
选人由上届监事会、单独或者合并持有公司
已发行在外有表决权的股份总数的3%以上 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）首届董事候选人由发起人提名；下
届董事候选人由上届董事会、单独或者合
并持有公司已发行在外有表决权的股份总
数的3%以上的股东提名；
（二）首届独立董事候选人由发起人提名；
下届独立董事候选人由上届董事会、单独
或者合并持有公司已发行在外有表决权的
股份总数的1%以上的股东提名；
依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
独立董事的提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立履职
情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
况，并对其符合独立性和担任独立董事的
其他条件发表意见。被提名人应当就其符
合独立性和担任独立董事的其他条件作出
公开声明。
（三）职工代表担任的董事由公司职工通 |
| 的股东提名；
（四）首届由职工代表担任的监事候选人由
公司职工民主选举产生；下届由职工代表担
任的监事候选人仍由公司职工民主选举产
生；
（五）股东在提名董事、独立董事、监事时，
应当在股东大会召开前，将提案、提名候选
人的详细资料、候选人的申明和承诺提交董
事会。
股东大会选举两名及以上董事、监事时采用
累积投票制。其中，股东大会选举两名以上
独立董事的，应当实行累积投票制，中小股
东表决情况应当单独计票并披露。股东大会
以累积投票方式选举董事的，独立董事和非
独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名
以上董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。 | 过职工代表大会、职工大会或其他形式民
主选举产生后直接进入董事会；
（四）股东在提名董事、独立董事，应当
在股东会召开前，将提案、提名候选人的
详细资料、候选人的申明和承诺提交董事
会。
股东会选举两名及以上董事时采用累积投
票制。其中，股东会选举两名以上独立董
事的，应当实行累积投票制，中小股东表
决情况应当单独计票并披露。股东会以累
积投票方式选举董事的，独立董事和非独
立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举两名
以上董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和
基本情况。 |
| 第八十四条除累积投票制外，股东大会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案
进行搁置或不予表决。 | 第八十七条除累积投票制外，股东会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议外，股东会将不会
对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十五条股东大会审议提案时，不能对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。 | 第八十八条股东会审议提案时，不会对提
案进行修改，若变更，则应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东会上进行表。 |
| 第八十七条股东大会采取记名方式投票表
决。 | 第九十条股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十八条股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股
东或者其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 |
| 第八十九条股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一投案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条股东会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一投案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十条出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或者弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十二条股东大会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十五条股东会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。 |
| 第九十三条提案未获通过，或者本次股东大
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。 | 第九十六条提案未获通过，或者本次股东
会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议公告中作特别提示。 |
| 第九十四条股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事在会议选举通过
后即时就任。 | 第九十七条股东会通过有关董事选举提
案的，新任董事在会议选举通过后即时就
任。 |
| 第九十五条股东大会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司应在股东大
会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十八条股东会通过有关派现、送股或
者资本公积转增股本提案的，公司应在股
东会结束后2个月内实施具体方案。 |
| 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 第九十六条公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 |
| 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 | 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。 |
| 第九十七条公司应当建立独立董事制度。独
立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及公司主要股东、实际控制人
不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公
司主要股东、实际控制人等单位或者个人的
影响，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
公司独立董事占董事会成员的比例不得低于
1/3，且至少包括一名会计专业人士。 | 删除 |
| 第九十八条独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%
以上或者是公司前10名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属 | 删除 |
| 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。前款所称的“主
要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的
配偶、子女配偶的父母等。
独立董事应当每年对其独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第九十九条担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规、本章程和其他
有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》
规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的
其他条件。 | 删除 |
| 第一百条公司独立董事原则上最多在3家境
内上市公司担任独立董事，并应当确保有足 | 删除 |
| 够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。 | |
| 第一百零一条公司董事会不设由职工代表
担任的董事。
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期
届满前由股东大会解除其职务。董事任期3
年，任期届满可连选连任。其中，独立董事
每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6
年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百条董事由股东会选举或者更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董
事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
董事会中设职工代表董事 1名，由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。董事
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； |
| | （十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 |
| 第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见,保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零四条董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不
能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起30日内提议召
开股东大会解除该独立董事职务。 | 第一百零三条董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东
会予以撤换。 |
| 第一百零五条董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 | 第一百零四条董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职 |
| 报告。董事会应在2日内披露有关情况。其
中，独立董事在任期届满以前提出辞职的，
应当在提交的书面辞职报告中对任何与其辞
职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立
董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数，或因独立董事辞职将导致公司董事
会或者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或者公司章程的规定，或导致
独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。独立董事提出辞职的，公司应当自独
立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
公司将在两个交易日内披露有关情况。如
因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
定最低人数，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百零六条独立董事不符合本章程第九
十九条第一项或者第二项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事
会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者
被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合法律法规或者
《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生
之日起60日内完成补选。 | 删除 |
| 第一百零七条董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在其辞职生效或任期
结束后并不当然解除。其对公司和股东承担
的忠实义务在其离任后三年内仍然有效，对
公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。 | 第一百零五条公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，其对
公司和股东承担的忠实义务在其离任后三
年内仍然有效，对公司商业秘密的保密义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。 |
| 新增 | 第一百零六条股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零九条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
行。 | 删除 |
| 第一百一十一条公司设董事会，对股东大会
负责。
第一百一十二条董事会由9名董事组成，其
中独立董事3名，设董事长1人。 | 第一百零九条公司设董事会，董事会由9
名董事组成，其中独立董事3名，职工代
表董事1名，设董事长1人，董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 | 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检 |
| 审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立战略、提名、薪酬和考核以
及审计委员会。专门委员会对董事会负责，
按照公司章程和董事会授权履行职责。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人；审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，召集人应当为会计专业人士，并具备履
行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。 | 查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本
章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。 |
| 第一百一十四条审计委员会的主要职责是
负责监督及评估外部审计工作，提议聘请或
更换外部审计机构；监督及评估内部审计工
作，负责内部审计与外部审计之间的协调；
审核公司的财务信息及其披露；监督及评估
公司的内部控制。
提名委员会的主要职责是负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核。
薪酬与考核委员会的主要职责是负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出建议。 | 删除 |
| 第一百一十五条公司应当定期或者不定期
召开全部由独立董事参加的会议（即“独立董
事专门会议”）。下列事项应当经独立董事专
门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（六）被收购上市公司董事会针对收购所作 | 删除 |
| 出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。 | |
| 第一百一十六条公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。 | 第一百一十一条公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。 |
| 第一百一十七条董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。 | 第一百一十二条董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事
规则应作为公司章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 |
| 第一百一十八条董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资
产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额
超过一千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过
一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10％以上，
且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额
超过一百万元。
（七）公司与关联方发生的交易金额在三百 | 第一百一十三条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东会批准。公司发生的交
易（包括但不限于对外投资、购买或出售
资产、委托理财等，但提供担保、提供财
务资助除外，下同）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净
额占公司最近一期经审计净资产的10%以
上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝
对金额超过1000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会 |
| 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
本款中的交易是指包括除上市公司日常经营
活动之外发生的下列类型的事项：购买资产、
出售资产、对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、
提供担保（含对控股子公司担保等）、租入
或者租出资产、委托或者受托管理资产和业
务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、
转让或者受让研发项目、签订许可协议、放
弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）或交易所认定的其他交易。
上述交易事项达到股东大会审议标准的，应
经董事会审议通过后，方可提交股东大会审
议。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资
及对外担保，应由专业管理部门提出可行性
研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经
董事会批准后方可实施，超越董事会权限的
风险投资及担保事项需经董事会审议通过后
报请公司股东大会审议批准。公司对外担保
时应当采取必要措施核查被担保人的资信状
况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的
基础上，决定是否提供担保。上市公司为控
股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
应当要求对方提供反担保。公司提供担保，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议
同意并作出决议，并及时对外披露。 | 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
金额超过100万元。
上述交易事项达到下列标准之一的，应提
交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净
额占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000万元，该交易
涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
对金额超过 5000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其
绝对值计算。
关联交易：公司发生的关联交易（提供担
保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当经全体独立董事过半数同意后
履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过
30万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生
的成交金额超过 300万元，且占上市公司
最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%
的交易。
公司与关联人发生的关联交易（提供担保
除外）金额超过 3,000万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，
应当提交股东会审议。
对外担保：公司提供对外担保，除本章程 |
| | 第四十七条规定的须提交股东会审议通过
的对外担保事项外，其他对外担保事项由
董事会审议。董事会审议担保事项时，必
须经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。
财务资助（含委托贷款）：公司提供财务
资助，应经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意并作出决议。财务资助事项属
于下列情形之一的，应当在董事会审议通
过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计
计算超过上市公司最近一期经审计净资产
的 10%。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过 50%的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含上市公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前两款规定。 |
| 第一百一十九条董事会设董事长1名。董事
长由董事会以全体董事过半数选举产生。 | 删除 |
| 第一百二十条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价
证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应当由公
司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害、传染病等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后
向公司董事会和股东大会报告；
（七）提名或推荐总经理、董事会秘书人选，
供董事会会议讨论和表决；
（八）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十二条董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，定期会议应于会议召 | 第一百一十六条董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开十日 |
| 开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 以前书面通知全体董事。 |
| 第一百二十三条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事、过半数独立董事、审
计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和
主持董事会会议。 |
| 第一百二十条董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。
董事会审议担保事项时，必须经出席会议董
事的2/3以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十条董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十七条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事
项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会
会议的无关联关系董事人数不足三人的，
应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百三十条董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的董事应当
在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限不少于10年。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 第一百二十四条董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限为10年。 |
| | 第一百二十五条董事会会议记录包括以
下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。 |
| 第一百三十一条董事应当对董事会决议承
担责任。董事会决议违反法律、行政法规或
者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严 | 删除 |
| 重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、
审议程序的规定就对外担保事项作出决议，
对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事
会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司
造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董
事对公司负连带赔偿责任。 | |
| 新增 | 第三节独立董事 |
| 新增 | 第一百二十六条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。 |
| 新增 | 第一百二十七条独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。 |
| | 前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十八条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。 |
| 新增 | 第一百二十九条独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见； |
| | （六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十一条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十二条公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。独立
董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| 新增 | 第四节董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十三条公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。 |
| 新增 | 第一百三十四条审计委员会成员为3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事2名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十五条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十七条公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
董事会专门委员会均由3名董事组成，提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十八条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| | 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| 新增 | 第一百三十九条薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。 |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 第一百三十二条公司设总经理1名，由董事
会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，由
董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人为公司高级管理人员。 | 第一百四十条公司设总经理1名，由董事
会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘
任或解聘。 |
| 第一百三十三条本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和
第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
公司高级管理人员负有维护公司资产安全的
义务。公司高级管理人员协助、纵容控股股
东及其控制的企业侵占公司资产时，公司董
事会应视情节轻重对直接责任人员给予处
分，对负有严重责任的高级管理人员予以解
聘。 | 第一百四十一条本章程关于不得担任董
事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十六条总经理对董事会负责，行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 | 第一百四十四条总经理对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 |
| 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 | 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十七条总经理列席董事会会议。总
经理应制订总经理工作细则，报董事会批准
后实施。 | 第一百四十五条总经理应制订总经理工
作细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百三十八条总经理工作细则包括下列
内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十六条总经理工作细则包括下
列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十一条公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 | 第一百四十九条公司设董事会秘书，负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百四十二条高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百五十条高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | 删除 |
| 第一节监事 | 删除 |
| 第一百四十四条本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。 | 删除 |
| 第一百四十五条监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。 | 删除 |
| 第一百四十六条监事的任期每届为3年。监
事任期届满，连选可以连任。 | 删除 |
| 第一百四十七条监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。 | 删除 |
| 第一百四十八条监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。 | 删除 |
| 第一百四十九条监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 删除 |
| 第一百五十条监事不得利用其关联关系损
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百五十一条监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第二节监事会 | 删除 |
| 第一百五十二条公司设监事会。监事会设主
席1人，监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举1名监事召集
和主持监事会会议。
监事会由5名监事组成，其中股东代表监事3
名，职工代表监事2名。监事会中的股东代
表监事由股东大会选举产生；职工代表监事
由公司职工通过职工代表大会或其他形式民
主选举产生。 | 删除 |
| 第一百五十三条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 | 删除 |
| 人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。 | |
| 第一百五十四条监事会每6个月至少召开一
次会议，会议通知应当于会议召开10日以前
书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议，监事会
主席应当在收到提议后10日内召集会议。临
时监事会会议应当于会议召开3日以前以专
人送出、信函、传真、电子邮件等方式向全
体监事发出通知。
监事会决议的表决方式为：记名方式投票表
决，每一名监事有一票表决权。监事会决议
应当经半数以上监事通过。 | 删除 |
| 第一百五十五条监事会制定监事议事规则，
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。监事会议事
规则由监事会拟定，股东大会批准。 | 删除 |
| 第一百五十六条监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存10年。 | 删除 |
| 第一百五十七条监事会会议通知包括以下
内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 删除 |
| 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百五十九条公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半 | 第一百五十三条公司在每一会计年度结
束之日起四个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露年度报告，在每 |
| 年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 | 一会计年度上半年结束之日起两个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并
披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。 |
| 第一百六十条公司除法定的会计账簿外，将
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储。 | 第一百五十四条公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第二节利润分配 | 删除 |
| 第一百六十一条公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十五条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司应综合考虑盈利能力、经营发展规划、
股东回报、社会资金成本以及外部融资环
境等因素，制定未来三年股东回报规划，
明确各期利润分配的具体安排和形式、现
金分红规划及其期间间隔等。
（一）利润分配原则
公司每年应根据当期的经营情况和项目投
资的资金需求计划，在充分考虑股东利益
的基础上处理公司的短期利益及长远发展
的关系，确定合理的利润分配方案，保持
公司利润分配政策的连续性和稳定性。利
润分配的主要原则包括：
1．公司可采用现金、股票、现金与股票相
结合或者法律、法规允许的其他方式分配
利润；在选择利润分配方式时，相对于股
票股利等方式，公司应优先采用现金分红 |
| 第一百六十四条 公司应综合考虑盈利能
力、经营发展规划、股东回报、社会资金成
本以及外部融资环境等因素，制定未来三年
股东回报规划，明确各期利润分配的具体安
排和形式、现金分红规划及其期间间隔等。
（一）利润分配原则
公司每年应根据当期的经营情况和项目投资
的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基
础上处理公司的短期利益及长远发展的关
系，确定合理的利润分配方案，保持公司利
润分配政策的连续性和稳定性。利润分配的
主要原则包括：
1．公司可采用现金、股票、现金与股票相结
合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；
在选择利润分配方式时，相对于股票股利等
方式，公司应优先采用现金分红的方式分配
利润，具备现金分红条件的，应当采用现金 | |
| 分红进行利润分配；
2．在公司盈利，现金流满足公司正常经营和
长期发展的前提下，如无重大投资计划或重
大现金支出等事项发生，公司应积极采取现
金股利方式分配利润；（重大投资计划或重大
现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备的累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计总资产的
30%，且超过5,000万元人民币）。
3．公司利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力；
4．公司应当采取现金方式分配股利，公司的
现金股利政策目标为每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的百分之
十。年度具体分配比例由公司董事会根据公
司经营状况和发展要求拟定，报股东大会批
准。公司可以根据公司的盈利状况及资金状
况进行中期现金分红；
5.当公司最近一年审计报告为非无保留意见
或带与持续经营相关的重大不确定性段落的
无保留意见；或者资产负债率高于70%；又
或是经营性现金流量净额为负的，可以不进
行利润分配。
6．公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项第（3）项规定处理。
7．公司股东违规占用公司资金的，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。
（二）利润分配的决策程序
1．公司董事会应结合公司盈利情况、现金流 | 的方式分配利润，具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配；
2．在公司盈利，现金流满足公司正常经营
和长期发展的前提下，如无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生，公司应积极
采取现金股利方式分配利润；（重大投资计
划或重大现金支出是指：公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
的累计支出达到或者超过公司最近一期经
审计总资产的30%，且超过5,000万元人
民币）。
3．公司利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力；
4．公司应当采取现金方式分配股利，公司
的现金股利政策目标为每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的
百分之十。年度具体分配比例由公司董事
会根据公司经营状况和发展要求拟定，报
股东会批准。公司可以根据公司的盈利状
况及资金状况进行中期现金分红；
5.当公司最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见；或者资产负债率高于
70%；又或是经营性现金流量净额为负的，
可以不进行利润分配。
6．公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项第（3）项规定处理。 |
| 情况、债务偿还能力、资金需求和股东回报
规划，认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，提出合理的分红建议和预案并
经董事会审议通过后提请股东大会审议。董
事会根据股东大会决议在符合利润分配的条
件下制定具体的中期分红方案，下一年中期
分红上限不应超过相应期间归属于公司股东
的净利润。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2．如公司年度盈利但未提出现金分红预案的
或因特殊原因导致当年实际分配利润低于可
分配利润的10%的，公司应在董事会决议公
告和年度报告全文中披露未进行现金分红或
现金分配比例低于10%的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途和使用计划，以及下
一步为增强投资者回报水平拟采取的举措
等。
对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，
公司在召开股东大会时除现场会议外，还将
向股东提供网络形式的投票平台。
3．公司若因外部经营环境和自身经营状态发
生重大变化而需要调整利润分配政策的，可
以调整利润分配政策。调整利润分配政策的，
应以股东权益保护为出发点，详细论证和说
明原因，且相关议案需经出席股东大会的股
东所持表决权的2/3以上通过，并在公司定
期报告中就现金分红政策的调整进行详细的
说明。
（三）现金分红的条件
1．公司该年度实现的可分配利润（即公司弥
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值；
2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告；
3．无重大投资计划或重大现金支出等事项发 | 7．公司股东违规占用公司资金的，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
（二）利润分配的决策程序
1．公司董事会应结合公司盈利情况、现金
流情况、债务偿还能力、资金需求和股东
回报规划，认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，提出合理的分红
建议和预案并经董事会审议通过后提请股
东会审议。董事会根据股东会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方
案，下一年中期分红上限不应超过相应期
间归属于公司股东的净利润。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
2．如公司年度盈利但未提出现金分红预案
的或因特殊原因导致当年实际分配利润低
于可分配利润的10%的，公司应在董事会
决议公告和年度报告全文中披露未进行现
金分红或现金分配比例低于10%的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划，以及下一步为增强投资者回报水平
拟采取的举措等。
对于报告期盈利但未提出现金分红预案
的，公司在召开股东会时除现场会议外，
还将向股东提供网络形式的投票平台。
3．公司若因外部经营环境和自身经营状态
发生重大变化而需要调整利润分配政策
的，可以调整利润分配政策。调整利润分
配政策的，应以股东权益保护为出发点，
详细论证和说明原因，且相关议案需经出
席股东会的股东所持表决权的2/3以上通
过，并在公司定期报告中就现金分红政策
的调整进行详细的说明。
（三）现金分红的条件
1．公司该年度实现的可分配利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值；
2．审计机构对公司的该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告； |
| 生（募集资金项目除外）；
4．公司盈利、现金流满足公司正常经营和长
期发展的需要。
（四）发放股票股利的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业
收入和净利润增长快速，且董事会认为公司
股本规模及股权结构合理的前提下，可以在
提出现金股利分配预案之外，提出并实施股
票股利分配预案。每次分配股票股利时，每
10股股票分得的股票股利不少于1股。
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司
分红政策和股东回报规划的情况及决策程序
进行监督。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中
披露利润分配预案和现金分红政策的执行情
况。 | 3．无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生（募集资金项目除外）；
4．公司盈利、现金流满足公司正常经营和
长期发展的需要。
（四）发放股票股利的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营
业收入和净利润增长快速，且董事会认为
公司股本规模及股权结构合理的前提下，
可以在提出现金股利分配预案之外，提出
并实施股票股利分配预案。每次分配股票
股利时，每10股股票分得的股票股利不
少于1股。
（五）审计委员会应对董事会和管理层执
行公司分红政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报
中披露利润分配预案和现金分红政策的执
行情况。 |
| 新增 | 第一百五十六条公司现金股利政策目标
为剩余股利。
当公司出现下列情形时，可以不进行利润
分配：
（一）公司最近一年审计报告为非无保留
意见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见；
（二）公司最近一年资产负债率超过
70%；
（三）公司当年经营活动产生的现金流净
额为负；
（四）公司存在本章程规定的重大投资计
划或重大现金支出等事项。 |
| 第一百六十三条公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在2个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 | 第一百五十七条公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在两个月内完
成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 第一百六十二条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十八条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资 |
| | 本的25%。 |
| 第三节内部审计及会计师事务所的聘任 | 第二节内部审计 |
| 第一百六十五条公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。 | 第一百五十九条公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责
任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。 |
| 第一百六十六条公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。 | |
| 新增 | 第一百六十条公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百六十一条内部审计机构向董事会
负责。内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十二条公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十三条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十四条审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。 |
| 新增 | 第三节会计师事务所的聘任 |
| 第一百六十八条公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事
务所，由股东会决定。董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十条会计师事务所的审计费用由
股东大会决定。 | 第一百六十八条会计师事务所的审计费
用由股东会决定。 |
| 第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前30日通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情形。 | 第一百六十九条公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前30日通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
说明公司有无不当情形。 |
| 第九章通知和公告 | 第八章通知和公告 |
| 第一百七十二条公司的通知以下列形式发
出： | 第一百七十条公司的通知以下列形式发
出： |
| （一）专人送出；
（二）以函件寄出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 | （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十四条公司召开股东大会的会议
通知，以中国证监会指定披露上市公司信息
的媒体上公告方式进行。 | 第一百七十二条公司召开股东会的会议
通知，以公告进行。 |
| 第一百七十六条公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、函件、传真、电子邮件等
方式进行。 | 删除 |
| 第一百七十七条公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达
人签收日期为送达日期；以函件方式寄出的，
自交付邮局之日起第3个工作日为送达日
期；以书面传真发出的，以传真发出当日为
送达日期；以电子邮件方式发出的，以电子
邮件发出当日为送达日期；以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十四条公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，
被送达人签收日期为送达日期；以邮件方
式送出的，自交付邮局之日起第3个工作
日为送达日期；以书面传真发出的，以传
真发出当日为送达日期；以电子邮件方式
发出的，以电子邮件发出当日为送达日期；
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。 |
| 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清
算 | 第九章合并、分立、增资、减资、解散和
清算 |
| 新增 | 第一百七十八条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产10%的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十一条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在公司指定刊登公
告媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 | 第一百七十九条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在公司
指定刊登公告媒体或者国家企业信用信息
公示系统上公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 |
| 第一百八十二条公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。 | 第一百八十条公司合并时，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。 |
| 第一百八十三条公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在公司指定刊登公告媒
体上公告。 | 第一百八十一条公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在公司指定
刊登公告媒体或者国家企业信用信息公示 |
| | 系统上公告。 |
| 第一百八十五条公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在公司指定刊
登公告媒体上公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 第一百八十三条公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在公司
指定刊登公告媒体或者国家企业信用信息
公示系统上公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| | 第一百八十四条公司依照本章程第一百
五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百八十三条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在公司指定刊登公告媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| | 第一百八十五条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| | 第一百八十六条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。 |
| 第一百八十七条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 | 第一百八十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； |
| 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。 | （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司10%以上表
决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| 第一百八十八条公司有本章程第一百八十
七条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十九条公司有本章程第一百八
十八条第（一）项、第（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十九条公司因本章程第一百
八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起15日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 | 第一百九十条公司因本章程第一百八十
八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起十五日内组成清算组进行清
算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定
或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百九十条清算组在清算期间行使下列
职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十一条清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十一条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在公司指定
刊登公告媒体上公告。债权人应当自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 | 第一百九十二条清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在公
司指定刊登公告媒体上或者国家企业信用
信息公示系统上公告。债权人应当自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，向清算组申报其债
权。 |
| 记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 | 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 |
| 第一百九十二条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十三条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制订
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算
无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。 |
| 第一百九十三条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十四条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。 |
| 第一百九十四条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。 | 第一百九十五条公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记。 |
| 第一百九十五条清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十六条清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第十一章修改章程 | 第十章修改章程 |
| 第一百九十七条有下列情形之一的，公司应
当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十八条有下列情形之一的，公司
将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百九十八条股东大会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 | 第一百九十九条股东会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管 |
| 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。 | 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。 |
| 第一百九十九条董事会依照股东大会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。 | 第二百条董事会依照股东会修改章程的
决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。 |
| 第十二章附则 | 第十一章附则 |
| 第二百零一条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不因为同受国家控股而具
有关联关系。 | 第二百零二条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股
份有限公司股本总额超过50%的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过50%，但其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。 |
| 第二百零二条董事会可依照章程的规定，制
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。 | 第二百零三条董事会可依照章程的规定，
制定章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。 |
| 第二百零三条本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在广东省中山市工商行政监管局最近一次
核准登记后的中文版本章程为准 | 第二百零四条本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在广东省中山市市场监督管理局最
近一次核准登记后的中文版本章程为准。 |
| 第二百零四条本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 | 第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”
都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。 |
| 第二百零六条本章程附件包括股东大会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百零七条本章程附件包括股东会议
事规则和董事会议事规则。 |
| 第二百零七条本章程经股东大会审议通过
后生效。 | 第二百零八条本章程经股东会审议通过
后生效。 |
