新疆交建(002941):公司与关联方共同投资并设立项目公司暨关联交易
债券代码：128132 债券简称：交建转债 新疆交通建设集团股份有限公司 关于公司与关联方共同投资并设立项目公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述 （一）交易情况介绍 鉴于新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“新疆交建”）与新疆交通投资（集团）有限责任公司（以下简称“交投集团”）、新疆交投建设管理有限责任公司（以下简称“交投建管”）、新疆交投实业有限责任公司（以下简称“交投实业”）、新疆交通规划勘察设计研究院有限公司（以下简称“交通勘察设计院”）、新疆路桥建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）、新疆交投养护集团有限责任公司（以下简称“养护集团”）、新疆冶金建设（集团）有限责任公司（以下简称“冶金建设”）、新疆绿电交通产业科技有限公司（以下简称“绿电交通公司”）、新疆交投科技有限责任公司（以下简称“交投科技”）、中国交通建设股份有限公司（牵头人，以下简称“中国交建”）以及中交第二航务工程局有限公司（以下简称“中交工程公司”）以联合体方式中标“G571线拉配泉至巴什库尔干公路建设项目”（以下简称“本项目”），项目总投资约为652,226.53万元。 为推进项目实施，公司拟以自有资金32,611.33万元作为项目资本金（含项目公司注册资本金）与交投集团、交投建管、交投实业、交通勘察设计院、路桥集团、养护集团、冶金建设、绿电交通公司、交投科技、中国交建以及中交工程公司共同投资设立项目公司。其中，2,500.00万元作为该项目公司的认缴注册资30,111.33 本金，剩余 万元为该项目公司的资本公积，该项目公司将作为本项目的具体实施主体推进项目的开展。 （二）与公司的关联关系 1、交投集团为持有公司5%以上股份股东，属于公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次与交投集团共同投资并设立项目公司属于关联交易。 2、交投建管、交投实业、交通勘察设计院、路桥集团、养护集团、冶金建设均为交投集团的全资子公司，属于公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次与以上公司共同投资并设立项目公司属于关联交易。 3、公司于2025年8月4日召开第四届董事会第十九次临时会议，审议通过《关于关联方对全资子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的关联交易的议案》，为满足绿电交通公司运营的资金需求，增强其资本实力，公司拟增资扩股引入交投集团，本次增资完成后，公司持有绿电交通公司的股权比例由100%下降至49%，绿电交通公司不再纳入公司合并报表范围，具体详见公司于2025年8月5日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于关联方对全资子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的关联交易的公告》（公告编号：2025-046）。但由于截止本公告披露日，绿电交通公司尚未完成工商变更流程，仍为公司全资子公司，因此，不属于公司关联方。 （三）审批程序 1、董事会审议情况：本事项经公司第四届董事会第二十二次临时会议审议通过，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。董事王彤先生在交投集团任职，为关联董事，已回避表决。 2、独立董事专门会议审议情况：公司独立董事召开了第四届董事会独立董事专门会议第六次会议审议，且经全体独立董事一致同意通过。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，本次公司与关联方共同投资并设立项目公司暨关联交易的事项尚需提交公司股东会审议。 4、本次公司与关联方共同投资并设立项目公司暨关联交易的事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）新疆交通投资（集团）有限责任公司 1、公司名称：新疆交通投资（集团）有限责任公司 2、统一社会信用代码：91650109795790391X 3、成立日期：2006年12月25日 4、公司住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路301号 5、企业类型：有限责任公司（国有独资） 6、法定代表人：孙泽强 7、注册资本：2,000,000万元人民币 8、经营范围：建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；建设工程质量检测；公路工程监理；公路管理与养护；路基路面养护作业；道路旅客运输经营；道路旅客运输站经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；道路危险货物运输等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、股权结构：新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会为交投集团的控股股东。 10、财务数据： 单位：万元
11、关联关系：交投集团为持有公司5%以上股份的法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，交投集团为公司的关联人。 12、履约能力：交投集团不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。 （二）新疆交投建设管理有限责任公司 1、公司名称：新疆交投建设管理有限责任公司 2、统一社会信用代码：91650100MA789FNA5H 3、成立日期：2019年3月11日 4、公司住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区于田街78号 5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 6、法定代表人：徐献军 7、注册资本：5,000万元人民币 8、经营范围：交通基础设施投资、建设、养护、运营管理；建设项目工程管理服务、技术咨询；服务区（停车区）等公路附属设施的建设和路产的运营开发；工程建设信息化技术服务与咨询；交通运输等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、股权结构：交投集团持有其100%股权。 10、财务数据： 单位：万元
11、关联关系：交投建管为交投集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，交投建管为公司的关联人。 12、履约能力：交投建管不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。 （三）新疆交投实业有限责任公司 1、公司名称：新疆交投实业有限责任公司 2、统一社会信用代码：91650100MA7ACC0J2A 3、成立日期：2019年12月25日 4、公司住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区和田一街117号 5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 6、法定代表人：任磊 7、注册资本：90,000万元人民币 8、经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；发电业务、输电业务、供（配）电业务；旅游业务；道路旅客运输站经营；住宅室内装饰装修；餐饮服务；城市配送运输服务（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：道路货物运输站经营；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）等（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 9、股权结构：交投集团持有其100%股权。 10、财务数据： 单位：万元
11、关联关系：交投实业为交投集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，交投实业为公司的关联人。 12、履约能力：交投实业不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。 （四）新疆交通规划勘察设计研究院有限公司 1、公司名称：新疆交通规划勘察设计研究院有限公司 2、统一社会信用代码：91650100228680962Y 3、成立日期：1992年7月1日 4、公司住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区仓房沟北路189号 5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 6、法定代表人：徐岩 7、注册资本：10,400万元人民币 8、经营范围：许可项目：建设工程设计；人防工程设计；建筑智能化系统设计；地质灾害治理工程设计；建设工程勘察等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：规划设计管理；基础地质勘查；地理遥感信息服务；环保咨询服务等（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 9、股权结构：交投集团持有其100%股权。 10、财务数据： 单位：万元
11、关联关系：交通勘察设计院为交投集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，交通勘察设计院为公司的关联人。 12、履约能力：交通勘察设计院不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。 （五）新疆路桥建设集团有限公司 1、公司名称：新疆路桥建设集团有限公司 2、统一社会信用代码：91650000580235614R 3、成立日期：2011年9月15日 4、公司住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路252号第十层、第十一层5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 6、法定代表人：楚建勋 7、注册资本：70,000万元人民币 8、经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；施工专业作业；公路管理与养护；道路货物运输（不含危险货物）；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：交通安全、管制专用设备制造；金属结构制造；建筑材料销售；金属结构销售；建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；对外承包工程；以自有资金从事投资活动；工程管理服务；园林绿化工程施工；物业管理；树木种植经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、股权结构：交投集团持有其100%股权。 10、财务数据： 单位：万元
11、关联关系：路桥集团为交投集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，路桥集团为公司的关联人。 12、履约能力：路桥集团不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。 （六）新疆交投养护集团有限责任公司 1、公司名称：新疆交投养护集团有限责任公司 2、统一社会信用代码：91654200731832388L 3、成立日期：2001年12月12日 4、公司住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区雅山南路664号 5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 6、法定代表人：王正伟 7、注册资本：100,000万元人民币 8、经营范围：许可项目：施工专业作业；路基路面养护作业；建设工程施工；电气安装服务；特种设备安装改造修理；特种设备设计等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；承接总公司工程建设业务；机械设备租赁；住房租赁等（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 9、股权结构：交投集团持有其100%股权。 10、财务数据： 单位：万元
11、关联关系：养护集团为交投集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，养护集团为公司的关联人。 12、履约能力：养护集团不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。 （七）新疆冶金建设（集团）有限责任公司 1、公司名称：新疆冶金建设（集团）有限责任公司 2、统一社会信用代码：91650100228597034N 3、成立日期：1981年1月19日 4、公司住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）庐山街696号丝绸之路交易中心1栋办公2002室 5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 6、法定代表人：王志华 7、注册资本：98,200万元人民币 8、经营范围：许可经营项目：压力容器安装、维修；安装工作压力2.45MPA,蒸发量不限T/H的散装锅炉、安装。一般经营项目：工业与民建筑施工；对外经济合作业务具体范围以外经贸部批名为准；房屋建筑工程施工总承包壹级；矿山工程施工总承包貳级；冶炼工程施工总承包貳级；炉窑工程专业承包貳级；市政公用工程施工总承包貳级；起重设备安装工程专业承包貳级等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 9、股权结构：交投集团持有其100%股权。 10、财务数据： 单位：万元
11、关联关系：冶金建设为交投集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，冶金建设为公司的关联人。 12、履约能力：冶金建设不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。 三、交易标的基本情况 1、公司名称：项目公司（项目公司名称未定，最终以市场监督管理部门登记名称为准） 2、企业类型：有限责任公司 3、注册资本：10,000万元人民币 4、经营范围：投资建设本项目；经营管理本项目，对项目（包括公路及其桥梁、隧道）通行车辆收费；经营管理本项目所属的公路设施、公路附属设施；经营管理本项目沿线许可范围内的广告、餐饮、酒店、零售、汽车维修、成品油（气）销售、充电桩等相关服务业务。（最终以市场监督管理部门核定的经营范围为准。） 5、出资金额及各股东出资情况：
甲方： 新疆交通投资（集团）有限责任公司 乙方1：新疆交投建设管理有限责任公司 乙方2：新疆交投实业有限责任公司 乙方3：新疆交通规划勘察设计研究院有限公司 乙方4：新疆路桥建设集团有限公司 乙方5: 新疆交投养护集团有限责任公司 乙方6：新疆冶金建设（集团）有限责任公司 乙方7：新疆绿电交通产业科技有限公司 乙方8：新疆交通建设集团股份有限公司 乙方9: 新疆交投科技有限责任公司 乙方10：中国交通建设股份有限公司（牵头人）与中交第二航务工程局有限公司联合体 根据平等互利的原则，甲方，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8、乙方9、乙方10（以下统称为“乙方”）经充分协商，为完成G571线拉配泉至巴什库尔干公路建设项目的投融资、建设管理、建设任务，一致同意共同出资设立项目公司（项目公司名称未定，最终以市场监督管理部门登记名称为准），各方依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以资共同遵守。 第四条项目资本金及公司注册资本、股权比例 4.1项目资本金 根据提交交通运输主管部门评审的项目可行性研究报告，本项目资本金比例不低于百分之二十（20%）。项目公司设立时，公司章程中资本金按照估算总投资的20%认缴。项目实际执行过程中，若投资发生变化，项目资本金额度相应调整，最终项目资本金额度以竣工决算报告确定的实际总投资的20%为准。 本协议中项目资本金暂以提交交通运输主管部门评审的概算，并考虑建筑安装工程费下浮3.3%（联合体在特许经营者投标时确定的投标报价）后的20%进行认定，暂定为人民币壹拾叁亿零肆佰肆拾伍万叁仟零陆拾贰元整 （￥1,304,453,062.00），全部由甲方、乙方承担。项目资本金由注册资本和其他投资构成。 表1股东各方资本金出资构成（单位：万元）
4.2项目公司的组织形式为有限责任公司，公司的注册资本金为人民币壹亿元整（￥100,000,000.00），各股东出资额、出资方式、持股比例如下：表2项目公司各股东股权比例和注册资本额度
4.3注册资本出资期限： 各方同意，甲方、乙方注册资本在领取营业执照后30日内一次性实缴到位，均以现金出资，其中： 新疆交通投资（集团）有限责任公司出资：人民币伍仟壹佰贰拾万元整（￥51,200,000.00）； 新疆交投建设管理有限责任公司出资：人民币拾万元整（￥100,000.00）；新疆交投实业有限责任公司出资：人民币拾万元整（￥100,000.00）；新疆交通规划勘察设计研究院有限公司出资：人民币拾万元整（￥100,000.00）；新疆路桥建设集团有限公司出资：人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00）；新疆交投养护集团有限责任公司出资：人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00）；新疆冶金建设（集团）有限责任公司出资：人民币伍拾万元整（￥500,000.00）；新疆绿电交通产业科技有限公司出资：人民币伍拾万元整（￥500,000.00）；新疆交通建设集团股份有限公司出资：人民币贰仟伍佰万元整 （￥25,000,000.00）； 新疆交投科技有限责任公司出资：人民币伍拾万元整（￥500,000.00）；中国交通建设股份有限公司（牵头人）与中交第二航务工程局有限公司联合体出资：人民币贰仟万元整（￥20,000,000.00）。 4.4其他投资出资期限 4.4.1建设期内由项目公司董事会根据项目建设进度、资金需求和融资要求，函告各股东方其他投资的出资金额、出资时间等，每期出资由甲方与乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8、乙方9、乙方10分别按其他投资的比例出资到位，具体以函告的出资时间和出资总金额为准。结合项目工可报告建设进度安排，初步拟定甲方、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8、乙方9、乙方10的其他投资出资分四期到位，到位期限为： （1）首期其他投资出资到位的时间为：项目公司领取营业执照后30日内到位25%，金额为：叁亿零壹佰壹拾壹万叁仟贰佰陆拾伍元伍角整 （￥301,113,265.50）； （2）第二期其他投资出资到位的时间为：开工建设之日起12个月内到位25%，金额为：叁亿零壹佰壹拾壹万叁仟贰佰陆拾伍元伍角整（￥301,113,265.50）；（3）第三期其他投资出资到位的时间为：开工建设之日起24个月内到位35%，金额为：肆亿贰仟壹佰伍拾伍万捌仟伍佰柒拾壹元柒角整 （￥421,558,571.70）； （4）第四期其他投资出资到位的时间为：开工建设之日起30个月内到位15%，金额为：壹亿捌仟零陆拾陆万柒仟玖佰伍拾玖元叁角整（￥180,667,959.30）；4.4.2最后一期其他投资应在建设期内通车前六个月到位，并满足工程建设的需要。 4.5各方同意，除按本协议第四条约定的各方应缴付的注册资本外，各方以现金方式向项目公司提供其他投资，其他投资=资本金出资额-注册资本。 4.6出资资金及账户要求：由各方从其基本账户汇入项目公司基本账户。 4.7协议各方作为股东分别以其在项目公司认缴的出资额为限对项目公司承担责任，但并不影响各方在G571线拉配泉至巴什库尔干公路建设项目特许经营者招投标中对项目采购方的相关承诺以及协议约定的履行。 4.8项目融资 （1）本项目融资以公路收费权质押而获得金融机构贷款；甲方牵头，乙方8、乙方10共同配合项目公司开展融资工作，确保项目贷款资金落实到位。 第五条关于股权的特别约定 5.4乙方8选择投建模式二（详见《合作协议》第三十三条），在甲方保障乙方对公司重大事项知情权的前提下，甲方享有乙方8持有的股权对应的股东会表决权、参与决策、选择监督管理层、提议临时股东会议等权利。甲方将合法合规行使上述权利。乙方8按其持有的股权享有项目公司利润分配、在建设期享有项目公司重大事项的知情权、清算时享有剩余财产分配权等。 5.6自项目公司成立之日至项目竣工验收合格之日，项目公司各股东之间不得转让股权，且不得向其他方转让其持有的项目公司全部或部分股权（除项目融资需要实施机构书面同意的除外），除非转让为法律所要求，由司法机关裁定和执行。也不得以所持项目公司股权提供担保、委托持股、信托持股等导致乙方持有项目公司的股权所有权、表决权、收益权中的任意一项或几项可能发生变动的情形。 第八条本协议各方的权利 8.1甲方和乙方了解公司的设立工作进展情况。 8.2甲方和乙方签署公司设立过程中的法律文件。 8.3甲方有权审核设立过程中筹备费用的支出。 8.4按照本协议约定，甲乙双方有权委派董事、高级管理人员，最终以公司章程约定为准。 8.5甲方或项目公司有权按要求上报有关部门对乙方进行信用评价。 乙方8选择投建模式二（详见《合作协议》第三十三条），则乙方8承担土建施工合同约定的施工任务及缺陷责任期内的质量缺陷修复工作，参与项目建设和运营管理工作，甲方享有乙方8持有的股权对应于公司法规定的股东会表决权、参与决策、选择监督管理层、提议临时股东会议等权利，参与利润分配，剩余财产分配方式详见本协议第十五条。 8.7公司成立后，按照国家法律法规和公司章程本协议的有关规定，甲乙方享有股东应当享有的其他权利。 第九条本协议各方的义务 9.1遵守法律、行政法规和本协议。 9.2本协议各方应及时提供项目公司设立所需的文件材料，协助项目公司从有关主管机关取得业务经营所需的所有批准、登记、许可和执照。 9.3在项目公司设立过程中，由于过失致使项目公司受到损害的，对项目公司承担赔偿责任。 9.4甲方、乙方8、乙方10协助项目公司开展本项目的投融资、建设、运营、移交和管理等工作，在特许经营期满后按照《特许经营协议》约定进行移交。 9.5按照本协议约定按期足额完成项目资本金出资（包括注册资本出资和其他投资出资）。 9.6在公司登记后，不得抽逃出资。 9.7在公司成立后，按照国家法律法规、公司章程以及协议各方签署的其他协议的有关规定，承担股东应承担的其他义务。 9.8保守公司的商业秘密。 9.9不得从事或实施损害项目公司利益的任何活动。 9.10无合法理由不得干预项目公司正常的经营活动。 9.11甲方、乙方协助项目公司与项目实施机构签订并配合履行《特许经营协议》。 9.12甲方、乙方协助项目公司向有关部门申请获得《特许经营协议》所列的中央及地方各项税费优惠及投资优惠。 五、涉及关联交易的其他安排 本次公司与关联方共同投资并设立项目公司暨关联交易的事项不涉及人员安置、同业竞争和土地租赁等事宜，亦不影响本公司独立性。 六、本次交易的定价政策及依据 本次交易，项目总投资金额及公司参与投资的金额均由招标人通过招投标形式确定，交易定价遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害中小投资者利益的情况。 七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）交易目的 本次与关联方共同投资并设立项目公司参与G571线拉配泉至巴什库尔干公路建设项目基础设施建设，即契合公司战略规划与主责主业，可有效拉动收入和利润增长，持续增强综合实力和核心竞争力，又为公司高质量发展提供了有力支撑。本次交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。 （二）存在的风险 项目公司设立后在运行过程中仍受宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，公司将加强内部协作机制的建立和运行，组建良好的经营管理团队，积极防范和化解可能存在的风险，促进公司持续稳定发展。 （三）对公司的影响 本次对外投资设立项目公司资金来源于自有资金，不会对公司的财务和经营状态产生重大影响，本次对外投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 八、独立董事专门会议审议情况 公司独立董事于2025年8月29日召开第四届董事会独立董事专门会议第六次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与关联方共同投资并设立项目公司暨关联交易的议案》，认为： 1、本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定。 2、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 3、本次交易遵循公允、平等、自愿、透明的原则，交易价格公允、合理。 独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第四届董事会第二十二次临时会议审议。 九、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2025年年初至本公告披露日，公司与交投集团已发生的各类关联交易金额为56,167.16万元；与交通勘察设计院已发生的各类关联交易金额为3.77万元；与路桥集团已发生的各类关联交易金额为7,207.31万元；与养护集团已发生的各类关联交易金额为780.26万元；与冶金建设已发生的各类关联交易金额为2,154.58万元；与交投建管与交投实业均未发生关联交易。 十、备查文件 1、公司第四届董事会第二十二次临时会议决议； 2、公司第四届董事会独立董事专门会议第六次会议决议； 3、交投集团、交投建管、交投实业、交通勘察设计院、路桥集团、养护集团、冶金建设2024年度审计报告及截止2025年6月30日财务报表； 4、《出资协议》。 新疆交通建设集团股份有限公司董事会 2025年8月29日 中财网
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