森麒麟(002984):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章总则 第一条 为进一步规范青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《青岛森麒麟轮胎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责，执行股东会的决议。 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 第二章董事会职权 第三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第四条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，应当依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第五条 公司董事会专门委员会全部由董事组成。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 董事会各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的董事。各专门委员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意见，但应当确保不泄露公司的商业秘密，有关费用由公司承担。 第六条 独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条 战略委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； （二）法律、行政法规、公司上市地证券监管机构规定或董事会授权的其他事项。 第三章董事会会议的召集 第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。 第十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第十四条 董事会召开临时会议的通知方式为：书面通知（可通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者《公司章程》规定的其他方式进行通知，非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录）；通知时限为：会议召开前 3日。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）议题和事由； （三）会议期限； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第四章董事会会议的召开 第十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第十七条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第十八条 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频会议、电话会议、书面传签、电子邮件表决等电子通信方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，通过视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到的电子邮件表决，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等方式确定出席会议的董事人数。董事会会议采取记名投票、电子邮件等方式表决。 第十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第五章董事会议事程序 第二十条 董事会会议每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。表决实行一人一票，以记名书面投票方式进行。 第二十一条 董事的表决意见分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十二条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知全体董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。 第二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第二十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所及公司关于信息披露的有关规定办理。 第二十七条 在董事会决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员等负有对决议内容保密的义务。 第六章附则 第二十八条 除非有特别说明，本规则所使用术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十九条 本规则未尽事宜，依照相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本规则如与新颁布的法律法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修订后《公司章程》不一致时，依照相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第三十条 本规则由公司董事会负责解释和修订。 第三十一条 本规则自股东会审议通过后生效，修改时亦同。 青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2025年 8月 中财网
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