英联股份(002846):广东英联包装股份有限公司信息披露管理制度（2025年8月修订）
广东·汕头 二〇二五年八月 目 录 第一章总则.....................................................................................................................................2 第二章 招股说明书、募集说明书与上市公告书........................................................................3 第三章 定期报告.............................................................................................................................4 第四章 临时报告.............................................................................................................................9 第一节 一般规定....................................................................................................................9 第二节 股东会、董事会决议..............................................................................................12 第三节 应当披露的交易......................................................................................................14 第四节 股票交易异常波动及传闻澄清..............................................................................16 第五节 其他...........................................................................................................................17 第五章 信息报告和披露的程序..................................................................................................21 第一节 重大信息报告..........................................................................................................21 第二节 定期报告及临时报告的披露程序..........................................................................21 第六章 与投资者证券分析师和媒体记者的沟通......................................................................22 第七章 信息披露事务管理..........................................................................................................23 第八章 公司信息披露的责任划分..............................................................................................23 第九章 保密措施...........................................................................................................................26 第十章 附则...................................................................................................................................26 广东英联包装股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条为加强广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露事务管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规、其他规范性文件及《广东英联包装股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定，制定本制度。 第二条本制度所称信息是指可能对公司证券及其他衍生品种（以下统称“证券”）交易价格、交易量或投资人的投资决策产生影响的任何行为和事项的有关信息，即股价敏感资料及中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）要求披露的其他信息。 第三条本制度的适用范围为公司及纳入公司合并会计报表的控股子公司。 第四条公司应当同时向所有投资者公开披露信息。 信息披露应保证所有投资者有平等的机会获得信息，不得进行选择性信息披露。信息披露存在前后不一致的情形，公司及其他信息披露义务人应及时说明原因并披露，情节严重的，公司及其他信息披露义务人应向投资者公开致歉。 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。 第五条公司在自愿披露预测性财务信息时，应当履行内部审计程序，并向投资者做出风险警示，说明预测所依据的假设和不确定性，并根据实际情况及时修正先前披露的信息。 第六条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报告和收购报告书等。 第七条公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所（以下简称“交易所”）登记，并在中国证监会指定的媒体发布。 公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第八条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会深圳监管局，并置备于公司住所及深圳证券交易所供社会公众查阅。 第九条信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及其他信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第二章 招股说明书、募集说明书与上市公告书 第十条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。 公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。 第十一条公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 招股说明书应当加盖公司公章。 第十二条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。 第十三条公司申请证券上市交易，应当按照交易所的规定编制上市公告书，并经交易所审核同意后公告。 公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 上市公告书应当加盖公司公章。 第十四条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 第十五条本制度第十条至第十四条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。 第十六条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 第三章 定期报告 第十七条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告（即半年度报告）。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 第十八条公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第十九条公司应当按照交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。 第二十条公司应当按照中国证监会和交易所的有关规定编制并披露定期报告。 年度报告、中期报告的全文及摘要应当分别在在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体披露。 第二十一条公司应在定期报告中披露非经常性损益的项目和金额，对重大非经常性损益项目提供必要说明。 公司在定期报告中披露比较期间归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润时，应当按照规定的非经常性损益最新统一口径计算。 第二十二条公司应在定期报告中披露有关轮换签字注册会计师的事项。 公司原聘请的会计师事务所发生合并的，若系原聘会计师事务所吸收合并其他事务所的，公司只需公告会计师事务所更名，无须作为变更会计师事务所提交股东会审议；若系原聘会计师事务所被合并不再存续的，则需在定期报告披露前履行变更会计师事务所的审批程序，提交董事会和股东会审议。 第二十三条财务报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司向深圳证券交易所提交相关文件，同时在当期定期报告中披露董事会、独立董事对非标准审计意见的说明。 公司如存在已披露最近一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见，且相关审计意见所涉事项在前次定期报告披露时尚未解决的，应当在当期定期报告“重要事项”中说明对相关事项的解决情况。 第二十四条公司在年度报告或董事会决议公告等临时报告中披露年度财务预算、经营计划、经营目标时，应对比披露新年度的计划数据、上一年度的实际数据和增减变动百分比，充分提示预算、计划、目标无法实现的风险。 公司制定的新年度业绩目标与上年相比增减变动幅度超过30%，或大幅背离以前年度业绩变动趋势的，应披露确定新年度业绩目标所考虑的主要因素。 第二十五条年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第二十六条公司在报告年度存在下列情形的，应在年报“重要事项”中增加披露具体内容： 1、违反规定程序对外提供担保的； 2、公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的；3、公司在报告期发生董事、高级管理人员、持股5％以上的股东违反相关规定买卖公司股票，或发生其他涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回违规所得收益的，应披露违规买卖公司股票的具体情况、违规所得收益的追缴情况以及董事会对相关人员采取的问责措施； 4、按照交易所有关规定应当在年度报告中披露的其他重要事项。 第二十七条中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 公司应当在董事会审议通过半年报后两个交易日内履行信息披露义务，向交易所提交相关文件。 公司独立董事应当对报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况出具专项说明，并发表独立意见。公司应在披露半年度报告的同时，在指定网站披露该独立意见。 公司存在下列情形的，应当在半年度报告“重要事项”中增加披露具体内容：（1）存在大股东及其附属企业非经营性占用公司资金的，应披露非经营性资金占用的发生时间、占用金额、发生原因、偿还金额、期末余额、预计偿还方式、清偿时间、责任人以及董事会拟定的解决措施。 （2）违反规定程序对外提供担保的； （3）公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的；（4）按交易所相关规定应披露的证券投资或衍生品投资情况； （5）按交易所相关规定应披露的日常经营重大合同的签署和执行情况；（6）按照交易所有关规定应当在半年度报告中披露的其他重要事项。 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第二十八条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事和高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以申请披露。 第二十九条公司年度报告中的财务会计报告必须由符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计： （一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的； （二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的； （三）中国证监会或交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或交易所另有规定的除外。 第三十条公司应当在定期报告经董事会审议后及时向交易所报送，并提交下列文件： （一）年度报告全文及其摘要（中期报告全文及其摘要）； （二）审计报告原件（如适用）； （三）董事会决议及其公告文稿； （四）按交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件； （五）停牌申请（如适用）； （六）交易所要求的其他文件。 第三十一条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。 第三十二条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向交易所提交下列文件： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议，以及决议所依据的材料； （二）独立董事对审计意见涉及事项的意见； （三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明； （四）中国证监会和交易所要求的其他文件。 第三十三条公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。 第三十四条公司发行可转换公司债券，则公司按照本章规定所编制的年度报告和中期报告还应当包括以下内容： （一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格； （二）可转换公司债券发行后累计转股的情况； （三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量； （四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；（六）中国证监会和交易所规定的其他内容。 第四章 临时报告 第一节 一般规定 第三十五条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 1/3 （七）公司的董事、 以上经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司计提大额资产减值准备； （十三）公司出现股东权益为负值 （十四）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十五）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十八）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结 （十九）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （二十）主要或者全部业务陷入停顿； （二十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所 （二十三）会计政策、会计估计重大自主变更 （二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十五）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （二十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（二十七）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （二十八）中国证监会规定的其他情形。 第三十六条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生并报告时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第三十七条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况： （一）董事会、股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况； （二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露意向书或协议的主要内容； 上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因； （三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况； （四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排； （五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜。 超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。 第三十八条公司控股子公司发生本制度第三十五条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第三十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第四十条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第四十一条公司控股股东或实际控制人出现下列情形之一的，引起公司股票及其衍生品种交易发生异常波动或出现市场传闻，应当应交易所的要求及时通过公司向交易所报告并予以披露： （一）对公司进行重大资产重组的； （二）与公司进行提供大额财务资助、签订重大合同、转让重要技术等交易的； （三）与特定对象进行旨在变更、转让公司控制权的谈判的； （四）自身经营状况恶化的； （五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。 第四十二条公司拟聘任或续聘董事、高级管理人员，应当披露上述人员之间的关系及其与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间的关系，以及上述人员最近五年在其他机构担任董事、高级管理人员的情况。 第四十三条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第二节 股东会、董事会决议 第四十四条公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。 交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。 第四十五条董事会决议涉及须经股东会表决的事项，或者本制度第三章和第四章所述重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。 第四十六条董事会决议涉及的本制度第三章和第四章所述重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 第四十七条董事会决议公告应当包括以下内容：（一）会议通知发出的时间和方式；（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明；（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第四十八条公司应当在年度股东会召开二十日前、或者临时股东会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东会通知。股东会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在交易所指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。 第四十九条公司应当在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送交易所，经交易所登记后披露股东会决议公告。 交易所要求提供股东会会议记录的，公司应当按要求提供。 第五十条股东会因故延期或者取消的，公司应当在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五十一条股东会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。 第五十二条股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向交易所报告，说明原因并披露相关情况。 第五十三条股东会决议公告应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。 第五十四条公司在股东会上向股东通报的事件属于未曾披露的本制度所规定重大事件的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。 第三节 应当披露的交易 第五十五条本章所称“交易”包括下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第五十六条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第五十七条公司与同一交易方同时发生第五十六条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 第五十八条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第五十九条公司披露交易事项时，应当向交易所提交下列文件： （一） 公告文稿； （二） 与交易有关的协议书或意向书； （三） 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；（四） 交易涉及的政府批文（如适用）； （五） 中介机构出具的专业报告（如适用）； （六） 交易所要求的其他文件。 第六十条公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内容： （一） 交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；（二） 交易对方的基本情况； （三） 交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施； 交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；（四） 交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；交易需经股东会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况； （五） 交易定价依据、支出款项的资金来源； （六） 交易标的的交付状态、交付和过户时间； （七） 公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响； （八） 关于交易对方履约能力的分析； （九） 交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况； （十） 关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明； （十一） 关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；（十二） 中介机构及其意见； （十三） 交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第六十一条公司披露提供担保事项，除适用第六十条的规定外，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。 第六十二条关联交易的相关信息按照公司《关联交易管理制度》进行披露。 第四节 股票交易异常波动及传闻澄清 第六十三条股票交易被中国证监会或者交易所认定为异常波动的，公司应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告。 股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。 第六十四条公司披露股票交易异常波动公告时，应当向交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）董事会的分析说明； （三）有助于说明问题真实情况的其他文件。 第六十五条公司股票交易异常波动公告应当包括以下内容： （一）股票交易异常波动的具体情况； （二）对股票交易异常波动的合理解释，以及是否与公司或者公司内外部环境变化有关的说明； （三）关于是否存在应当披露而未披露的重大信息的声明； （四）是否存在违反公平信息披露情形的说明； （五）交易所要求的其他内容。 第六十六条公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向本所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。 第六十七条公司关于传闻的澄清公告应当包括以下内容： （一）传闻内容及其来源； （二）传闻所涉事项的真实情况； （三）公司及相关信息披露义务人的核实情况 （四）传闻内容对公司的影响及相关风险提示（如适用） （五）本所要求的其他内容。 第五节 其他 第六十八条公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露： （一）涉案金额超过一千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销确认不成立或者宣告无效的诉讼； （三）证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者交易所认为有必要的，公司也应当及时披露。 第六十九条公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到第六十八条标准的，适用第六十八条规定。 已按照第七十条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第七十条公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东会审议。 第七十一条公司在报告期内存在募集资金使用情况的，董事会应按照《规范运作指引》的要求，对年度募集资金存放与使用情况出具专项报告，同时聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并与年报同时在交易所指定网站披露。 处于持续督导期的上市公司，保荐机构应当在每个会计年度结束后，对年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并与年报同时在交易所指定网站披露。 第七十二条公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。公司披露的利润分配和资本公积金转增股本方案应符合有关法律法规或公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。 第七十三条公司应当在董事会审议通过为减少注册资本而回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东会的通知。 第七十四条上市公司应当聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查,出具独立财务顾问报告，并在股东会召开五日前予以公告。 第七十五条上市公司应当在回购股份股东会召开三日前,公告回购股份董事会决议的前一个交易日及股东会的股权登记日登记在册的前十名股东（未完成股权分置改革的上市公司为前十名社会公众股股东）的名称及持股数量、比例数据等。 第七十六条公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送交易所备案，同时在交易所指定网站上单独披露。 公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，应当及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺的，公司应当及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。 第七十七条公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理财务信息的更正及相关披露事宜。 第七十八条公司作出向法院申请破产的决定，债权人向法院申请宣告公司破产，或者法院受理关于公司破产的申请时，公司应当及时予以披露并充分揭示其股票可能被终止上市的风险。 进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的投资人应当及时向交易所报告并披露债权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等重大情况。 法院依法作出裁定驳回破产申请、中止（恢复）破产程序或宣告破产时，公司应当及时披露裁定的主要内容。 第七十九条公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，应当在获得中国证监会批准后，及时报告交易所并公告。公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项的，应当按中国证监会和交易所的有关规定办理。 第八十条公司发生会计政策变更且需在报告期内生效的，最迟在当期定期报告披露前履行完毕有关审批程序和临时报告披露义务。 公司变更会计估计的，从会计估计变更日起采用未来适用法进行会计处理。 公司在定期报告中对前期已披露的财务报告存在的会计差错进行更正的，应在定期报告披露之前或与定期报告同时以重大事项临时报告的形式披露会计差错更正有关事项，并向深圳证券交易所提交董事会和独立董事的书面意见，若财务会计报告经过审计的，还应同时提交会计师事务所的专项说明，主要内容应包括会计差错更正的性质、原因、合规性、会计处理方法及对本报告期财务状况和经营成果的影响金额，涉及追溯调整的，还应说明对以往各可比期间财务状况和经营成果的影响金额等。 公司在定期报告中对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整的，应当在报送定期报告的同时向深圳证券交易所提交董事会、独立董事和注册会计师（如适用）出具的有关书面说明并公告。 第八十一条公司在本报告期证券投资达到《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》第十二条规定条件的，应编制年度证券投资专项说明并提交董事会审议，独立董事和保荐机构（如有）应对证券投资专项说明出具专门意见，并与年报同时披露。 第八十二条控股股东及其他关联方占用公司资金的，公司应要求注册会计师对控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况出具专项说明。独立董事应对相关资金占用情况发表独立意见。上述专项说明和独立意见与年报披露同时在本所指定网站披露。 公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况的，应当充分披露相关的决策程序，以及占用资金的期初金额、发生额、期末余额、占用原因、预计偿还方式及清偿时间。 公司应当同时披露会计师事务所对资金占用的专项审核意见。 第八十三条因年度报告相关事项导致公司出现有关情形，公司股票将被实行风险警示，或者公司股票及其衍生品种、公司债券可能被暂停上市或终止上市的，公司应提交相关公告，并与年度报告同时披露。 公司应在年报“重大事项”中充分披露导致暂停上市或终止上市的原因以及公司采取的消除暂停上市或终止上市情形的措施。上市公司面临终止上市风险的，应同时披露终止上市后投资者关系管理工作的详细安排和计划。 第八十四条公司应按照有关规定对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告应经董事会审议通过，公司审计委员会、独立董事、保荐机构（如适用）应对内部控制自我评价报告发表意见。 公司应至少每两年要求会计师事务所对上市公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制审计报告，并与年报同时披露。 第八十五条公司应当对年度内部控制规则的落实情况进行自查并经董事会审议。通过“定期报告制作系统”编制《内部控制规则落实自查表》，存在未落实相关规则情形的，应提出整改计划。公司应在披露年度报告的同时，将《自查表》、整改计划（如有）以及保荐机构出具的核查意见在本所指定网站披露。 第八十六条独立董事年度述职报告应与年报同时在交易所指定网站披露。 第八十七条公司在年度报告披露后如有召开业绩说明会，应当符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，有关通知至少提前两个交易日以临时报告的形式发出。年度报告说明会时间不少于2个小时，公司董事长（或总经理）、财务负责人、董事会秘书、独立董事（至少1名）和保荐代表人（至少1名）出席会议。 第五章 信息报告和披露的程序 第一节 重大信息报告 第八十八条公司的股东、董事、高级管理人员及各部门负责人等可能获知公司内部重大信息的人应在知悉重大信息后履行报告义务。 公司重大信息的范围、重大信息报告义务人的范围、重大信息内部报告的程序与管理等事项依照重大信息内部报告制度的相关规定执行。 第八十九条建立公司内部刊物、网站或其他媒体公开披露的资料信息对外发布前轮阅制度，所有公司对外公开披露信息必须经过证券事务部程序性审核后，方可对外披露。 第九十条重大信息报告义务人履行报告义务的情况由证券事务部根据公司重大信息内部报告制度的规定进行评定，评定情况直接计入公司董事、高级管理人员、中层干部及员工绩效考核。 第九十一条信息报送文本作为公司信息披露历史档案资料，原件由公司证券事务部负责留存，作为唯一有效的信息披露责任认定及相关人员信息披露责任事件内部免责事实依据的书面材料。 第二节 定期报告及临时报告的披露程序 第九十二条定期报告披露程序如下： （一）公司在会计年度、半年度报告期结束后，根据中国证监会关于编制定期报告的相关最新规定编制并完成定期报告； （二）审计委员会审议定期报告并形成审阅意见； （三）公司召开董事会会议审议和批准定期报告。 （四）董事会秘书于规定时间将报告全文、摘要以及交易所要求报送的其他文件报送交易所，并于规定时间在指定媒体披露及报送相关证券监管机构备案。 第九十三条临时报告披露程序如下： 公司董事、高级管理人员、公司控股股东和实际控制人、各子公司（分公司）负责人及公司各有关部门信息披露负责人在了解或知悉本制度所述须以临时报告披露的事项后第一时间知会公司董事会秘书。 董事会秘书在接到证券监管机构的质询或查询后而该等质询或查询所涉及的事项构成须披露事项，董事会秘书立即就该等事项与所涉及的公司有关部门联系。 董事会秘书就拟披露事项，协调公司相关各方积极准备须经董事会或/及股东会审批的拟披露事项议案，或提供有关编制临时报告的内容与格式的要求，并具体协调公司相关各方按时编写临时报告。 公司召开董事会会议审议拟披露事项的议案，须经公司股东会批准的拟披露事项的议案及/或有关材料根据有关规定在股东会召开前至少5个交易日在中国证监会指定的网站披露。 公司召开股东会审议拟披露事项的议案，将经董事会或股东会批准的临时报告提交交易所，经核准后对外发布。 第六章 与投资者证券分析师和媒体记者的沟通 第九十四条公司董事长及其他董事会成员、董事会秘书、证券事务代表及公司指定的其他高级管理人员、证券事务部等公司信息披露的执行主体在接待投资者、证券分析师或接受媒体访问前应当从信息披露的角度适当征询董事会秘书的意见。 第九十五条上述信息披露执行主体在接待投资者、证券分析师时，若对于该问题的回答内容，个别的或综合的等同于提供了未曾发布的股价敏感资料，上述任何人均必须拒绝回答；证券分析师要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的股价敏感资料，也必须拒绝回答。 证券分析师或媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报告或报道中出现重大错误的，应要求该证券分析师或媒体记者立即更正。 第九十六条公司不应评论证券分析师的分析报告或预测，对于证券分析师定期或不定期送达公司的分析报告并要求给与意见，公司必须拒绝。对报告中载有的不正确资料而资料已为公众所知悉或不属于股价敏感资料，公司应通知证券分析师；若公司认为资料所包含的错误信息会涉及尚未公布的股价敏感资料，应当考虑公开披露有关资料并同时纠正报告。 第九十七条 公司对各类媒体提供信息资料的内容不得超出公司已公开披露信息的范围，记者要求公司对涉及股价敏感资料的市场有关传闻予以确认或追问关于未公布的股价敏感资料，公司应不予评价回应，并在资料公开披露前保持态度一致。 第九十八条公司证券事务部为负责公司信息披露的常设机构，专门接待投资者、证券分析师及各类媒体。 第七章 信息披露事务管理 第九十九条公司证券事务部为信息披露事务管理部门，公司董事会秘书及证券事务代表负责向交易所办理公司的信息披露事务。 第一百条 信息披露前应严格履行下列审查程序： （一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料； （二）董事会秘书进行合规性审查； （三）董事长签发。 第一百零一条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的有关资料。 第一百零二条公司有关部门对于涉及信息披露事项是否应披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向交易所咨询。 第一百零三条中国证券监督管理委员会指定的信息披露报纸为公司指定刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露网站。 第八章 公司信息披露的责任划分 第一百零四条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事项，具体包括：（一）负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露事务管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料； （四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向交易所报告； （五）协助董事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容； （六）董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 （七）董事会证券事务代表应协助董事会秘书做好信息披露工作，在董事会秘书因故无法履行职责时，代行董事会秘书的信息披露职责，并承担相应责任。 第一百零五条高级管理人员承担关于公司信息披露的以下责任： （一）应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，并必须保证这些信息的真实、准确和完整。 （二）应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议。 第一百零六条董事承担关于公司信息披露的以下责任： （一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第一百零七条审计委员会承担关于公司信息披露的以下责任： （一）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督； （二）关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 （三）审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 第一百零八条董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 第一百零九条公司的股东和实际控制人承担关于公司信息披露的以下责任： （一）公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； 2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；3、拟对公司进行重大资产或者业务重组； 4、中国证监会规定的其他情形。 （二）应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 （三）公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 （四）公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 （五）通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第一百一十条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。 公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第九章 保密措施 第一百一十一条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系而知悉本制度所规定信息的人员，均负有保密义务，不得利用内幕信息谋取私利。 第一百一十二条公司在申请披露定期报告时，应向交易所报备《上市公司内幕信息知情人员档案》，提供内幕信息知情人员的姓名、单位/部门、职务/岗位、身份证号码、首次获悉内幕信息的时间等信息。 公司在定期报告披露前，不得向无法律法规依据的外部单位提前报送报告期统计报表等资料，对无法律依据的外部单位提出的报送要求应当予以拒绝。公司依据统计、税收征管等法律法规向有关单位提前报送报告期统计报表等资料的，应书面提醒相关单位和个人认真履行《证券法》所赋予的信息保密和避免内幕交易的义务，要求对方回函确认，必要时应在对外报送前先行披露公司定期报告相关财务数据。 公司应将董事、高级管理人员、财务人员、内部审计人员、外部审计人员、信息披露事务工作人员、依法对外报送统计报表的外部单位相关人员等提前知悉定期报告内幕信息的人员，纳入定期报告内幕信息知情人员的范围。 第一百一十三条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。 第一百一十四条信息知情人员违反有关保密规定、利用内幕信息谋取私利，或因其泄露信息给公司或投资者造成损失，或有关人员失职导致信息披露违规而给公司造成严重影响或损失的，应依法承担相应责任。 第十章 附则 第一百一十五条由于公司内部有关人员的失职导致信息披露违规给公司造成严重影响或损失时，公司有权利对该责任人给予内部批评、警告，直至解除其职务兼处以罚款等处分。 第一百一十六条本制度由董事会负责修改、解释。本制度未尽之信息披露有关事宜，按照证券监管机构适用的有关信息披露的法律法规及其他规范性文件执行。 第一百一十七条本制度与相关法律、法规、规则及公司章程的规定不一致时，按相关法律、法规、规则及公司章程的规定执行。 第一百一十八条本制度经公司股东会审议通过之日起实施。 中财网
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