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天富龙(603406):中信建投证券股份有限公司关于扬州天富龙集团股份有限公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见
| 时间：2025年08月30日 23:01:39 中财网 |
关于扬州天富龙集团股份有限公司
使用自有资金、银行承兑汇票等方式
支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为扬州天富龙集团股份有限公司（以下简称“天富龙”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，对天富龙使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项进行了认真、审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意扬州天富龙集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1139号）同意注册，公司获准向社会公开发行人民币普通股股票4,001.00万股，每股发行价格为人民币23.60元，募集资金总额944,236,000.00元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币88,321,588.68元后，公司本次募集资金净额为855,914,411.32元，其中超募资金为65,914,411.32元。募集资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2025]230Z0097
号）。
为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金进行专户存储，并与募集资金专项账户开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《扬州天富龙集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，本次首次公开发行股票的募集资金扣除发行费用后的净额将用于主营业务相关项目，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 | |
| 1 | 年产17万吨低熔点聚酯纤维、1万吨高弹力低 熔点纤维项目 | 93,531.50 | 58,000.00 | |
| 2 | 研发中心建设项目 | 再生短纤研发中心 | 10,135.00 | 10,135.00 |
| 低熔点纤维研发中心 | 10,865.00 | 10,865.00 | ||
| 合计 | 114,531.50 | 79,000.00 |
在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出原则上均应从募集资金专户直接支付划转，但在募投项目实施期间，公司及子公司存在需要使用部分自有资金、银行承兑汇票等方式先行支付募投项目所需资金的情形，主要原因如下：
（一）根据中国人民银行相关规定，人员工资、奖金的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户办理。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定的要求。
（二）根据国家税务总局、社会保险及税金征收机关的要求，公司及子公司每月社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，同时考虑到员工住房公积金由公司及子公司账户统一划转，通过多个银行账户支付在操作上存在不便，需以自有资金先行垫付。
（三）募投项目涉及差旅费等零星小额开支，直接从募集资金专户支付便利性较低，可操作性较差，影响公司经营管理效率，不便于降低采购成本和募集资金的日常管理。
（四）公司及子公司根据实际需要以自有资金及银行承兑汇票等方式支付募投项目所涉款项，如应付工程款、应付设备采购款、材料采购款以及其他相关所需资金等，有利于加快公司票据周转速度，提高资金使用效率，降低财务成本。
综上所述，公司及子公司需使用自有资金及银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至一般账户。
四、使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程
为提高公司募集资金使用效率、保障募投项目正常推进，公司及子公司计划在募投项目实施期间，根据实际情况并经相关审批后使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金，并定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金，具体情况如下：
（一）根据募投项目建设进度，由相关经办部门提出付款申请流程，按公司规定的资金审批程序逐级审核，公司及子公司财务部根据审批后的付款申请流程，以自有资金、银行承兑汇票等方式先行进行款项支付。
（二）公司及子公司财务部根据募投项目分别建立明细台账及汇总表，按月汇总使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付的募投项目资金明细表。
（三）公司及子公司财务部按月统计自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目未置换的款项，提出置换付款申请，按公司规定的资金审批程序逐级审核，通过后将前期以自有资金、银行承兑汇票等方式先行支付的募投项目款项从对应的募集资金专用账户等额转入公司自有资金账户中。
（四）保荐机构有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，对公司及子公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户开户银行应当配合保荐机构核查与问询。
五、对公司日常经营的影响
公司及子公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式先行支付募投项目所需资金后定期以募集资金等额置换，合理优化募投项目款项支付方式，有利于提高公司资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司日常资金正常周转需要和募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、审议程序
公司于2025年8月29日召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际需要并经相关审批后使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司及子公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
七、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：公司使用自有资金及银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，合理优化募投项目款项支付方式，有利于提高公司资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项的内容及程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司相关制度的规定。综上，监事会同意本议案。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司及子公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所的相关规定。公司及子公司本次使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项有利于提高公司资金的使用效率，降低公司及子公司财务成本，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的行为，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定。
综上，保荐机构对公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
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