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天富龙(603406):对外投资管理制度
| 时间：2025年08月30日 23:01:41 中财网 |
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条为了加强对扬州天富龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的管理，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《扬州天富龙集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资，主要是指公司以现金、实物等各种有形资产、无形资产、债权、股权单一及其组合形式所进行的投资，以期在未来获得投资收益的行为。
第三条公司对外投资应该遵守国家法律、法规，符合《公司章程》的相关规定；符合公司的发展战略，有利于增强公司的竞争能力和培育新的利润增长点；对外投资的产权关系应明确清晰，确保投资的安全、完整，实现保值增值。
第二章 对外投资的组织管理机构
第四条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。董事会可将相关投资决策权授予董事长行使。
第五条公司董事长为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会及股东会及时对投资做出修订。
第六条公司董事会战略委员会是公司对外投资活动的日常工作部门，负责参与研究、制订公司发展战略，负责对公司拟投资项目进行前期尽调、可行性论证和投资方案设计等工作，为决策提供依据。负责公司对外投资的监控及后续管理。
第七条公司财务部负责对外投资实施的财务管理，负责筹措资金、办理出确定的有关产业投资以及创新投资等事项。
第八条公司内审部门根据内部控制规范及实际情况需要负责对投资项目实施运作情况实行过程的监督、检查和评价。
第九条公司董事会办公室负责公司对外投资的信息披露。董事会办公室应根据审慎性原则，严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，履行公司对外投资的信息披露义务。
第三章 投资的批准
第十条公司对外投资应严格按照如下权限履行审批程序：
（一）以下投资事项由公司董事会审批：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
对于未达到董事会审批标准的对外投资事项，由总经理审批决定。
（二）以下投资事项应当提交股东会审批：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以元人民币；
3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
按照规定适用连续12个月累计计算原则时，达到规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
公司已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
（三）需经政府有关部门审批的投资项目，还应按规定履行相关报批程序。
第十一条涉及关联交易的对外投资，按照证券交易所关于关联交易的相关法规及公司《关联交易决策制度》执行。
第十二条凡根据相关法律法规的规定，对外投资的交易金额应以审计或评估值为作价依据的，公司应聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估，出具专业意见或书面报告。
第四章 对外投资的实施、管理和监督
第十三条公司对外投资项目按上述规定完成相应的审批程序后，由公司责任部门作为项目实施单位牵头，负责统筹、协调和组织实施，相关部门进行配合。
子公司的对外投资项目由子公司自行组织实施，并接受公司总部责任部门的指导和建议。公司各部门根据各自职责，依据公司相关管理制度对投资项目的进度、投资状况、项目质量、合作各方动态、存在问题等进行动态监督。
第十四条公司董事会应定期了解重大投资项目的实施进度和投资收益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第十五条投资项目实施过程中，公司如发现投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响，可能导致投资失败，应由战略委员会提出投资项目方案的修改、变更或中止的建议，并按照该投资项目的审批程序重新履行审批。
第十六条公司可以根据自身发展战略的需要和对外投资项目的实际经营情况，在适当时机批准对外投资项目的处置方案，批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的权限相同。
第十七条公司内审部门负责监督对外投资履行的审批程序、对外投资的实施及管理中的流程。
公司内审部门在董事会审计委员会领导下，行使对外投资活动的日常监督检查权。有权依据其职责对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第十八条公司审计委员会行使对外投资活动的监督检查权。
第十九条公司对外投资项目实施后，公司董事会办公室应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及公司章程等的规定履行重大事项报告及信息披露义务。子公司须遵循公司信息披露管理办法。公司对子公司所有信息享有知情权。
子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便公司董事会办公室及时对外披露。
第二十条在对重大对外投资项目进行决策之前，必须对拟投资项目进行可行性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于作出投资决策的各种分析。投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或人员，作为进行对外投资决策的参考。
第二十一条实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经第二十二条本公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
第二十三条已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权的公司相关单位或部门负责具体实施。
第五章 投资披露
第二十四条公司对外投资活动的信息披露应符合会计准则、会计制度和公开发行股票的公司信息披露的要求。
必要时董事会可委托投资项目经办人（负责人）之外的人员对投资项目进行评价、分析。
第二十五条公司的对外投资活动必须遵守国家有关法律法规，并接受政府有关部门的监督、管理。
第六章 附则
第二十六条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十七条本制度所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二十八条本制度由公司股东会审议通过之日起执行，修改时亦同。
第二十九条本制度由公司董事会负责解释。
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