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振华重工(600320):振华重工信息披露事务管理办法
| 时间：2025年08月30日 23:06:04 中财网 |
信息披露事务管理办法
目录
第一章 总 则 ..................................... 1
第二章 信息披露的基本原则和一般规定 .............. 2
第三章 应当披露的信息范围 ........................ 4
第四章 信息披露的流程 ........................... 17
第五章 重大信息的内部报告 ....................... 19
第六章 信息披露的责任 ........................... 23
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制.... 27
第八章 未公开信息的保密 ......................... 27
第九章 档案管理 ................................. 28
第十章 罚则 ..................................... 29
第十一章 附则 ................................... 29
第一章 总则
第一条 为进一步规范上海振华重工（集团）股份有限
公司（以下简称公司）及其他信息披露义务人的信息披露行
为，加强信息披露事务管理，保护公司和投资者的合法权益，
依据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司治理准
则》《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——信息披露事务管理》等法律法规、规范性文件和《上海
振华重工（集团）股份有限公司章程》（以下简称公司章程）
的有关规定，并结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称“信息”是指所有可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，以及证券监
督管理部门要求披露的信息；所称“披露”是指公司及其他
信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及上海证券交易所有关规定在指定媒体上向社会公众公布
信息，并送达监管部门备案。
信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、
募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、
股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大
交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及
其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担
信息披露义务的主体。
第三条 本办法适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司高级管理人员；
（三）公司各部门、各单位（子分公司、研究总院、事
业部、区域总部）（以下简称公司各部门、各单位）负责人；
（四）公司实际控制人、控股股东和持股5%以上的股东；
（五）与公司信息披露相关的其他信息披露义务人。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第四条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履
行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、
公平。
第五条 依法披露的信息应当在上海证券交易所的网
站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于
公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文
件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会
规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告
书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合
中国证监会规定条件的报刊披露。信息披露义务人应当将信
息披露公告文稿和相关备查文件报送上海证监局。
公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应
当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当披
露的临时报告。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，
可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露
相关公告。
第六条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外
文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧
义时，以中文文本为准。
第七条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以
客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映
实际情况，不得有虚假记载。
公司暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会的规定，公司另行制定信息披露暂缓与豁免管理
办法。
第八条 公司披露信息应当客观，使用明确、贴切的语
言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务
状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
第九条 公司披露信息，应当内容完整，充分披露对公
司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能
产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大
遗漏。
第十条 信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要
求。
第十一条 公司应当在上海证券交易所规定的期限内
披露重大信息，不得有意选择披露时点。
第十二条 公司应当同时向所有投资者公开披露重大
信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前
向任何单位和个人泄露。但是，法律法规另有规定的除外。
第十三条 公司披露信息，应当使用事实描述性的语言，
简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、
广告、恭维、诋毁等性质的词句。
第十四条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信
息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资
决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误
导投资者。自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性
信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致
性，不得进行选择性披露。公司及相关信息披露义务人自愿
披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响
公司股票及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露
从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为。
第十五条 与公司相关的其他信息披露义务人应当按
照中国证监会、上海证券交易所相关规定及本办法要求，履
行信息披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时
向公司通报已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生较大影响的事项。
相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予
以协助。
第三章 应当披露的信息范围
第一节 定期报告
第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中
期报告、季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策
有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报
告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
年度报告应当在每个会计年度结束后4个月内编制完成
并披露；中期报告应当在每个会计年度的上半年结束后2个
月内编制完成并披露；季度报告应当在每个会计年度前3个
月、前9个月结束后1个月内编制完成并披露。第一季度的季
度报告披露时间不得早于上一年度的年度报告的披露时间。
第十七条 年度报告、中期报告、季度报告的内容与格
式应当按照中国证监会、上海证券交易所相关规定执行。
年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、
债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人
情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、
年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公
司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的
情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的
影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
第十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。
未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财
务信息应当经董事会审计与风险委员会（以下简称审计与风
险委员会）审核，由审计与风险委员会全体成员过半数同意
后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者
弃权票。
审计与风险委员会成员无法保证定期报告中财务信息
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计与风
险委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认
意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法
规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表
意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和
高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循
审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
的责任不仅因发表意见而当然免除。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公
司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十九条 公司预计年度经营业绩将出现下列情况的，
应当在会计年度结束后1个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下
降 50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净
利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不
具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）
项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。
公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩
预告情况差异较大的，应当及时刊登业绩预告更正公告。
第二十条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。
出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期
财务数据，预计无法保密的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传
闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披
露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季
度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。
第二十一条 公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括
公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利
润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股
收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
第二十二条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争
力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。公
司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行
业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、
业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理
决策。
第二节 临时报告
第二十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应
当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影
响。
第二十四条 公司在发生或即将发生以下重大事项时，
应依法依规进行披露。
（一）日常生产经营活动之外发生的下列重大交易事项：
1. 购买或出售资产；
2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3. 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4. 提供担保（含对控股子公司担保等）；
5. 租入或租出资产；
6. 委托或受托管理资产和业务；
7. 赠与或受赠资产；
8. 债权、债务重组；
9. 签订许可使用协议；
10. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
11. 转让或受让研究和开发项目；
12. 上海证券交易所认定的其他交易事项。
上述事项中除“财务资助”、“提供担保”外，达到下
列标准之一时，应及时披露：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，
且绝对金额超过1000万元；
6. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝
对金额超过100万元。
公司进行“财务资助”、“提供担保”交易事项，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理
财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关
的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则进行计算，
累计金额达到披露标准的应及时披露。
（二）公司发生与日常经营相关的以下类型的日常交易：
1. 购买原材料、燃料和动力；
2. 接受劳务；
3. 出售产品、商品；
4. 提供劳务；
5. 工程承包；
6. 与日常经营相关的其他交易。
公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应
当及时披露：
1. 涉及以上第1项、第2项事项的，合同金额占公司最近
一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
2. 涉及以上第3项至5项事项的，合同金额占公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5
亿元；
3. 上海证券交易所或公司认为可能对公司财务状况、经
营成果产生重大影响的其他合同。
资产置换中涉及前述日常交易的，适用以上第（一）项
的规定。
（三）关联交易事项
除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易
达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履
行董事会审议程序，并及时披露：
1. 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在30万元以上的关联交易；
2. 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。
公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累
计计算的原则进行计算，累计金额达到披露标准的应及时进
行审议、披露：
1. 与同一关联人进行的交易；
2. 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交
易。
同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相
互存在股权控制关系的其他关联人。
（四）重大诉讼和仲裁事项
1. 涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计
净资产绝对值10%以上；
2. 涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成
立或者宣告无效的诉讼；
3. 证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事
项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，
也应当及时披露。
公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累
计达到上述第1项标准的，应当进行披露。
（五）重大风险事项
1. 发生重大亏损或者遭受重大损失；
2. 发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
3. 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4. 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
5. 重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵
债或者进入破产程序；
6. 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质
押或者报废超过总资产的30%；
7. 公司主要银行账户被冻结；
8. 公司主要或者全部业务陷入停顿；
9. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措
施；
10. 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大
行政处罚；
11. 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留
置措施且影响其履行职责；
12. 公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、
总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原
因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因
涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
13. 上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
（六）重大变更事项
1. 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注
册地址、主要办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，
还应当将经股东会审议通过的公司章程在上海证券交易所
网站上披露；
2. 经营方针和经营范围发生重大变化；
3. 董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、
公司债券等境内外融资方案形成相关决议；
4. 公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资
产重组事项等收到相应的审核意见；
5. 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化
（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生
重大变化）；
6. 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经
营成果产生重大影响；
7. 公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞
任、被公司解聘；
8. 法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
9. 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法
标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
10. 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情
况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的控股股东及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生
较大变化；
11. 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对
公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
12. 上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
(七)履行社会责任相关事项
1. 发生重大环境、生产及产品安全事故；
2. 收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭
的决定或通知；
3. 不当使用科学技术或者违反科学伦理；
4. 其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事
项。
（八）其他重大事项
1. 公司发行新股或者其他融资方案收到审核意见；
2. 公司募集资金使用相关事项；
3. 公司利润分配、公积金转增股本；
4. 公司股票交易异常波动和澄清事项；
5. 公司发行可转换公司债券的，涉及可转换公司债券的
重大事项；
6. 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管
理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方
作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行；
7. 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
8. 会计政策、会计估计重大自主变更；
9. 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产
分拆上市或挂牌；
10. 编制发布可持续发展报告（ESG报告）；
11. 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者
虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
12. 上海证券交易所或者公司认定的其他重大事项。
公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更
换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换
的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东会决定，董
事会不得在股东会决定前委托会计师事务所开展工作。
第二十五条 持有公司5%以上股份的股东对重大事项
的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情
况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、
回购股份等事项导致公司股本总额、股东、实际控制人等发
生重大变化的，应当依法履行报告、公告义务，披露权益变
动情况。
第二十七条 公司股票及其衍生品种交易被中国证监
会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了
解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时
披露。
第二十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及
时履行重大事项的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件作出决议时；
（二）签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件
发生时。
重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出
现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可
能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第二十九条 公司已披露的重大事项出现可能对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化
的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十条 公司控股子公司及控制的其他主体发生重
大事项，视同公司发生的重大事项，公司应当履行信息披露
义务。
公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的事项的，公司应当履行信息披露义务。
第四章 信息披露的流程
第三十一条 公司定期报告的草拟、审核、通报和发布
程序：
（一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员应当及时组织编制定期报告草案；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）审计与风险委员会应当对定期报告中的财务信息
进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；
（四）董事长负责按公司章程和董事会议事规则的规定
召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第三十二条 公司重大信息的报告、草拟、审核、披露
程序：
（一）报告义务人应按本办法及时向董事会秘书报告重
大信息，董事会秘书收到报告后应当立即向董事长、总经理
报告；
对于无法判断其重要性的各种事项，报告义务人应及时
向董事会秘书进行咨询；
（二）对于达到披露标准的重大信息，有关部门、单位
按照中国证监会、上海证券交易所规定的格式（由战略发展
部（董事会办公室）提供）组织起草临时报告文稿，并对文
稿的真实性、准确性、完整性负责；
（三）有关部门、单位将起草的临时报告文稿报战略发
展部（董事会办公室），董事会秘书、战略发展部（董事会
办公室）对格式规范性、合规性进行审查审核；
（四）文稿审核完成后由起草部门进行校对确认；
（五）董事会秘书负责组织临时报告的披露工作。
第三十三条 公司披露定期报告和临时报告，均应当履
行内部审批流程，由董事长批准。
第三十四条 公司应证券监管部门要求报送的其他报
告，由有关部门、单位负责草拟，董事会秘书、战略发展部
（董事会办公室）对格式规范性、合规性进行审查审核，并
由战略发展部（董事会办公室）履行审批程序后报送。
第三十五条 信息披露由董事会秘书负责对外发布，其
他董事、高级管理人员等未经董事会书面授权，不得对外发
布任何有关公司的重大信息。
第三十六条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事
会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、
相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时
应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系
的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、
主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、单位、
参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第三十七条 公司建立战略发展部（董事会办公室）与
党委工作部（党委宣传部、党委统战部、品牌文化部、工会
办公室）的沟通协调机制，防止在宣传报道中造成重大信息
泄露。
第五章 重大信息的内部报告
第三十八条 公司董事、高级管理人员，各部门、各单
位负责人均是报告重大信息的义务人和责任人，负有报告其
职权范围内所知悉的重大事项的义务。
报告义务人应当保证其所提供的相关文件资料真实、准
确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
应当根据重大事项的进展情况履行持续报告义务。
第三十九条 公司董事会秘书、战略发展部（董事会办公
室）根据法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有
关规定，对收到报告的重大事项进行分析、判断并向董事长、
总经理报告，根据重大事项具体情况履行相应的审议程序和
信息披露义务。
第一节 控股子公司的信息报送
第四十条 公司控股子公司应当定期和不定期向公司
报送重大信息。
定期报告：控股子公司应每月向公司提交月度财务报告
及公司要求提供的其它资料，以便公司对其经营、财务、应
收账款、融资和担保等事项进行分析和检查。
不定期报告：控股子公司应及时向公司报告其将要发生
或已经发生的重大事项，并提交相关资料。
以书面形式报送重大信息的相关内容及材料包括但不
限于：发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、
对公司经营的影响等；所涉及的协议书、意向书、协议、合
同等；所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介
绍等；中介机构关于重大事项所出具的意见书。
第四十一条 控股子公司向公司报告重大信息应遵循
以下规定：
（一）若控股子公司实施重大事项需经其股东会批准，
控股子公司应按相关法律法规及其章程的规定，向公司发送
会议通知及相关资料；
（二）控股子公司召开董事会会议、股东会就有关重大
事项进行审议的，应在会后两个工作日内将会议决议及全套
文件报战略发展部（董事会办公室）；
（三）控股子公司发生重大事项，且该等事项不需经过
其董事会、股东会审批的，控股子公司应按本办法及公司其
他相关管理规定及时向公司报告。
第四十二条 公司负责所有控股子公司的信息披露事
项，任何控股子公司均不得违反本办法自行对外披露重大事
项的相关信息。
第二节 董事、高级管理人员持股信息报送
第四十三条 公司董事、高级管理人员等主体所持股份
变动行为应当遵守《公司法》《证券法》、中国证监会、上
海证券交易所相关规定以及公司章程等规定。
公司董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有
期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当
严格履行所作出的承诺。
第四十四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股
份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事
会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该
买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公
司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、
高级管理人员。
第三节 公司实际控制人、控股股东
和持股5%以上股东的信息报送
第四十五条 公司股东、实际控制人发生涉及公司的股
份变动、重大资产或业务重组等重大事项时，应当指派专人
及时向公司战略发展部（董事会办公室）或董事会秘书报送
信息，并提交相关资料(包括但不限于内部决议、协议、政府
批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等)，履行相应的
信息披露义务，并持续向公司报送事件的进程。
第四十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%
以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告
知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的
股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报
送公司关联人名单及关联关系的说明。
第四十八条 公司应当关注本公司股票及其衍生品种
的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。股票及其衍生品
种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票
及其衍生品种的交易价格产生较大影响时，公司应当及时向
相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、
准确地告知公司是否存在拟发生股份转让、资产重组或者其
他重大事项，并配合公司做好信息披露工作。
第四节 公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报
第四十九条 应当报告、通报的监管部门文件的范围包
括但不限于：监管部门新颁布的规章、规范性文件（含规则、
细则、指引、通知等相关业务规则）；监管部门向公司发出
的监管函、关注函、问询函等函件；监管部门发出的处分决
定，等等。
公司收到监管部门发出的前款所列文件，董事会秘书应
第一时间向董事长报告，除涉及国家秘密、商业秘密等特殊
情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向董事
和高级管理人员通报。需要答复问询的，应安排专人办理，
并在规定时限内回复。
第六章 信息披露的责任
第五十条 董事长是公司信息披露的第一责任人。
第五十一条 公司信息披露义务人应当严格遵守国家有
关法律、法规和本办法的规定，履行信息披露的义务，遵守
信息披露的纪律，并有责任及时准确地将有关信息披露所需
的资料和信息提供给董事会秘书和战略发展部（董事会办公
室）。
第五十二条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关
注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规
定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证
券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或
者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构
以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第五十三条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息
披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但
有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告
信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担
主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计
报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担
主要责任。
第五十四条 董事会应当定期对公司信息披露管理办
法的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
第五十五条 审计与风险委员会应当对公司董事、高级
管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息
披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调
查并提出处理建议。
第五十六条 董事在信息披露工作的主要职责：
（一）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代
表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露
过的信息。
（二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财
务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影
响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（三）有关法律、法规、《公司章程》和本办法规定的
公司董事在信息披露工作中应当承担的职责。
第五十七条 高级管理人员在信息披露工作的主要职责：
（一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经
营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者
变化情况及其他相关信息。
（二）高级管理人员应当组织和协调所分管的部门协助
董事会秘书开展信息披露工作，对因瞒报、漏报、误报导致
重大事项未及时披露或披露失实的，承担相应责任。
（三）高级管理人员应当协助董事会秘书回复股东、证
券监管部门涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的
询问及相关质询，提供有关资料。
（四）财务负责人负责公司财务管理和会计核算工作，
对公司财务会计工作进行内部控制和监督，保证提供的财务
资料的真实性、准确性、完整性。公司财务负责人应当配合
董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，及时向董事会
报告出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及相
关信息。
（五）有关法律、法规、《公司章程》和本办法规定的
公司高级管理人员在信息披露工作中应当承担的职责。
第五十八条 董事会秘书在信息披露工作的主要职责：
（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络
人，负责准备和递交有关证券监管部门要求的文件，组织完
成有关监管部门布置的任务。
（二）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，
汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公
司的报道并主动求证报道的真实情况，负责办理公司信息对
外公布等相关事宜。
（三）有关法律、法规、《公司章程》和本办法规定的
公司董事会秘书在信息披露工作中应当承担的职责。
第五十九条 证券事务代表协助董事会秘书开展工作。
公司设战略发展部（董事会办公室），为公司信息披露事务
管理部门，由董事会秘书管理。
第六十条 公司董事和董事会、高级管理人员应当配合
董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书履行职责提
供工作便利。财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披
露方面的相关工作。董事会和公司管理层应当建立有效机制，
确保董事会秘书能够及时获悉公司重大信息。董事会秘书有
权参加股东会、董事会会议、审计与风险委员会会议和高级
管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅
涉及信息披露事宜的所有文件。
第六十一条 公司各部门、各单位主要负责人为本部门、
本单位信息披露的第一责任人，主要职责如下：
（一）督促本部门、本单位严格执行本办法。
（二）指定专人作为信息披露工作联络员，负责本部门、
本单位重大信息报送，定期报告、临时报告等信息披露文件
的编制等日常信息披露工作的开展。信息披露工作联络员相
关信息需及时报战略发展部（董事会办公室）备案。
（三）确保本部门、本单位发生的应予披露的重大信息
及时报送公司董事会秘书或战略发展部（董事会办公室）。
（四）确保本部门、本单位对战略发展部（董事会办公
室）的信息披露工作履行配合义务，对本部门、本单位起草、
提供材料的真实性、准确性、完整性负责。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第六十二条 公司依照法律法规和国家有关部门的规
定，制定财务会计制度，建立并执行财务管理和会计核算的
内部控制，并保证相关控制规范的有效实施。
第六十三条 公司实行内部审计制度，内部审计部门对
公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和
完整性等情况进行检查监督。
第六十四条 公司审计与风险委员会负责公司与外部
审计的沟通及对其监督核查、对内部审计的监管、公司内部
控制体系的评价与完善等。
第六十五条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管
理和会计核算的内部控制制度。
第八章 未公开信息的保密
第六十六条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关
系涉及到应披露信息的工作人员，在信息公开披露前负有保
密义务。公司可根据实际情况要求有关知情人员签署保密协
议。
第六十七条 公司董事会应采取必要的措施，在重大信
息公开披露之前将信息知情者控制在最小范围内，做好内幕
信息知情人登记管理。
在公司公开披露财务数据前，公司不得向无法律法规依
据的外部单位提前报送有关资料。对于外部单位无法律法规
依据而提出的报送要求，公司应当予以拒绝。
公司依法依规对外单位报送未公开重大信息的，应当书
面提醒接收信息单位相关人员履行保密义务，不利用所获取
的信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。
公司任何部门、单位和人员不得在业绩说明会、分析师
会议、路演、接受投资者调研等投资者关系活动中违规透露
公司未公开的重大信息。
第六十八条 董事会秘书负责与公司信息披露有关的保
密工作，制订保密措施，促请公司董事会全体成员及相关内
幕信息知情人在有关信息正式披露前保守秘密；在内幕信息
泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告中国证
监会和上海证券交易所。
第九章 档案管理
第六十九条 公司对外信息披露的文件(包括定期报告
和临时报告)档案管理工作由战略发展部（董事会办公室）负
责，根据公司档案管理的相关规定，定期移交归档。股东会
文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管，保管
期限为十年。
第七十条 公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的相关文件和资料，战略发展部（董事会办公室）应当予以
妥善保管。
第七十一条 战略发展部（董事会办公室）指派专人负
责档案管理事务。
第十章 罚则
第七十二条 对因违反本办法要求的单位或个人，导致
公司出现信息披露违规，给公司和投资者造成损失或不良影
响的，公司将根据法律法规、公司责任追究管理相关规定执
行。
对于违反本办法要求但未触及公司处分清单的单位，由
制度管理部门进行风险提示或责令整改。
对于违反本办法要求但未触及公司处分清单的个人，由
责任部门或单位开展谈话提醒、批评教育、责令检讨或责令
整改。
第七十三条 公司聘请的中介机构工作人员、公司关联
人、依法获取公司内幕信息的单位人员等因擅自泄露公司信
息等原因，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十一章 附则
第七十四条 本办法未尽事宜，依照有关法律法规、规
范性文件以及公司章程的规定执行。
第七十五条 本办法所称以上含本数，超过、少于、低
于、以下不含本数。
第七十六条 本办法由公司战略发展部（董事会办公室）
负责制定、修改和解释。
第七十七条 本办法自董事会审议通过之日起生效。
第七十八条 原《公司信息披露事务管理办法（2024年修
订）》同时废止。
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