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三生国健(688336):三生国健：关于取消监事会并修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度

 时间：2025年08月30日 23:10:28 中财网

原标题:三生国健:三生国健：关于取消监事会并修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“三
生国健”）于2025年8月29日召开公司第五届董事会第十一次会议，
审议通过《关于取消监事会、废止<监事会议事规则>并修订<公司章
程>的议案》及《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》；同日
召开第五届监事会第七次会议，审议通过《关于取消监事会、废止<
监事会议事规则>并修订<公司章程>的议案》。现将具体情况公告如
下：
一、取消监事会、废止<监事会议事规则>并修订《公司章程》的
情况
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公
司治理水平，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上
市公司章程指引（2025年修订）》等的相关规定，结合公司实际情
况，公司拟不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《三生国健药业（上海）股份有限公司监事会议事规则》等
修订前修订后
第一条为维护三生国健药业（上海）股份有限公 司（以下简称“公司”或“上市公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上 市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科 创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和 其他有关规定，制订本章程。第一条为维护三生国健药业（上海）股份有限公司 （以下简称“公司”或“上市公司”）、股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定， 由上海中信国健药业有限公司整体变更设立的股 份有限公司。 公司以发起方式设立，在上海市市场监督管理局注 册登记。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司。 公司以发起方式设立，在上海市市场监督管理局注 册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91310000735408592G。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。担任法定代表 人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日 起三十日内确定新的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认删除

购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。　
--第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得 对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司 承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高 级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。

　为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理 委员会批准的其他方式。第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会分别做出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理 委员会规定的其他方式。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受公司的股票作为质押权的 标的。第二十八条公司不接受公司的股份作为质权的标 的。
第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立 之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立之 日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的

持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的公司股份。 公司核心技术人员自公司股票上市交易之日起12 个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前 股份；自所持首发前股份限售期满之日起4年内， 每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司 首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数 的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的公司股份。 公司核心技术人员自公司股票上市交易之日起12个 月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份； 自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转 让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股 份总数的25%，减持比例可以累积使用。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有 公司股份5%以上的股东，将其持有的公司的股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收 益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有第三十条公司董事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司的股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在 卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有， 公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司 因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以 及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有

权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登 记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股 东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他权利。记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条股东要求查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制本章程、 股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告的，应提前向公司提交书面申请，说明 查阅内容，并提供有效身份证明文件和持股证明。 公司经核实股东身份且股东签署保密承诺函后，将 在合理期限内书面通知股东于公司指定地点进行现 场查阅、复制。 股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应提 前向公司提交书面申请，说明查阅内容及目的，并 提供有效身份证明文件和持股证明。公司经核实股 东身份、持股情况、查阅目的正当性，且股东签署 保密承诺函后，将在合理期限内书面通知股东于公 司指定地点进行现场查阅。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请 求人民法院撤销。第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质 影响的除外。
--第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事 会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款规定向人民法院 提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股 本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和公司其他股东的利益。 公司股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用 公司资金。如发生公司股东或实际控制人以包括但 不限于占用公司资金方式侵占公司资产的情况，公 司应立即申请司法冻结股东或实际控制人所侵占 的公司资产及所持有的公司股份。凡股东或实际控 制人不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过 变现股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占 公司资产。 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金 安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容 股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公删除

司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其 违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接 责任人给予处分，或对负有严重责任的董事、监事 提请股东大会予以罢免，构成犯罪的，移送司法机 关处理。　
--第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行 使权利、履行义务，维护上市公司利益。
--第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下 列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，

　不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的 独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。
--第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或 者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和 生产经营稳定。
--第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第二节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议批准稳定公司股价的方案； （十七）审议批准第四十三条规定的交易； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。　
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后 提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计净资产的30%以后提供的任何担 保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审 议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供 的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计净资产的30%以后提供的任何担 保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范

性文件规定的应提交股东大会审议通过的其他对 外担保的情形。 除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批准。 董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会会议 的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分 之二以上同意。股东大会审议前款第（四）项担保 事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提 供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提 供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁 免适用前款第（一）项至第（三）项的规定。公司 应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担 保。性文件规定的应提交股东会审议通过的其他对外担 保的情形。 除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批准。 董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会会议 的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之 二以上同意。股东会审议前款第（四）项担保事项 时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供 的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会 的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提 供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供 同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免 适用前款第（一）项至第（三）项的规定。公司应 当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第四十三条公司发生的交易（提供担保、受赠现 金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列 标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资第四十七条公司发生的交易（提供担保、提供财务 资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会 审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资

产的50%以上； （二）交易的成交金额占上市公司市值50％以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资 产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50％以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50％以上，且超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。产的50%以上； （二）交易的成交金额占上市公司市值50％以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资 产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50％以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十四条交易标的为股权且达到第四十三条标 准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期的审 计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应 当提供评估报告。审计报告的有效期为6个月，评 估报告的有效期为1年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由具备执行 证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。 交易虽未达到第四十三条标准，但上海证券交易所 认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。第四十八条交易标的为股权且达到第四十七条标 准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期的财 务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金 资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的 审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报 告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评 估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券 法》规定的证券服务机构出具。

　交易虽未达到第四十七条标准，但上海证券交易所 认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
第四十七条公司应当审慎向关联方提供财务资助 或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露 的计算标准，在连续12个月内累计计算，达到第 四十五条标准的，适用第四十五条。删除
--第五十一条公司不得为关联人提供财务资助，但向 非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公 司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资 比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的， 除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以 上董事审议通过，并提交股东会审议。
第五十条有下列情形之一的，公司应在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；第五十四条有下列情形之一的，公司应在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定 的其他情形。
第五十二条公司召开股东大会时应聘请律师对以 下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。第五十六条公司召开股东会时应聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十三条独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并以适 当方式通知全体股东。第五十七条董事会应当在规定的期限内按时召集 股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同 意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，说明理由并公告。
第五十四条监事会有权向董事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会第五十八条审计委员会向董事会提议召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当

应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。第五十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后10日内向股东作 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。
第五十六条监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。第六十条审计委员会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十七条对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会将 提供股权登记日的股东名册。第六十一条对于审计委员会或股东自行召集的股 东会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会 将提供股权登记日的股东名册。
第五十八条监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由公司承担。第六十二条审计委员会或股东自行召集的股东会， 会议所必需的费用由公司承担。
第六十条公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以第六十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会 以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在

在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知，告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补 充通知，告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后， 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十二条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早第六十六条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现

于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟 于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系； （三）持有的公司股份数量； （四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。第六十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系； （三）持有的公司股份数量； （四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应 当以单项提案提出。
第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；第七十二条股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别 和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 或不具有独立法人地位的股东的，应加盖单位印 章。（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。删除
第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人股东或不具有独立法人地位的股东 的，由其法定代表人、负责人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 会。第七十三条代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。
第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。第七十四条出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条股东大会召开时，公司全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级 管理人员应当列席会议。第七十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的 质询，确实无法现场出席或列席的，公司可以通过 视频电话、网络等方式为董事、高级管理人员参与

　股东会提供便利。但因客观原因无法出席的情况除 外。
第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。如半数以上董事仍无法推举出 主持人，则由出席会议的股东共同推举一名股东主 持会议。如果因任何理由，股东无法主持会议，应 当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股 东代理人）主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。第七十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位 或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推 举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一 名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行 职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一 名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决 权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。
第七十六条在年度股东大会上，董事会、监事会 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。第七十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去 一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。
第七十七条董事、监事、高级管理人员在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第八十条董事、高级管理人员在股东会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。

第七十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总 经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于10年。第八十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、 召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十三条下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方第八十六条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。第八十七条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。
第八十六条股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国第八十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分 披露非关联股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家

家的有关法律、法规和证券交易所股票上市规则确 定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席 股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其 观点，但在投票表决时应当回避表决。 股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应当 主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避 表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回 避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持 表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的 决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持 人通知，并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席 股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过 方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的 需要以特别决议通过的事项的，股东大会决议必须 经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分 之二以上通过方为有效。的有关法律、法规和证券交易所股票上市规则确定 关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股 东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点， 但在投票表决时应当回避表决。 股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应当主 动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表 决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避 表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表 决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决 议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通 知，并载入会议记录。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东 会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有 效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以 特别决议通过的事项的，股东会决议必须经出席股 东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过 方为有效。 如关联股东回避后无股东进行表决的，不适用本条 前述规定。
第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 公司董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事第九十一条董事候选人名单以提案的方式提请股 东会表决。 公司董事提名的方式和程序为： （一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份

时，现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数， 提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候 选人或者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事 时，现任监事会、董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数， 提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候 选人或者增补监事的候选人； （三）股东应向现任董事会、监事会提交其提名的 董事或者监事候选人的简历和基本情况，由现任董 事会、监事会进行资格审查，经审查符合董事或者 监事任职资格的提交股东大会选举； （四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求 作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承 诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选 后切实履行职责等。 股东大会就选举两名以上董事、非职工代表监事进 行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本的股东可以按照不超过拟选任的人数向股东会提出 非独立董事候选人的议案； （二）董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份 的股东可以向股东会提出独立董事候选人的议案； （三）职工董事由公司工会委员会提名，由工会通 过职工代表大会民主选举产生、罢免，无需提交股 东会审议。 股东应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简 历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审 查符合董事任职资格的提交股东会选举； （四）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺， 包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人 情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责 等。 股东会就选举两名以上董事进行表决时，实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候 选董事的简历和基本情况。

情况。　
第九十三条股东大会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监 事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。第九十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条出席股东大会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 决结果应计为“弃权”。第九十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思 表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认 的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 决结果应计为“弃权”。
第九十九条股东大会通过有关董事、监事选举提 案的，新任董事、监事的就任时间为股东大会决议 通过之日；若股东大会决议未指明就任时间的，则第一百〇二条股东会通过有关董事选举提案的，新 任董事的就任时间为股东会决议通过之日；若股东 会决议未指明就任时间的，则新任董事的就任时间

新任董事、监事的就任时间为股东大会结束之时。 董事会和监事会换届选举的，新任董事、监事就任 时间为上一届董事和监事任期届满之日。为股东会结束之时。董事会换届选举的，新任董事 就任时间为上一届董事任期届满之日。
第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、 监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届 满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市 公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。第一百〇四条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、 高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务，停止其履职。
第一百零二条董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届 满以前，可由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职 工代表由公司职工通过职工大会、职工代表大会、 工会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事 会。第一百〇五条董事由股东会选举或更换，任期3年。 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 可由股东会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。 职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有 职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职 工大会、职工代表大会、工会或者其他形式民主选 举产生后，直接进入董事会。
--第一百〇六条股东会有权决议解任董事，决议作出 之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事有 权要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不 正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或 者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的

　其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料， 不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。
第一百零七条董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结 束后三年内仍然有效。离任董事对公司商业秘密的第一百一十一条公司建立董事离职管理制度，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追 偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的

保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结 束后三年内仍然有效。离任董事对公司商业秘密的 保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。
第一百一十一条公司建立独立董事制度,独立董 事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系的董事。独立董事的人数占董事会人数 的比例不应低于三分之一。第一百一十五条公司建立独立董事制度，独立董事 是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所 受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在 直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。独立董事的人数占董事 会人数的比例不应低于三分之一。
第一百一十二独立董事对公司及全体股东负有诚 信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和 公司章程的要求,认真履行职责，维护公司整体利 益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独 立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实 际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。 公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力 有效地履行职责，其原则上最多在3家境内上市公 司（包括本公司）担任独立董事。第一百一十六条独立董事对公司及全体股东负有 诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规 和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体 利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主 要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。公司 聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效地 履行职责，其原则上最多在3家境内上市公司（包 括本公司）担任独立董事。
第一百一十三条公司应当聘任适当人员担任独立 董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业 人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。第一百一十七条公司应当聘任适当人员担任独立 董事，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专 业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较

独立董事出现不符合本章程第一百一十五条所述 的独立性条件或其他不适合履行独立董事职责的 情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定 的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件 之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职 称、副教授职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审 计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经 验。 独立董事出现不符合本章程第一百一十九条所述的 独立性条件或其他不适合履行独立董事职责的情 形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的 人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第一百一十五条独立董事必须具有独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系 亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、 子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配 偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、 子女配偶的父母等，下同）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或 者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲 属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上第一百一十九条独立董事必须具有独立性。下列人 员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配 偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之 五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及 其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人 员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业 任职的人员及其直系亲属; （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务 的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目 组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有 重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任 职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形 的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和公司章程规定的其他不具备独立 性的情形。职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他 人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制 人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理 机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的 企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。

第一百一十六条独立董事的提名、选举和更换的 方法： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候 选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委 托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系 的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系 密切人员作为独立董事候选人。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大 失信等不良记录等情况，并对其符合担任独立董事 的资格和独立性及其他条件发表意见，被提名人应 当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作 出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前， 公司董事会应当按规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董 事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送 董事会的书面意见。 （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相 同,任期届满，连选可以连任,但是连任时间不得超第一百二十条独立董事的提名、选举和更换的方 法： （一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行 股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经 股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托 其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的 人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切 人员作为独立董事候选人。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大 失信等不良记录等情况，并对其符合担任独立董事 的资格和独立性及其他条件发表意见，被提名人应 当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出 公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司 董事会应当按规定公布上述内容。 （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同， 任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 六年。 （五）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议， 也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在

过六年。 （五）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会 议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应 当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大 会解除该独立董事职务。除出现上述情况及《公司 法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将 其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事 认为公司免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与 其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公 司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规 定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下 任独立董事填补其缺额后生效。 （七）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立 履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法 权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立 董事的质疑或罢免提议。该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该 独立董事职务。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何 与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东 和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董 事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独 立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职 的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生 之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六 十日内完成补选。
第一百一十九条为了保证独立董事有效行使职 权，公司应为独立董事提供必要的条件：第一百二十三条为了保证独立董事有效行使职权， 公司应为独立董事提供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等 的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应按法 定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料，独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或需进 一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,独立董事本人应当至 少保存5年，公司保存的期限不少于10年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作 条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协 助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积 极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立 行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的 标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制 度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风 险。（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等 的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应按法 定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或需进 一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司保存的期限不少 于10年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作 条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协 助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积 极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立 行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的 标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度， 以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百二十一条董事会由7名董事组成，其中包第一百二十五条董事会由7名董事组成，其中包括

括3名独立董事。董事会设董事长一人。3名独立董事，1名职工代表董事。董事会设董事长 一人。
第一百二十二条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据董事长的提名，决定聘任或解聘董事会秘 书，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；第一百二十六条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；

（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 审议。（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的 会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工 作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者 股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十五条公司发生的交易（对外担保、公 司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当 提交董事会审议批准，并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人 民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；第一百二十九条公司发生的交易（提供担保、提供 财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董 事会审议批准，并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币； （四）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资

（四）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资 产净额占公司市值的10%以上； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 司市值的10％以上； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万 元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及章程 规定须提交股东大会审议通过的，应在董事会审议 通过后提交股东大会审议。 对于重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。 除本章程规定的须提交股东大会审议通过的关联 交易事项外，公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以上、或者公司与关联法人达成的 交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审 计总资产或市值0.1%以上的关联交易，由董事会 审议批准，并及时披露。 除本章程规定的须提交股东大会审议通过的对外 担保之外的其他对外担保事项，由董事会审议批 准。产净额占公司市值的10%以上； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 司市值的10％以上； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元 人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及章程 规定须提交股东会审议通过的，应在董事会审议通 过后提交股东会审议。 对于重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东会批准。 除本章程规定的须提交股东会审议通过的关联交易 事项外，公司与关联自然人发生的交易金额在30万 元人民币以上、或者公司与关联法人达成的交易金 额在300万元以上且占公司最近一期经审计总资产 或市值0.1%以上的关联交易，由董事会审议批准， 并及时披露。 除本章程规定的须提交股东会审议通过的对外担保 之外的其他对外担保事项，由董事会审议批准。 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范 围内的事项具体授权给总经理执行。

每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资 金贷款和新增长期贷款）在上年度经审计的公司净 资产20%以上（含20%）且低于50％的借款事项及 与其相关的资产抵押、质押事项，由董事会审议批 准。 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限 范围内的事项具体授权给总经理执行。　
第一百二十八条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）相关法律、行政法规、规章规定的或董事会 授予的其他职权。第一百三十二条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）相关法律、行政法规、规章规定的其他职权。
第一百二十九条董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。第一百三十三条董事长由公司董事担任，以全体董 事过半数选举产生和罢免。董事会会议由董事长召 集；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副 董事长召集；副董事长不能履行职务或者不履行职 务，由半数以上董事共同推举一名董事召集。
第一百三十条董事会每年至少召开两次会议，由 董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体 董事和监事。第一百三十四条董事会每年至少召开两次会议，由 董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董 事。
第一百三十一条董事长认为必要时，可以在合理 的期限内召集和主持董事会临时会议。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董第一百三十五条董事长认为必要时，可以在合理的 期限内召集和主持董事会临时会议。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董

事或者监事会、二分之一以上独立董事可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。事或者审计委员会可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。
第一百三十五条董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该 事项提交股东大会审议。第一百三十九条董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数 不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百四十二条审计委员会的主要职责是：（一） 提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的 内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外 部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及 其披露；（五）审查公司的内控制度;（六）其他 法律、法规及规范性文件及公司章程确定的其他职 责。第一百四十六条公司董事会设置审计委员会，行 使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成 员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担 任召集人。审计委员会的主要职责负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计 师事务所；
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