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*ST惠程(002168):独立董事专门会议工作制度（2025年8月）
| 时间：2025年08月30日 23:10:37 中财网 |
独立董事专门会议工作制度
（2025年8月修订）
第一章总则
第一条为进一步完善重庆惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司独立董事有效履行职责，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡等职能，保障公司全体股东合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章以及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，制定本制度。
第二条独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。
第二章会议的召开和通知
第三条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。
第四条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第五条独立董事专门会议应当有过半数独立董事出席方可举行。
第六条公司原则上应当不迟于独立董事专门会议召开前3日，将会议材料发送给全体独立董事。如遇有紧急事由时，可按独立董事留存于公司的电话、传真、电子邮件等通讯方式随时通知召开会议。
第七条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他独立董事代为出席，但不得委托非独立董事。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。独立董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
第八条独立董事行使下列特别职权时应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
第九条下列事项应当提交独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十一条独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十二条公司应当为独立董事专门会议的召开提供工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
独立董事认为其履职所需信息遗漏的，可以要求公司补充提供，公司应结合实际情况予以落实。
第三章议事与表决程序
第十三条独立董事专门会议的表决实行一人一票，非独立董事的列席人员不享有表决权。
第十四条独立董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见、行使表决权。
第十五条独立董事应在独立董事专门会议中明确独立意见，意见类型包括同意、反对和弃权。对专门会议审议事项提出反对或弃权的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司能给和中小股东权益的影响等。
第十六条独立董事不得在未说明其本人对所议事项的个人意见及表决意向的情况下全权委托其他独立董事代为出席，有关独立董事不得接受全权委托和授权不明确的委托。代为出席专门会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。
第四章会议决议和会议记录
第十七条独立董事专门会议决议经全体独立董事签字后生效。
独立董事对议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
第十八条独立董事专门会议应当有书面记录，出席会议的独立董事和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的独立董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第十九条独立董事专门会议的会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）独立董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位独立董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
第二十条独立董事专门会议档案，包括会议通知和会议材料、独立董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会独立董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。独立董事专门会议档案应当至少保存十年。
第二十一条独立董事专门会议决议的公告事宜，由董事会秘书根据证监会和证券交易所的有关规定进行，在决议公告披露之前，与会独立董事和会议列席人员、记录人员和服务人员等均有对决议内容保密的义务。
第五章附则
第二十二条本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，如与国家有关法律、行政法规、部门规章或《公司章程》修订而产生本工作细则与该等规范性文件规定抵触时，以有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。
第二十三条本工作制度自董事会审议通过之日起实行。
第二十四条本工作制度由公司董事会负责解释。
重庆惠程信息科技股份有限公司
2025年8月
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