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大洋电机(002249):第七届董事会第五次会议决议
| 时间：2025年08月30日 23:16:05 中财网 |
中山大洋电机股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日上午9:00时在公司会议室召开第七届董事会第五次会议。本次会议通知于2025年8月22日以专人送达或电子邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用现场及通讯表决相结合的方式召开，经与会董事认真审议，通过如下决议：一、审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
为深化公司的全球化战略布局，增强公司海外业务的本地化制造与供应链能力，提升公司在国际市场的综合竞争实力，同时打造公司国际化资本运作平台，增强境外融资能力，进一步提升公司治理透明度和规范化水平，同意公司发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。
根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《监管规则适用指引——境外发行上市类第1号》等相关法律法规的要求，公司本次发行上市符合中国境内法律、法规和规范性文件的要求和条件。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）及中国香港法律对在中华人民共和国境内注册成立的发行人在中国香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行上市将在符合《香港联交所上市规则》、中国香港本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议批准。
二、逐项审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》。
与会董事逐项审议通过了本次发行上市的方案，具体内容及表决结果如下：1．发行股票的种类和面值（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
本次发行的股票为在香港联交所主板上市的境外上市股份（H股）（以普通股形式），1.00
以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 元。
2．发行及上市时间（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）公司将在股东会关于本次发行上市的决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间将由股东会授权董事会及/或其获授权人士根据国际资本市场状况和境内外有关监管部门审批/备案进展及其他情况决定。
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．发行方式（该项议案经表决：同意票 票，反对票 票，弃权票 票）本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；和/或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其获授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案以及国际资本市场状况等情况决定。
4．发行规模（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等规定或要求（或豁免）的前提下，结合公司未来业务发展的资本需求，同意公司本次申请公开发行的H股股数不超过本次发行上市后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。
最终发行规模及比例由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案以及国际资本市场状况等情况决定，以公司根据与有关承销商签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数为准，并须在得到中国有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。
5．定价方式（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）本次境外上市股份的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过市场认购情况、境外订单需求和簿记的结果，采用市场化定价方式，由公司股东会授权董事会及/或其获授权人士和整体协调人共同协商确定。
6．发行对象（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）香港公开发售及国际配售的发行对象包括符合相关条件的中国境外（为本方案之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人投资者，以及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法规、监管机构审批及境外资本市场状况确定。
7．发售原则（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，可能有所不同，但仍会严格按照《香港联交所上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获中签的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分的比例将按照《香港联交所上市规则》以及香港联交所刊发的《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能另行授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未邀请任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）及战略投资者（如有）除外）。
本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东会逐项审议批准。
三、审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
为公司本次发行上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将于董事会及/或董事会授权人士及承销商（或其他代表）决定的H H
日期，根据 股招股说明书所载条款及条件，向符合监管规定的投资者发行 股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行上市后将转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为深圳证券交易所A股和香港联交所H股两地上市的公众公司。
本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议批准。
四、审议通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
同意公司本次发行上市所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：优化全球产能布局，强化海外业务本地化制造与供应链能力；深化公司在新能源领域的布局，持续推动产品组合研发及创新；加强公司数字化建设；补充营运资金等用途。
具体发行规模确定以后，如出现本次发行上市的募集资金少于项目资金需求量，公司将根据实际需要通过其他方式解决；募集资金到位后，公司将按照项目的实施进度及轻重缓急安排使用。募集资金的使用应符合有关法律法规、《香港联交所上市规则》及其他监管要求的规定。
同意由董事会提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据本次发行上市申请审批及备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。本次发行上市的具体募集资金用途及投向计划以公司经董事会及/或董事会授权人士批准及正式刊发的本次发行上市的招股说明书最终稿的披露为准。
本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议批准。
五、审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
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根据本次发行上市工作的需要，同意公司本次发行上市的相关决议有效期拟定为个月，自公司审议本次发行上市相关事宜的股东会批准之日起计算。如果公司已在前述决议有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准、备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售权（如有）项下股份发行及交割之日的孰晚日。
本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，尚2025
需提交公司 年第一次临时股东会审议批准。
六、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其获授权人士全权办理公司本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
根据本次发行上市工作的需要，同意提请股东会同意授权、确认及追认董事会及/或其获授权人士在股东会审议通过的本次发行上市框架、原则和决议有效期内，全权办理与本次发行上市有关的具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：（一）根据本次发行上市境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登公司”）、香港公司注册处、香港中央结算有限公司等）的意见并结合市场环境对本次发行上市的方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模和发行比例、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、定价方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用及投向计划及其他与本次发行上市方案实施有关的事项。
（二）在其认为必要且适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；批准上市费用估算；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议、资本市场中介人协议、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议）、股份过户协议、定价协议、保密协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、财经公关公司、合规顾问、路演公司、H股股份过户登记处、背调机构、诉讼查册机构、知识产权律师（如需）、数据安全律师（如需）、商标律师（如需）、诉讼律师（如需）、制裁律师（如需）、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人等中介机构、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的文件、承诺、确认、授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市实施有关的文件；聘任、解除或更换（联席）公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、境内外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、公司秘书、财经公关公司、合规顾问、路演公司、收款银行、H股股份过户登记处、背调机构、诉讼查册机构、知识产权律师（如需）、数据安全律师（如需）、商标律师（如需）、诉讼律师（如需）、制裁律师（如需）及其他与本次发行上市有关的中介机构，并转授权经营管理层具体决定和执行委任上述中介机构之事宜；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函（包括相关电子表格）；核证、批准、通过和签署本次发行上市所需的电子表格、董事会决议、承诺函、验证笔记等备查文件及责任书；决定与本次发行上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；批准于香港联交所网页及A股信披媒体（如需）上传与上市招股有关的公告（包括申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集等）；向香港联交所进行电子呈交系统ESS（e-SubmissionSystem）申请；大量印刷招股说明书（包括但不限于申请版本、聆讯后资料集、招股章程、红鲱鱼招股书、国际发售通函等）；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行上市有关文件上加盖公司公章等；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董事、高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜）；根据《香港联交所上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，聘任、解除或更换（联席）公司秘书、代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人，并授权（联席）公司秘书根据香港《公司条例》第十六部的规定，将公司在香港注册为“非香港公司”，且根据《香港联交所上市规则》及香港《公司条例》的规定，订立公司在香港的主要营业地址，以及其他与本次发行上市有关的事项。
（三）根据股东会审议通过的本次发行上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关主管部门）组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈或回复（书面或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章，以及办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
（四）在不限制本议案上述第（一）项至第（三）项所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1表格”）的形式与内容（包括所附承诺和声明及其他附件（如有）），及批准香港上市费用的缴纳，决定上市豁免事项并向香港联交所及香港证监会（如需）提出豁免及免除（如需）申请，代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿及《香港联交所上市规则》要求于提交A1表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及相关文件时：1．代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺，并确认在未获得香港联交所事先书面批准外，不会修改或撤回该承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：
（1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知公司的董事、高级管理人员和控股股东始终遵守，当时有效的《香港联交所上市规则》的一切要求；在整个上市申请过程中，确认已遵守，并将继续遵守，并已通知公司的董事、高级管理人员和控股股东其有责任遵守，所有适用的《香港联交所上市规则》和指引材料；在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所有资料必须在所有重大方面均真实、准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认A1表格中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均真实、准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；
（2）如果因情况出现任何变化，而导致（i）在A1表格或随附提交的上市文件稿本中载列的任何资料，或（ii）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何资料，在任何重大方面不真实、不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公司将尽快通知香港联交所；
（3）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》第 9.11(37)条要求的声明（登载于监管表格的F表格）；
（4）按照《香港联交所上市规则》第9.11(35)至9.11(39)条的规定在适当时间提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士在上市文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《香港联交所上市规则》附录五H表格的形式向香港联交所提交一份签妥的声明及承诺；
（5）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
2．就香港联交所代表公司向香港证监会存档的文件，批准公司在上市申请表格中向香港联交所发出若干授权，包括但不限于以下各项：
（1）公司必须根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》（以下简称“《证券及期货规则》”）第5(1)条，将申请（如《证券及期货规则》第2条所定义）送交香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第5(2)条，公司授权香港联交所在公司向其呈交有关材料存档的同时，代表公司向香港证监会呈交有关材料存档；（2）公司确认，香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自己以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，以及在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任；
（3）假如公司的证券开始在香港联交所上市，公司必须根据《证券及期货规则》第 7(1)及(2)条将由公司或由他人代公司向公众或证券持有人作出或发出的若干公告、陈述、通告或其他文件送交香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第7(3)条，公司授权香港联交所在公司向其呈交有关文件存档的同时，代表公司向香港证监会呈交有关文件存档；
（4）公司确认，将上述所有文件送交香港联交所存档的方式，概由香港联交所不时指定；
除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。此外，公司承诺会签署香港联交所为完成上述授权所需的文件。
（五）批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应《香港联交所上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。
（六）根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会和/或董事会审议通过的公司章程及其附件、其它公司治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前述文件的核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。
（七）批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与本次发行上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
（八）在股东会审议批准的范围内根据上市申请核准过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。
具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书最终版的披露为准。
（九）根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。
（十）具体办理与本次发行上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。
（十一）向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。
（十二）办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港联交所上市规则》所要求的其他事宜。
（十三）上述授权应包括在董事会及其授权人士可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。
（十四）在董事会及其授权人士已就本次发行上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行上市有关的其他事务。
（十五）授权期限为本议案经股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在前述授权有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下股份发行及交割之日孰晚日。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议批准。
七、审议通过了《关于确定董事会授权人士的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
同意在《关于提请股东会授权董事会及其获授权人士全权办理公司本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）获得股东会批准的前提下，授权鲁楚平先生、刘博先生作为董事会授权人士（可转授权）单独或共同行使《授权议案》授予的权力，具体办理《授权议案》所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务。在符合上述前提的情况下，任何由上述授权人士作出的决定或采取的行动，即被视为公司适当作出的决定或采取的行动。董事会在此在所有方面批准、确认和追认由上述授权人士以公司名义或代表公司作出的、与达到上述目的和意向有关的所有行动、决定及签署和交付的所有文件。授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。
八、审议通过了《关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，公司本次发行上市完成后，同意本次发行上市前形成的公司滚存未分配利润在扣除本次发行上市前经公司股东会审议批准的拟分配利润（如适用）后，由本次发行上市后的所有新老股东按照本次发行上市完成后的持股比例共同享有。
本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议批准。
九、审议通过了《关于增选公司董事的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等中国香港法律法规及监管规定对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，为进一步完善公司治理结构，经董事会提名并经董事会提名委员会进行任职资格审查，同意提名鲁铭洋先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过且公司本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起至第七届董事会任期届满之日止。
2025 8 30
《关于增选公司董事的公告》刊载于 年 月 日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议批准。
十、审议通过了《关于增选公司独立董事的的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等中国香港法律法规及监管规定对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，为进一步完善公司治理结构，经董事会提名和董事会提名委员会进行任职资格审查，同意提名赵丽娟女士为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过且公司本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起至第七届董事会任期届满之日止。
赵丽娟女士已取得深圳证券交易所颁发的上市公司独立董事资格证书，其作为独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交股东《关于增选公司独立董事的公告》刊载于2025年8月30日的《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议批准。
十一、审议通过了《关于确认董事角色的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
为满足本次发行上市后的公司治理及规范运作要求，同意将公司本次发行上市后的董事会成员作以下划分：
执行董事：鲁楚平先生、徐海明先生、彭惠女士、刘自文女士、刘博先生、鲁铭洋先生；
独立非执行董事：张承宁先生、赵丽娟女士、石静霞女士、张永德先生、陈良先生。
上述董事角色及职能自公司股东会审议通过且公司本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效。
本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议批准。
十二、审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
鉴于本次发行上市完成后，公司董事会成员将相应调整，因此，为保证董事会专门委员会正常有序开展相关工作，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，同意对本次发行上市后公司董事会各专门委员会的组成进行调整，调整后董事会各专门委员会的构成情况如下：
战略与ESG委员会：鲁楚平、彭惠、刘博、张承宁（独立非执行董事）、陈良（独立非执行董事）；鲁楚平为召集人。
审计委员会：赵丽娟（独立非执行董事）、张永德（独立非执行董事）、陈良（独立非执行董事）；赵丽娟为召集人。
提名委员会：张承宁（独立非执行董事）、徐海明、石静霞（独立非执行董事）；张承宁为召集人。
薪酬考核委员会：石静霞（独立非执行董事）、刘自文、张永德（独立非执行董事）；上述调整自公司股东会选举鲁铭洋先生为公司第七届董事会非独立董事、赵丽娟女士为公司第七届董事会独立董事、且于公司本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效。
十三、审议通过了《关于聘任联席公司秘书及授权代表等职位的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
根据本次发行上市工作的需要，为符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，同意公司根据《香港联交所上市规则》委任联席公司秘书及授权代表，其中，联席公司秘书将履行公司的公司秘书职责，而授权代表则作为公司与香港联交所的主要沟通622
渠道；此外，按照香港《公司条例》（香港法例第 章）的规定，委任授权代表作为代表公司在香港接收法律程序文件及通知的代理人。
同意提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据《香港联交所上市规则》及《公司条例》全权办理本次公司秘书及授权代表（包括根据《香港联交所上市规则》委任的授权代表以及根据香港《公司条例》（香港法例第622章）的规定委任的授权代表）的人选确认、聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整人选。该等授权自本次董事会审议通过直至本次发行上市决议有效期届满为止。
十四、审议通过了《关于批准公司注册为非香港公司的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
为符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，董事会同意公司依据香港622 310
《公司条例》（香港法例第 章）及《商业登记条例》（香港法例第 章）相关规定向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”、设立公司在香港的主要营业地点、委任公司在香港的获授权代表，并授权董事会及其授权人士和公司秘书处理非香港公司注册相关事项并代表非香港公司处理与本次发行上市相关事项（包括在香港设立主要营业地址、代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件等）；关于公司香港接收法律程序文件的具体地址，同意提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据《香港上市规则》及香港《公司条例》（香港法例第622章）的规定及要求具体办理。
十五、逐项审议通过了《关于制定公司于H股发行上市后适用的<中山大洋电机股份有限公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》。
与会董事逐项审议通过了《关于制定公司于H股发行上市后适用的<中山大洋电机股份有限公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》。
同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联交所上市规则》及其他境内外有关法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况及需求，制定本次发行上市后适用的《中山大洋电机股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及《中山大洋电机股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）和《中山大洋电机股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。
同时，同意提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》不时进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本（包括但不限于本次发行上市后根据本次发行上市结果进行的注册资本变更）、股权结构等进行调整和修改，及向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。该等调整和修改须符合相关法律法规、《香港联交所上市规则》和有关监管、审核机构的规定。
具体表决情况如下：
1．《公司章程（草案）》
（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
2．《股东会议事规则（草案）》
（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
3．《董事会议事规则（草案）》
（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提交股东会审议通过后，将于公司发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效，公司现行章程及相应议事规则即同时自动失效。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及相应议事规则继续有效。
《关于制定公司于H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的公告》刊载于2025年8月30日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上；《中山大洋电机股份有限公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）》《中山大洋电机股份有限公司股东会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》《中山大洋电机股份有限公司董事会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》刊载于2025年8月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会逐项审议批准。
十六、审议通过了《关于制定<中山大洋电机股份有限公司境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
为保障国家经济安全，保护社会公共利益及公司的利益，维护公司在本次发行上市过程中的信息安全，完善公司内部保密管理制度，规范公司在本次发行上市过程中的档案管理，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，制定《中山大洋电机股份有限公司境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度》，该制度自公司董事会审议通过后生效并实施。
《境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度》刊载于2025年8月30日巨http://www.cninfo.com.cn
潮资讯网（ ）上。
十七、逐项审议通过了《关于制定及修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》。
与会董事逐项审议通过了《关于制定及修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》。
同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他境市后适用的《中山大洋电机股份有限公司章程（草案）》，结合公司实际情况及需求，制定及修订了以下内部治理制度，具体表决情况如下：
1．《中山大洋电机股份有限公司董事会审计委员会工作细则（草案）》；（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
2．《中山大洋电机股份有限公司董事会提名委员会工作细则（草案）》；（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
3．《中山大洋电机股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》；（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
4．《中山大洋电机股份有限公司战略与ESG委员会工作细则（草案）》；（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
5．《中山大洋电机股份有限公司ESG管理制度（草案）》；
（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
6．《中山大洋电机股份有限公司独立董事工作制度（草案）》；
（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
7．《中山大洋电机股份有限公司关联交易管理办法（草案）》；
（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
8．《中山大洋电机股份有限公司募集资金管理办法（草案）》；
（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
9．《中山大洋电机股份有限公司信息披露管理制度（草案）》；
（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
10．《中山大洋电机股份有限公司董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（草案）》；
（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
11．《董事会成员及雇员多元化政策/制度（草案）》。
（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
上述第1项至第5项、第9项至第11项制度经董事会审议通过后，将自公司本次发行H股股票在香港联交所上市之日起生效并实施；上述第6项至第8项制度经董事会及股东会审议通过后，将自公司本次发行H股股票在香港联交所上市之日起生效并实施。在此之前，除另有修订外，公司现行相应的公司治理制度将继续有效。
《关于制定及修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的公告》刊载于2025年8月30日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，各项具体制度刊载于2025年8月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
上述第6项至第8项制度尚需提交公司2025年第一次临时股东会逐项审议批准。
十八、审议通过了《关于公司聘请H股发行上市审计机构的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
为本次发行上市目的，同意公司聘请本次发行上市的审计机构。经董事会审计委员会审核及提名，安永会计师事务所在境外发行上市项目方面拥有丰富的财务审计经验，具备足够的专业能力、投资者保护能力及独立性，诚信状况良好，能够满足公司本次发行上市项目的财务审计需求，同意提请董事会审议批准聘请安永会计师事务所为公司本次发行上市的审计机构。
同时，同意提请股东会授权董事会及/或其获授人士按照公平合理的原则协商确定该审计机构的具体工作范围、工作报酬、聘用期限等内容，并与其签署相关协议。
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《关于聘请 股发行上市审计机构的公告》刊载于 年 月 日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议批准。
十九、审议通过了《关于提议召开公司2025年第一次临时股东会的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
公司董事会定于2025年9月17日召开公司2025年第一次临时股东会，审议董事会提交的有关议案。
《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》刊载于2025年8月30日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司
董事会
2025年8月30日
中财网