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大洋电机(002249):董事会审计委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）
| 时间：2025年08月30日 23:16:07 中财网 |
董事会审计委员会工作细则（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条为强化中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策程序，健全董事会的审计评价和监督机制，确保公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司审计委员会工作指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。
第三条审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第四条审计委员会由三名非执行董事组成，其中独立非执行董事应至少占两名，且委员中至少有一名为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会全体董事过半数选举产生。
第六条审计委员会设主任委员（召集人）一名，必须由作为会计专业人士的独立董事担任。主任委员人选由董事长提名，董事会审议通过并任命，行使以下职权：（一）负责主持审计委员会的工作；
（二）召集、主持审计委员会的定期会议和临时会议；
（三）督促、检查审计委员会会议决议的执行；
（五）董事会授予的其他职权。
第七条审计委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。
委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据前述第四条与第五条的规定补足委员人数。
审计委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照法律法规和《公司章程》规定的相关程序报经股东会批准，并根据监管规定的要求予以公告。
第八条审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第九条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十条审计委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。
第十一条董事会秘书负责审计委员会日常工作联络和会议组织工作。公司审计管理部为审计委员会工作部门，承办具体工作。
第三章 职责权限
第十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要行使以下职权：
（一）审议公司内部年度审计工作计划，并与外部审计机构协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；
（二）审核公司内部审计制度，并监督制度的实施；
的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；
（四）审查公司的内控制度，监督及评估公司的内部控制；
（五）审核与监督公司的财务信息及其披露；
（六）提议聘请或更换外部审计机构，拟订其报酬方案；
（七）指导、评估内部审计机构的工作；
（八）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（九）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（十）法律法规、《公司章程》以及董事会授权的其他事宜。
第十三条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十四条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深交所其他规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深交所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十五条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十六条公司董事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定针对以上事项的整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十七条审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深交所规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第十八条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十九条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；（六）协调内部审计部门与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二十条内部审计部门每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。
内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。
第二十一条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。
第二十二条审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。
审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第二十三条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第二十四条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
第二十五条审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第二十六条审计委员会设立以下程序，以审查并监督外部审计机构的独立性：（一）研究公司与审计机构之间的所有关系（包括是否提供非审计类服务）；（二）每年向审计机构索取资料，了解审计机构就保持其独立性以及在监督有关规则执行方面所采纳的政策和程序；有关规则包括就更换审计机构合伙人及职员的现行规定。
第二十七条审计委员会对董事会负责，除非董事会另有授权，审计委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合公司的审计活动。
第二十八条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权
第二十九条审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第三十条公司应提供审计委员会履行其职责所必需的经费和其他资源，用以支付：（一）外部审计机构提供财务审计、审查或者验证等相关服务的报酬；（二）委员会聘请外部专业顾问所需的全部费用；
（三）委员会履行其职责所需的必要或适当的行政管理费用。
第三十一条审计委员会应公开其职权范围，解释其角色及公司董事会转授予其的权力。
第四章 工作程序
第三十二条公司内部审计和财务相关部门负责人向审计委员会提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务制度；
（二）内部重大审计报告及外部审计报告；
（三）外部审计机构的合同、专项审核及相关审核报告；
（四）公司季度、中期和年度财务报告及相关临时报告；
（六）其他相关事宜。
第三十三条审计委员会会议，对第三十二条所述报告进行评议，并将相关书面议案材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
（四）公司内部财务部、审计部包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第三十四条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。外部审计机构如认为有需要，可要求召开会议。
第三十五条审计委员会原则上应当至少于会议召开前三日通知全体委员并发出相关资料，但紧急情况下可不受前述通知时限限制。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第三十六条审计委员会会议须由三分之二以上的委员出席方可举行。审计委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十七条内部审计机构负责人应列席审计委员会会议，必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第三十八条审计委员会召开会议，根据需要可以聘请相关中介机构为其决策提供专业意见，必要时，该等中介机构亦可列席会议。相关中介机构需与公司签订保密协议。
因聘请中介机构而支出的合理费用由公司承担。
出的决议，必须经全体委员的过半数通过有效。
第四十条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第四十一条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。
第四十二条审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限为至少十年。
第六章 回避制度
第四十三条审计委员会委员个人或其关系密切的家庭成员，或委员个人或其关系密切的家庭成员控制的企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“关系密切的家庭成员”是指配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第四十四条发生第四十三条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第四十五条审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十六条审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第七章 附 则
是指总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、技术负责人。
第四十八条本细则经公司董事会会议审议通过之日起生效。
第四十九条本细则的解释权属于公司董事会。
第五十条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或经修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行。
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