中航光电(002179):董事离职管理制度(2025年8月)

时间:2025年08月30日 23:16:10 中财网
原标题:中航光电:董事离职管理制度(2025年8月)

中航光电科技股份有限公司董事离职管理制度
第一章 总则
第一条为规范中航光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)
董事离职相关事宜,保障公司治理稳定性及股东合法权益,根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、行
政法规、部门规章及公司章程的规定,结合公司实际情况,制定
本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事(含独立董事)的辞任、
任期届满、解任等离职情形。

第二章 离职情形与生效条件
第三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告,公司收到辞职报告之日辞任生效,公司
将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、独立
董事人数少于董事会成员的三分之一、专门委员会中独立董事所
占比例不符合法律法规或者公司章程的规定或者独立董事中没有
会计专业人士,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职务。

董事提出辞任的,公司应当在六十日内完成补选,确保董事
会构成符合法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定。

第四条有下列情形之一的人员,不得担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执
行期满未逾5年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾2
年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,
对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等,期限未满的;
(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的,公司股东会应解除其职务,
停止其履职。

第五条董事任期届满未获连任的,自股东会选举产生新一届
董事会之日自动离职。

第六条股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效。

无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以
赔偿。

第三章 移交手续与未结事项处理
第七条董事在离职生效后五个工作日内,应向董事会移交其
任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结
事务清单及其他公司要求移交的文件。

第八条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重
大事项的,审计与风控委员会可启动离任审计,并将审计结果向
董事会报告。

第九条如董事离职前存在未履行完毕的公开承诺,公司有权
要求其制定书面履行方案及承诺;如其未按前述承诺及方案履行
的,公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章 离职董事的义务
第十条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移
交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当
然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,
直至该秘密成为公开信息,其他义务的持续期间应当根据公平的
原则,视事件发生与董事离任之间时间的长短,以及董事与公司
的关系在何种情况和条件下结束而决定。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任,不因离任而免除或者终止。

第十一条董事在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%;董事离职后半年内,不
得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或深圳证券交易
所对公司股份的转让限制另有规定的,从其规定。

第十二条离职董事应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查,不得拒绝提供必要文件及说明。

第十三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

前述赔偿责任不因其离职而免除。

第五章 责任追究机制
第十四条董事不得通过辞职规避其应承担的职责。董事通过
辞职规避其应承担的职责,给公司造成损失的,公司保留追究责
任的权利。

第十五条董事离职并不免除董事因任职行为产生的相关责
任。董事执行职务违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司股东、董事会根据
《公司法》等相关规定行使向人民法院提起诉讼等权利。

第六章 附则
第十六条本制度的规定同时适用于公司高级管理人员。

第十七条本制度未尽事宜按照《公司章程》及法律法规、规
范性文件执行。

第十八条本制度由董事会负责解释和修订,经董事会审议批
准后生效。

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