中航光电(002179):董事离职管理制度(2025年8月)
中航光电科技股份有限公司董事离职管理制度 第一章 总则 第一条为规范中航光电科技股份有限公司(以下简称“公司”) 董事离职相关事宜,保障公司治理稳定性及股东合法权益,根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证 券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、行 政法规、部门规章及公司章程的规定,结合公司实际情况,制定 本制度。 第二条本制度适用于公司全体董事(含独立董事)的辞任、 任期届满、解任等离职情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,公司收到辞职报告之日辞任生效,公司 将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、独立 董事人数少于董事会成员的三分之一、专门委员会中独立董事所 占比例不符合法律法规或者公司章程的规定或者独立董事中没有 会计专业人士,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职务。 董事提出辞任的,公司应当在六十日内完成补选,确保董事 会构成符合法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定。 第四条有下列情形之一的人员,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执 行期满未逾5年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾2 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为 失信被执行人; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人员等,期限未满的; (八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司股东会应解除其职务, 停止其履职。 第五条董事任期届满未获连任的,自股东会选举产生新一届 董事会之日自动离职。 第六条股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效。 无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以 赔偿。 第三章 移交手续与未结事项处理 第七条董事在离职生效后五个工作日内,应向董事会移交其 任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结 事务清单及其他公司要求移交的文件。 第八条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重 大事项的,审计与风控委员会可启动离任审计,并将审计结果向 董事会报告。 第九条如董事离职前存在未履行完毕的公开承诺,公司有权 要求其制定书面履行方案及承诺;如其未按前述承诺及方案履行 的,公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。 第四章 离职董事的义务 第十条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息,其他义务的持续期间应当根据公平的 原则,视事件发生与董事离任之间时间的长短,以及董事与公司 的关系在何种情况和条件下结束而决定。董事在任职期间因执行 职务而应承担的责任,不因离任而免除或者终止。 第十一条董事在就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%;董事离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或深圳证券交易 所对公司股份的转让限制另有规定的,从其规定。 第十二条离职董事应全力配合公司对履职期间重大事项的 后续核查,不得拒绝提供必要文件及说明。 第十三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 前述赔偿责任不因其离职而免除。 第五章 责任追究机制 第十四条董事不得通过辞职规避其应承担的职责。董事通过 辞职规避其应承担的职责,给公司造成损失的,公司保留追究责 任的权利。 第十五条董事离职并不免除董事因任职行为产生的相关责 任。董事执行职务违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司股东、董事会根据 《公司法》等相关规定行使向人民法院提起诉讼等权利。 第六章 附则 第十六条本制度的规定同时适用于公司高级管理人员。 第十七条本制度未尽事宜按照《公司章程》及法律法规、规 范性文件执行。 第十八条本制度由董事会负责解释和修订,经董事会审议批 准后生效。 中财网
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