中航光电(002179):半年报董事会决议

 时间：2025年08月30日 23:16:13 中财网

原标题:中航光电:半年报董事会决议公告

证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告编号：2025-039号
中航光电科技股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航光电科技股份有限公司第七届董事会第十八次会议于2025年8月28日在公司11楼会议室（一）以现场及视频结合通讯方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2025年8月18日以书面、电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，其中董事韩丰先生、张砾先生、徐东伟先生以视频方式参会，独立董事翟国富先生以通讯方式表决，公司全体监事及部分高级管理人员列席。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律法规、规则及《公司章程》的有关规定。

本次会议由董事长郭泽义主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2025年半年度报告全文及摘要》。该议案在提交董事会前，已经公司董事会审计与风控委员会2025年第四次会议审议通过并获全票同意。《2025年半年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2025年半年度报告摘要》披露在2025年8月30日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、在郭泽义、李森、郭建忠、韩丰、张砾5位关联董事回避表决的情况下，共有4名董事有权参与《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的议案》表决。会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的议案》。

该议案在提交董事会前，已经独立董事2025年第三次专门会议审议通过获全票同意。《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<中航光电科技股份有限公司章程>的议案》。该议案在提交董事会前，已经公司董事会提名与法治委员会2025年第三次会议审议通过并获全票同意。《关于修订〈公司章程〉的公告》披露在2025年8月30日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），修订后的《中航光电科技股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交股东会审议批准。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<中航光电科技股份有限公司股东会议事规则>的议案》。该议案在提交董事会前，已经公司董事会提名与法治委员会2025年第三次会议审议通过并获全票同意。修订明细见附件，修订后的议事规则全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交股东会审议批准。

五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<中航光电科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》。该议案在提交董事会前，已经公司董事会提名与法治委员会2025年第三次会议审议通过并获全票同意。修订明细见附件，修订后的议事规则全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交股东会审议批准。

六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<中航光电科技股份有限公司筹融资管理办法>的议案》。该议案在提交董事会前，已经公司董事会提名与法治委员会2025年第三次会议审议通过并获全票同意。修订明细见附件，修订后的办法全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交股东会审议批准。

七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<中航光电科技股份有限公司担保管理办法>的议案》。该议案在提交董事会前，已经公司董事会提名与法治委员会2025年第三次会议审议通过并获全票同意。修订明细见附件，修订后的办法全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交股东会审议批准。

八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<中航光电科技股份有限公司关联交易制度>的议案》。该议案在提交董事会前，已经公司董事会提名与法治委员会2025年第三次会议审议通过并获全票同意。修订明细见附件，修订后的制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交股东会审议批准。

九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<中航光电科技股份有限公司董事会向股东会报告制度>的议案》。该议案在提交董事会前，已经公司董事会提名与法治委员会2025年第三次会议审议通过并获全票同意。修订明细见附件，修订后的制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交股东会审议批准。

十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订公司治理基本制度的议案》。为进一步完善公司治理制度，结合公司实际经营需要，同意公司修订以下制度：
1、《中航光电科技股份有限公司董事会会议制度》；
2、《中航光电科技股份有限公司董事会秘书工作细则》；
3、《中航光电科技股份有限公司董事会审计与风控委员会工作制度》；4、《中航光电科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》；5、《中航光电科技股份有限公司董事会战略与投资委员会工作制度》；6、《中航光电科技股份有限公司董事会提名与法治委员会工作制度》；7、《中航光电科技股份有限公司董事会科技创新委员会工作制度》；8、《中航光电科技股份有限公司总经理向董事会报告工作制度》；
9、《中航光电科技股份有限公司总经理工作细则》；
10、《中航光电科技股份有限公司董事会对董事长、总经理授权制度》；11、《中航光电科技股份有限公司董事、高级管理人员持有及买卖本公司股份管理办法》；
12、《中航光电科技股份有限公司信息披露事务管理制度》；
13、《中航光电科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》；14、《中航光电科技股份有限公司内幕信息知情人登记备案管理办法》；15、《中航光电科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》；16、《中航光电科技股份有限公司重大事项内部报告制度》；
17、《中航光电科技股份有限公司全面风险管理和内部控制体系建设与监督工作管理规定》；
18、《中航光电科技股份有限公司内部审计管理制度》；
19、《中航光电科技股份有限公司募集资金使用管理办法》；
20、《中航光电科技股份有限公司投资管理办法》；
21、《中航光电科技股份有限公司全面预算管理办法》。

该议案在提交董事会前，已经公司董事会提名与法治委员会2025年第三次会议审议通过并获全票同意；《中航光电科技股份有限公司全面风险管理和内部控制体系建设与监督工作管理规定》《中航光电科技股份有限公司内部审计管理制度》《中航光电科技股份有限公司审计与风控委员会工作制度》，在提交董事会前经公司董事会审计与风控委员会2025年第四次会议审议通过并获全票同意。

修订后的部分办法、部分制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定<中航光电科技股份有限公司董事离职管理制度>议案》。议案在提交董事会前，已经公司董事会提名与法治委员会2025年第三次会议审议通过并获全票同意。制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十二、在李森、郭建忠2位关联董事回避表决的情况下，共有7名董事有权参与《关于公司经理层2025年度及2025-2027任期经营业绩考核方案的议案》表决。会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司经理层2025年度及2025-2027任期经营业绩考核方案的议案》。议案在提交董事会前，已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过并获全票同意。

十三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》。《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》披露在2025年8月30日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

中航光电科技股份有限公司
董 事 会
二〇二五年八月三十日
附件：
1、《中航光电科技股份有限公司股东会议事规则》修订明细

序号修订前修订后备注
1第五条股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。第五条股东按其所持有股份的类别享有权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。修订
2第六条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东 大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 ……第六条公司召开股东会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或 股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 ……修订
3第七条公司股东依照法律、法规、公司章程及本规 则，享有如下权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定 的其他权利。第七条公司股东依照法律、法规、公司章程及 本规则，享有如下权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转 让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者公司章程 规定的其他权利。修订
4第八条公司股东依照法律、行政法规、公司章程和 本规则，承担如下义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； （五）持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份转让、投资、质押、委托管理或以 其他方式处置股份，而导致该股份的所有权或实质 控制权发生转移或受到限制的，应当自该事实发生 之日起当日内，向公司做出书面通知； （六）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的 其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。第八条公司股东依照法律、行政法规、公司章 程和本规则，承担如下义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担 的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。修订
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
5第九条公司控股股东及实际控制人对公司和其他 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和其他股东的利益。 除承担上述义务以外，公司的控股股东还负有如下 义务： （一）公司的控股股东在行使表决权时，不得做出 有损于公司或其他股东合法权益的决定； （二）在股东大会审议公司与控股股东之间拟从事 的关联交易时，控股股东应该依法回避表决； （三）控股股东不得利用其控股地位故意侵占、挪 用公司资产。第九条公司控股股东及实际控制人应当遵守下 列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司 的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和公司章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用公司章程关于董事忠 实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。修订
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
6第十一条股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对公司章程第二十六条第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份作出决议； （九）对发行公司债券及债券类债务融资工具做出 决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式做出决议； （十一）制定或批准公司章程和章程修改方案； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十三）审议批准公司章程中规定的由股东大会审 议的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30％的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）批准公司重大会计政策、会计估计变更方 案； （十八）决定公司经营范围及主营业务变更； （十九）公司章程第一百一十三条述及的超越董事 会审批权限的事项； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或公司章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。第十一条股东会依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决 定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对公司因公司章程第二十八条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （九）制定或者批准公司章程和章程修改方案； （十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； （十一）审议批准公司章程第五十条规定的担保 事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30％的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）批准公司重大会计政策、会计估计变更 方案； （十六）决定公司经营范围及主营业务变更； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或者公 司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。修订
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
7第十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审 议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过 公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担 保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到 或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产 负债率超过70％； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司 最近一期经审计总资产的30％； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定 的其他情形。第十二条公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过。 （一）公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后 提供的任何担保； （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公 司最近一期经审计总资产的30％； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资 产负债率超过70％； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产10％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 保； （七）法律、行政法规、部门规章或者公司章程 规定的其他情形。修订
8第十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》或公司章程规定人 数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之 一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日 计算。第十六条有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》或公司章程规定 人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一 时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计与风控委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者公司章程 规定的其他情形。 公司在本规则规定的期限内不能召开股东会的， 应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所，说明原因并公告。修订
9第十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事 会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公 告。第十八条经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董 事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事 会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公 告。修订
10第十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和公司章程的规定。在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议 后10日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 行召集和主持。第十九条审计与风控委员会有权向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原提议的变更，应当征得审计与风控委员会 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议 后10日内未做出书面反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风 控委员会可以自行召集和主持。修订
11第二十条单独或者合计持有公司10％以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有10％以 上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独 或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召第二十条单独或者合计持有公司10％以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有 10％以上股份的股东有权向审计与风控委员会 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计 与风控委员会提出请求。 审计与风控委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计与风控委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计与风控委员会不召集和主持股修订
　集和主持。东会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集和主持。　
12第二十一条监事会或股东决定自行召集股东大会 的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10％。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股 东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 公司在本规则规定的期限内不能召开股东大会的， 应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所，说明原因并公告。 在本规则规定的期限内，证券交易所有权对公司股 票及衍生品种予以停牌，公司无正当理由不召开股 东大会的，公司董事会应做出解释。第二十一条审计与风控委员会或股东决定自行 召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10％。 审计与风控委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。 在本规则规定的期限内，公司无正当理由不召开 股东会的，证券交易所可以按照业务规则对公司 股票及衍生品种予以停牌，并要求公司董事会应 作出解释并公告。修订
13第二十二条对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告， 向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股 东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第二十二条对于审计与风控委员会或者股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董 事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东 会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获 取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股 东会以外的其他用途。修订
14第二十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会 议所必需的费用由公司承担。第二十三条审计与风控委员会或者股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。修订
15第二十四条公司召开股东大会，以下人士或机构有 权提出提案： （一）董事会； （二）监事会； （三）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的3％以上的股东。第二十四条公司召开股东会，以下人士或机构 有权提出提案： （一）董事会； （二）审计与风控委员会； （三）单独或者合计持有公司1％以上股份的股 东。修订
16第二十六条提案提出的程序如下： （一）单独或者合计持有公司3％以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提 交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内容。 （二）除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 （三）股东大会通知中未列明或不符合公司章程规 定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。第二十六条提案提出的程序如下： （一）单独或者合计持有公司1％以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不 属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出 临时提案股东的持股比例。 （二）除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 （三）股东会通知中未列明或者不符合公司章程 规定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。修订
17第二十八条单独持有或者合并持有股份总数3％以 上的股东享有董事、监事提名权，有权提名董事、 监事候选人；但对于独立董事候选人，应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出，提案 提出程序应遵守本规则的有关规定。 股东不得提名依法或依据公司章程规定不具有董 事、监事任职资格的人士为董事、监事候选人，否 则，董事会有权不予提交股东大会审议。 股东应当在提名董事、监事候选人名单的同时，向 董事会提交该候选人的简历。股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：第二十八条单独持有或者合计持有股份总数 1％以上的股东享有董事提名权，有权提名董事 候选人；但对于独立董事候选人，应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人 应当以单项提案提出，提案提出程序应遵守本规 则的有关规定。 股东不得提名依法或依据公司章程规定不具有 董事任职资格的人士为董事候选人，否则，董事 会有权不予提交股东会审议。 股东应当在提名董事候选人名单的同时，向董事 会提交该候选人的简历。股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人修订
　……的详细资料，至少包括以下内容： ……　
18第三十条召开年度股东大会，应当于会议召开20 日之前通知各股东，召开临时股东大会，应当于会 议召开15日之前通知各股东。公司在计算起始期限 时，不包括会议召开当日。有临时提案的，还需按 照本规则的规定发布补充通知。会议召开通知和补 充通知中应包括： （一）标题，应注明本次会议系某年度股东大会， 或某年第几次临时股东大会； （二）会议召开时间，至少应列明会议召开的“年” “月”“日”“时”； （三）会议召开地点，列明具体地点； （四）会议审议议案（或审议事项）及每一项议案 的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合 理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的，应当同时披露独立董事的意 见及理由。其中，由股东提出的议案还应注明提案 人姓名/名称、持股数； （五）股权登记日； （六）参加对象（或出席会议人员范围）； （七）会议登记时间和登记办法； （八）会议通知必须以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （九）会务常设联系人姓名，电话号码； （十）其他事项（包括但不限于参加会议股东食宿/ 交通如何处理、会务常设联系人姓名、联系电话、 邮政编码、地址等）； （十一）股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序； （十二）其他附件（如授权委托书格式等）。第三十条召开年度股东会，应当于会议召开20 日之前以公告方式通知各股东，召开临时股东 会，应当于会议召开15日之前以公告方式通知 各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召 开当日。有临时提案的，还需按照本规则的规定 发布补充通知。股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资 料或者解释。 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定 股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。修订
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
19第三十五条股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位 或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举 的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。第三十五条股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司 有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事 共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同 推举的一名董事主持。 审计与风控委员会自行召集的股东会，由审计与 风控委员会召集人主持。审计与风控委员会召集 人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审 计与风控委员会成员共同推举的一名审计与风 控委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代 表主持。修订
20第三十六条董事会和其他召集人应当采取必要措 施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。——删除
21第三十七条在股权登记日登记在册的公司股东或 其代理人有权出席会议，并享有表决权，公司和召 集人不得以任何理由拒绝。第三十六条股权登记日登记在册的公司股东或 者其代理人均有权出席股东会，公司和召集人不 得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持 每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持 有的本公司股份没有表决权。修订
22第三十八条全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，第三十七条股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受修订
　董事会有权邀请其他人士列席会议。股东的质询。　
23第四十一条股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、持股凭证；代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人 股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或 者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法 人的，应当加盖法人印章。 股东委托代理人出席股东大会的，应该在授权委托 书中详细填写该名代理人享有的代理权限。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。第四十条股东可以亲自出席股东会并行使表决 权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 使表决权。个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件 或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法 定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署 或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人 为法人的，应当加盖法人印章。 股东委托代理人出席股东会的，应该在授权委托 书中详细填写该名代理人享有的代理权限。 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示 等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。修订
24第四十七条在年度股东大会上，董事会应当就过去 一年股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执 行情况向股东大会做出报告。 第五十条在年度股东大会上，每名独立董事应当向 股东大会作述职报告。第四十六条在年度股东会上，董事会应当就其 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。修订
25第四十八条注册会计师对公司财务报告出具解释 性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审 计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述 意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影 响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有 直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润 分配预案或者公积金转增股本预案。 第四十九条在年度股东大会上，监事会应当宣读有 关公司过去一年的监督专项报告，内容包括： （一）公司财务的检查情况； （二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职 情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决 议的执行情况； （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大 事件。 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提 案出具意见，并提交独立报告。——删除
26第五十三条股东大会审议提案时，不得对提案进行 修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 不得在本次股东大会上进行表决。第四十九条股东会审议提案时，不得对提案进 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东会上进行表决。修订
27第五十五条股东大会均采取记名投票方式进行表 决，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均 有权通过现场或符合规定的其他表决方式行使表决 权，但是同一股份只能选择现场投票或符合规定的 其他投票方式中的一种投票表决方式。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。第五十一条股东会采取记名投票方式投票表 决。同一表决权只能选择现场、网络或者其他表 决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。修订
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
28第七十一条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）对因公司章程第二十六条第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份作出决议； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产30％的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。第六十七条下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计 总资产30％的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者公司章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。修订
　　　　
　　　　
29第七十二条股东大会各项决议的内容应当符合法 律、行政法规和公司章程的规定。股东大会决议的 授权起草人应当忠实履行职责，保证决议草案内容 的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表 述。 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小 投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资 者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内 容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。 第七十三条股东大会决议公告应当写明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权的总股份的比例、表决方式以及每 项议案表决结果和通过的各项决议的详细内容。对 股东提案做出决议的，应列明提案股东的姓名或名 称、持股比例和提案内容。提案未获通过，或者本 次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。第六十八条股东会各项决议的内容应当符合法 律、行政法规和公司章程的规定。股东会决议的 授权起草人应当忠实履行职责，保证决议草案内 容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义 的表述。 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无 效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻 挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和 中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程， 或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、 提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保 公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信 息披露义务。修订
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
2、《中航光电科技股份有限公司董事会议事规则》修订明细

序号修订前修订后备注
1第四条董事会由9名董事组成，其中独立董事3 名，设董事长1人。外部董事人数原则上应超过 董事会全体成员的半数，确保董事会专业经验的 多元化和能力结构的互补性。第四条董事会由9名董事组成，3名为独立董事、 1名为由职工代表担任的董事，设董事长1人。外 部董事人数原则上应超过董事会全体成员的半 数，确保董事会专业经验的多元化和能力结构的 互补性。修订
2第五条有《公司法》第一百四十六条、《公司 章程》第九十七条规定之情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员， 不得担任公司的董事。第五条有《公司法》第一百七十八条、《公司章 程》第一百〇二条规定之情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员， 不得担任公司的董事。修订
3第六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连任 时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东 大会不得无故解除其职务。 ……第六条公司非由职工代表担任的董事由股东会 选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任， 但是独立董事连任时间不得超过六年。由职工代 表担任的董事应由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 ……修订
4第七条董事会会议由董事长召集。每届董事会 第一次会议，由得票最多的董事为召集负责人， 并在该次会议选举产生董事长。当董事得票相同 时，由董事共同推举该届董事会第一次会议的召 集负责人；如无法推举出召集负责人，由董事抽 签决定。每届董事会第一次会议应于选举或改选 后三日内召开。第七条董事会会议由董事长召集。每届董事会第 一次会议，由新当选的董事过半数推举主持人。 每届董事会第一次会议应于选举或改选后三日内 召开。修订
5第九条董事会发挥“定战略、作决策、防风险” 的作用，行使下列职权： （一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展 战略的重大举措； （二）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （三）执行股东大会的决议； （四）决定公司中长期发展规划； （五）决定公司的经营计划和投资方案； （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （九）对公司因公司章程第二十六条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份作出决议； （十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、对 外捐赠及负债管理、委托理财、关联交易等事项； （十二）决定公司内部管理机构的设置； （十三）根据经理层成员任期制和契约化管理等 有关规定和程序，聘任或者解聘公司总经理、董第九条董事会发挥“定战略、作决策、防风险” 的作用，行使下列职权： （一）制定贯彻落实党中央、国务院决策部署和 落实国家发展战略的重大举措的方案； （二）召集股东会，并向股东会报告工作； （三）执行股东会的决议； （四）决定公司中长期发展规划； （五）决定公司的经营计划和投资方案； （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或者其他证券及上市方案； （九）对公司因公司章程第二十八条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份作出决议； （十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 对外捐赠、委托理财、关联交易等事项； （十二）决定公司内部管理机构的设置，决定分 公司的设立或者撤销； （十三）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公 司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘修订
　　　　
　　　　
　事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司 副总经理、总会计师等高级管理人员，决定高级 管理人员的报酬和奖惩事项；与经理层成员签订 岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经 营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营 业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签 订经营业绩责任书；决定高级管理人员的经营业 绩考核，强化考核结果应用； （十四）制订公司的基本管理制度； （十五）制订公司章程的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）决定董事会向经理层授权的管理制度； （十八）决定公司考核分配方案、员工收入分配 方案； （十九）决定公司涉及职工权益方面的重大事 项； （二十）决定公司环保、维护稳定、社会责任方 面的重大事项； （二十一）决定公司重大风险管理策略和解决方 案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；决定 法律合规管理重大事项； （二十二）负责内部控制的建立健全和有效实 施，审议批准年度内部控制体系工作报告； （二十三）制订公司重大会计政策和会计估计变 更方案，向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所；审议批准年度审计计划； （二十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作，检查总经理和其他高级管理人员对 董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其 他高级管理人员的问责制； （二十五）在股东大会授权范围内，决定公司行 使所投资企业的股东权利所涉及的事项，包括但 不限于所投资企业的合并、分立、资产置换、变 更公司形式、注销、清算或申请破产等事项； （二十六）法律、行政法规、部门规章或公司章 程授予的其他职权。 超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 会审议。任或解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人 员；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制 度或方案，组织实施经理层成员经营业绩考核， 决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项； （十四）制定公司的基本管理制度； （十五）制订公司章程的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）决定董事会向经理层授权的管理制度； （十八）决定公司考核分配方案、员工收入分配 方案； （十九）决定公司涉及职工权益方面的重大事项； （二十）决定公司环保、维护稳定、社会责任方 面的重大事项； （二十一）定公司重大风险管理策略和解决方案， 重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；决定法律 合规管理重大事项； （二十二）负责内部控制的建立健全和有效实施， 审议批准年度内部控制体系工作报告； （二十三）制订公司重大会计政策和会计估计变 更方案，向股东会提请聘请或者更换为公司审计 的会计师事务所；审议批准年度审计计划； （二十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作，检查总经理和其他高级管理人员对 董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其 他高级管理人员的问责制度； （二十五）在股东会授权范围内，决定公司行使 所投资企业的股东权利所涉及的事项，包括但不 限于所投资企业的合并、分立、资产置换、变更 公司形式、注销、清算或申请破产等事项； （二十六）法律、行政法规、部门规章或公司章 程或者股东会授予的其他职权。 超越股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
6第十二条董事会内部成立战略与投资、审计与风 控、提名与法治、薪酬与考核、科技创新专门 委员会，其中审计与风控委员会成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事，审计与风控委员 会、提名与法治委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事占多数并担任召集人，科技创新委员会中 外部董事占2名，审计与风控委员会中至少有一 名独立董事是会计专业人士并担任召集人。各委 员会的主要职责如下： ……第十二条董事会内部成立战略与投资、审计与风 控、提名与法治、薪酬与考核、科技创新专门委 员会，其中审计与风控委员会成员应当为不在公 司担任高级管理人员的董事，审计与风控委员会、 提名与法治委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事占多数并担任召集人，科技创新委员会中外部 董事占2名。修订
　　　　
　　　　
　　　　
7——第十三条审计与风控委员会成员为3名，为不在新增
　　公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审 计与风控委员会行使《公司法》规定的监事会的 职权。　
8——第十五条下列事项应当经审计与风控委员会全 体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司 章程规定的其他事项。新增
9——第十六条审计与风控委员会每季度至少召开一 次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计与风控委员 会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计与风控委员会作出决议，应当经审计与风控 委员会成员的过半数通过。 审计与风控委员会决议的表决，应当一人一票。 审计与风控委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计与风控委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计与风控委员会工作规程由董事会负责制定。新增
10第十二条……提名与法治委员会的主要职责 是：（1）定期审核董事会的架构、人数及组成 （包括技能、知识及经验方面），并就任何拟做 出的变动向董事会提出建议；（2）对独立董事 的独立性进行评核；拟订董事、总经理以及其他 高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提 出建议；（3）广泛搜寻合格的董事候选人、总 经理以及其他高级管理人员的人选；对董事候选 人、总经理以及其他高级管理人员的人选进行审 查并提出建议；（4）提名董事会下设各专门委 员会（提名与法治委员会委员和各专业委员会召 集人除外）委员人选；（5）拟订总经理以及其 他高级管理人员及关键后备人才的培养计划； （6）依法推进合规管理，定期审查和评估公司 治理架构、治理规则和基本管理制度，向董事会 提出修改意见或改进建议；（7）推进法治建设， 审查法治建设总体规划，建立健全企业法律顾问 制度，推动法治体系、法治能力、法治文化一体 建设；（8）董事会授权的其他事宜。……第十八条提名与法治委员会的主要职责是：（1） 定期审核董事会的架构、人数及组成（包括技能、 知识及经验方面），并就任何拟做出的变动向董 事会提出建议；（2）对独立董事的独立性进行评 核；拟订董事、总经理以及其他高级管理人员的 选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广 泛搜寻合格的董事候选人、总经理以及其他高级 管理人员的人选；对董事候选人、总经理以及其 他高级管理人员的人选进行审查并提出建议；（4） 拟订总经理以及其他高级管理人员及关键后备人 才的培养计划；（5）推进合规管理，建立合规管 理体系，定期审查和评估公司治理架构、治理规 则和基本管理制度，向董事会提出修改意见或改 进建议；（6）推进依法治企，审查法治建设总体 规划，建立企业法律顾问制度，推动法治体系、 法治能力、法治文化一体建设；（7）董事会授权 的其他事宜。 董事会对提名与法治委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与法 治委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。修订
　　　　
　　　　
　　　　
11第十二条……薪酬与考核委员会的主要职责 是：（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的第十九条薪酬与考核委员会的主要职责是：（1） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、修订
　主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关 岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划 或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及 主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度 等；（2）负责对公司薪酬制度执行情况进行监 督；（3）依据有关法律、法规或规范性文件的 规定，制订公司股权激励计划、员工持股计划； （4）负责对公司股权激励计划进行管理；（5） 对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条 件、行权条件等审查；（6）董事、高级管理人 员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（7）公 司董事会授权的其他事宜。……职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬 水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要 包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体 系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；（2）负责 对公司薪酬制度执行情况进行监督；（3）依据有 关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司股 权激励计划、员工持股计划；（4）负责对公司股 权激励计划进行管理；（5）对授予公司股权激励 计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查； （6）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划；（7）公司董事会授权的其他事宜。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考 核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。　
12第十三条董事长行使下列职权： （一）主持公司全面工作； （二）及时向董事会传达党中央、国务院、国资 委等相关单位关于企业改革发展的部署和有关 部门的要求，通报有关监督检查中指出的企业存 在的问题； （三）根据公司章程的规定确定全年定期董事会 会议计划，包括会议的次数和召开会议的具体时 间等。必要时，有权单独决定召开临时董事会会 议； （四）主持股东大会和召集、主持董事会会议， 执行董事会议事规则的规定，使每位董事能够充 分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表 决； （五）负责组织起草、修订董事会议事规则、董 事会各专门委员会工作规则等董事会运作的规 章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会 讨论； （六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并 对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题， 提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题 在下次董事会会议上报告； （七）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案，公司增加或减少注册资本的方案，公司合 并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案， 以及董事会授权其制订的其他方案，该等方案需 提交董事会表决； （八）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解 聘高级管理人员的文件；根据董事会决议，代表 董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等文 件；签署法律法规规定和经董事会授权应当由董 事长签署的其他文件；签署董事会重要文件及其 他应当由公司法定代表人签署的其他文件； （九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建第二十一条董事长行使下列职权： （一）主持公司全面工作； （二）及时向董事会传达党中央、国务院、国资 委等相关单位关于企业改革发展的部署和有关部 门的要求，通报有关监督检查中指出的企业存在 的问题； （三）组织开展战略研究，每年至少主持召开1 次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或 者评估会； （四）根据公司章程的规定确定全年定期董事会 会议计划，包括会议的次数和召开会议的具体时 间等。必要时，有权单独决定召开临时董事会会 议； （五）确定董事会会议议案，对拟提交董事会讨 论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事 会讨论表决； （六）主持股东会和召集、主持董事会会议，执 行董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分 发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决； （七）负责组织起草、修订董事会议事规则、董 事会各专门委员会工作规则等董事会运作的规章 制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨 论； （八）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并 对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题， 提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题 在下次董事会会议上报告； （九）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案，公司增加或减少注册资本的方案，公司合 并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案， 以及董事会授权其制订的其他方案，该等方案需 提交董事会表决； （十）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解 聘高级管理人员的文件；根据董事会决议，代表修订
　　　　
　　　　
　议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项； 提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人 选建议，提交董事会讨论表决； （十）负责组织起草董事会年度工作报告，代表 董事会向股东大会报告年度工作； （十一）按照股东大会有关要求，负责组织董事 会向股东大会、监事会及时提供信息，并组织董 事会定期评估信息管控的有效性，检查信息的真 实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求 整改，保证信息内容真实、准确、完整； （十二）与董事进行会议之外的沟通，听取董事 的意见，并组织董事进行必要的工作调研和业务 培训； （十三）行使法定代表人的职权； （十四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股 东大会报告； （十五）董事会授予的其他职权。董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等文 件；签署法律法规规定和经董事会授权应当由董 事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律 约束力的重要文件； （十一）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建 议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项； 提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选 建议，提交董事会讨论表决； （十二）负责组织起草董事会年度工作报告，代 表董事会向股东会报告年度工作； （十三）按照股东会有关要求，负责组织董事会 向股东会、审计与风控委员会及时提供信息，并 组织董事会定期评估信息管控的有效性，检查信 息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及 时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整； （十四）负责组织制订公司年度审计计划、审核 重要审计报告，并提交董事会审议批准； （十五）与董事进行会议之外的沟通，听取董事 的意见，并组织董事进行必要的工作调研和业务 培训； （十六）行使法定代表人的职权； （十七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东 会报告； （十八）董事会授予的其他职权。　
　　　　
13第十六条董事会每年至少召开两次定期会议， 由董事长召集，于会议召开十日以前以书面形式 通知全体董事。第二十四条董事会每年至少召开两次定期会议， 由董事长召集，于会议召开十日前通知全体董事。修订
　　　　
14第十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上 董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主 持董事会会议。第二十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计与风控委员会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日 内，召集和主持董事会会议。修订
15第十八条董事会召开临时董事会会议的通知方 式为：专人送出、特快专递、电子邮件、传真、 电话方式或其它经董事会认可的方式。送达时限 为：会议召开之日前三天。 本规则第十六条、第十七条规定的情形，董事长 不能履行职责时，应当由副董事长履行职务；副 董事长不能履行职务或者不履行职务的，可由二 分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集 会议。第二十六条董事会召开临时董事会会议的通知 方式为：专人送出、特快专递、电子邮件、传真、 电话方式或其它经董事会认可的方式。非直接送 达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。 送达时限为：会议召开之日前三天。 本规则第二十四条、第二十五条规定的情形，董 事长不能履行职责时，应当由副董事长履行职务； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，可由 过半数的董事共同推举一名董事负责召集会议。修订
16第二十二条董事会会议应当由董事本人出席， 董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料， 形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见；第三十条董事会会议应当由董事本人出席，董事 因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成 明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见；修订
　（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指 示； （五）委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在 会议签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代 表出席的，视为放弃在该会议上的表决权。 董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席 董事会会议的，董事会有权建议股东大会予以撤 换。（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指 示； （五）委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在 会议签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表 出席的，视为放弃在该会议上的表决权。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东会予以撤换。　
17第二十四条董事会会议应当由二分之一以上的 董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通 过。第三十二条董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。 总经理列席董事会会议。修订
18第三十二条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和会议召开的日期、地点以及会 议召集人、主持人； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事 会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的 发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结 果应载明同意、反对或弃权的票数）； 与会董事认为应当记载的其他事项第四十条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事 会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结 果应载明同意、反对或弃权的票数）。修订
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
19第三十四条董事应当在董事会决议上签字并对 董事会的决议承担责任。董事对会议记录、纪要 或者决议有不同意见的，可以在签字时做出有书 面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也 可以发表公开声明。董事会决议违反法律、法规 或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责 任。第四十二条董事应当在董事会决议上签字并对 董事会的决议承担责任。董事对会议记录、纪要 或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面 说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可 以发表公开声明。董事会决议违反法律、法规或 者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事 对公司承担相应责任。但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。修订
20——第四十三条出席会议的人员均对会议所议事项 负有保密义务，不得擅自披露有关信息，违者追 究相应责任。新增
21第三十七条董事会秘书的主要职责是： （一）协助公司董事会加强中国特色现代国有企 业制度和公司治理机制建设，组织公司治理研 究，组织制订公司治理相关规章制度；组织公司 治理制度体系的实施，管理相关事务； （二）负责公司信息披露事务，组织制订公司信 息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露 义务人遵守信息披露相关规定； （三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理第四十六条董事会秘书对公司和董事会负责，履 行如下职责： （一）协助公司董事会加强中国特色现代国有企 业制度和公司治理机制建设，组织公司治理研究， 组织制订公司治理相关规章制度；组织公司治理 制度体系的实施，管理相关事务； （二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披 露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度， 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相修订
　工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控 制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信 息沟通； （四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股 东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人 员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （五）负责与董事的联络，负责组织向董事提供 信息和材料的工作；负责董事会与股东、监事会 的日常联络； （六）组织准备和递交需由董事会出具的文件； （七）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订 董事会运作的各项规章制度；组织跟踪了解董事 会决议的执行情况，并及时报告董事长； （八）负责与公司信息披露有关的保密工作，在 未公开重大信息出现泄露时，及时公告； （九）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促 董事会及时回复证券交易所所有问询； （十）负责保管公司股东名册、董事名册、控股 股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票 的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会 议记录等； （十一）组织董事、监事和高级管理人员进行证 券法律法规、证券交易所上市规则及相关规定的 培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权 利和义务； （十二）督促董事、监事和高级管理人员遵守法 律、法规、规章、规范性文件、证券交易所上市 规则、证券交易所其他相关规定及公司章程，切 实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可 能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并 立即如实地向证券交易所报告； （十三）《公司法》《证券法》、中国证监会和 证券交易所要求履行的其他职责。关规定； （三）负责组织和协调公司投资者关系管理工作， 协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、 中介机构、媒体等之间的信息沟通； （四）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加 股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责 董事会会议记录工作并签字； （五）负责与董事的联络，组织向董事提供信息 和材料的工作；负责董事会与股东的日常联络； （六）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订 董事会运作的各项规章制度；跟踪了解董事会决 议和董事会授权决策事项的执行情况，并及时报 告董事长； （七）负责与公司信息披露有关的保密工作，在 未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所 报告并公告； （八）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况， 督促董事会等有关主体及时回复证券交易所的问 询； （九）负责保管公司股东名册、董事名册、控股 股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料， 以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等； （十）组织董事、高级管理人员进行法律法规、 证券交易所上市规则及相关规定要求的培训，协 助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （十一）督促董事、高级管理人员遵守法律、法 规、规章、规范性文件、证券交易所上市规则、 证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行 其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理 人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时， 应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告； （十二）负责公司股票及其衍生品种变动的管理 事务等； （十三）法律法规、中国证监会和证券交易所要 求履行的其他职责。　
　　　　
3、《中航光电科技股份有限公司筹融资管理办法》修订明细（未完）
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