ST未名(002581):浙江天册（深圳）律师事务所关于山东未名生物医药股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）的法律意见书
电话：0755-26907494 传真：0755-26906383 http://www.tclawfirm.com 致：山东未名生物医药股份有限公司 浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称本所）受山东未名生物医药股份有限公司（以下简称未名医药或公司）委托，担任公司本次实施2025年股票期权激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下统称法律法规）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《山东未名生物医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实施本激励计划的相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据法律法规和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明： 1.本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 2.本所经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和国家正式公布、实施的《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，并基于对有关事实的了解和对有关规定的理解发表法律意见。 3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。 6.本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本法律意见书不构成对公司的任何投资建议，对投资者根据本法律意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本所及本所律师不承担任何责任。本所同意公司将本法律意见书作为本激励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。 基于上述，本所出具法律意见如下： 一、公司实施本激励计划的主体资格 （一）公司是依法设立并有效存续的股份有限公司 经本所律师核查，公司前身淄博万昌科技发展有限公司成立于2000年1月18日，2009年11月16日整体变更为股份有限公司。2011年4月22日，经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）“证监许可[2011]589号”文核准，并经深圳证券交易所（以下简称深交所）下发的《关于淄博万昌科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2011]154号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“万昌科技”，股票代码“002581”。 根据《营业执照》《公司章程》等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司现持有淄博市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370000726234826Q），公司不存在根据法律法规或《公司章程》规定需要终止的情形。 （二）公司不存在不得实行股权激励的情形 根据深圳广深会计师事务所（普通合伙）出具的《山东未名生物医药股份有限公司二〇二四年度财务报表审计报告》（广深所证审字[2025]第001号）、《山东未名生物医药股份有限公司二〇二四年度内部控制审计报告》（广深所证审字[2025]第002号）、《公司章程》并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的下述情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的深交所上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。 二、本激励计划的主要内容 2025年8月29日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）。《激励计划（草案）》主要内容包括本激励计划的目的，管理机构，激励对象的确定依据和范围，拟授出的权益情况，激励对象名单及拟授出权益分配情况，本激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和限售期，股票期权的行权价格及确定方法，股票期权的授予与行权条件，本激励计划的调整方法和程序，股票期权会计处理，本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理等。 经核查，本所认为，《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必要内容，本激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。 三、本激励计划涉及的法定程序 （一）已履行的程序 根据公司提供的相关会议决议文件，截至本法律意见书出具日，本激励计划已履行的程序如下： 1.2025年8月29日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《2025年股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称《考核办法》）、《2025年股票期权激励计划授予激励对象名单》。同日，董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司2025年股票期权激励计划相关事项的核查意见》，认为本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。 2.2025年8月29日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。 （二）尚需履行的程序 根据《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，公司为实施本激励计划，尚待履行如下程序： 1.公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 2.公司董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核及公示情况的说明。 3.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。 4.公司尚需召开股东会对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 5.股东会批准本激励计划后60日内，公司董事会将根据股东会的授权办理具体的股票期权授予等事宜。 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》等法律法规继续履行相关法定程序，并经公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。 四、本激励计划激励对象的确定 根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划授予的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员。 根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东会前，公司将通过公司网站或其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经董事会薪酬与考核委员会核实。 综上所述，本所认为，本激励计划激励对象的确定程序符合《管理办法》的相关规定。 五、本激励计划涉及的信息披露义务 根据公司确认，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司根据《管理办法》规定公告第六届董事会第六次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会核查意见等文件。 据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；此外，随着本激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》等法律法规的相关规定，继续履行相应的信息披露义务。 六、公司承诺不为激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》及公司说明，公司已承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。 据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，《激励计划（草案）》关于公司不为激励对象提供财务资助的规定和承诺符合《管理办法》的相关规定。 七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 如本法律意见书正文“二、本激励计划的主要内容”所述，公司本激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定，不存在违反有关法律法规的情形。 如本法律意见书正文“三、本激励计划涉及的法定程序”所述，公司已就本激励计划履行了现阶段必要的法定程序，保证了本激励计划的合法性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。 公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划发表了明确意见，认为本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 八、关联董事回避表决情况 根据公司提供的董事会会议文件并经本所律师核查，公司第六届董事会第六次会议就本激励计划相关议案进行表决时，关联董事岳家霖、徐隽雄、周婷、史晓如、陈星、黄桂源已回避对本激励计划事项的表决。 据此，本所认为，公司关联董事在审议本激励计划相关议案时，履行了回避义务，符合《管理办法》的相关规定。 九、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日： （一）公司具备实施本激励计划的主体资格； （二）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定；（三）公司已就本激励计划履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》等法律法规继续履行相关法定程序； （四）本激励计划激励对象的确定程序符合《管理办法》的相关规定；（五）公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；随着本激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》等法律法规的相关规定，继续履行相应的信息披露义务； （六）《激励计划（草案）》关于公司不为激励对象提供财务资助的规定和承诺符合《管理办法》的相关规定； （七）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形； （八）公司关联董事在审议本激励计划相关议案时，履行了回避义务，符合《管理办法》的相关规定； （九）本激励计划相关议案尚待公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。 本法律意见书一式肆份，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《浙江天册（深圳）律师事务所关于山东未名生物医药股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）浙江天册（深圳）律师事务所（盖章） 单位负责人： 文道军 经办律师： 徐 磊 经办律师： 刘雪莹 二〇二五年八月二十九日 中财网
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