盐湖股份(000792):《青海盐湖工业股份有限公司资本运营管理规定》
资本运营管理规定 第一章总则 第一条为规范青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“盐 湖股份”）资本运营活动，提高运作效率，提升上市公司规范运 作水平，更好地利用资本市场，促进盐湖股份发展，制定本规定。 第二条本规定根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国 有资产法》）及其他有关法律法规，遵照国务院国资委、中国证 监会等政府部门相关管理规定，参照深圳证券交易所有关规则， 结合盐湖股份实际情况制定。 第三条本规定所称资本运营活动是指盐湖股份及所属企业 在业务经营活动以外，以改善公司资本结构、提高股权融资效率、 优化上市平台架构、实现国有资产保值增值等为目的，利用境内 外资本市场开展的资本性经营活动及相关支持性活动。 第四条本规定适用于盐湖股份及所属企业，为盐湖股份及 各分（子）公司承接执行。 第五条资本运营活动应遵循依法合规原则、公司治理原则、 信息披露原则、专业管理原则。 资本运营活动应符合国家有关法律法规及产业政策，需政府 主管部门审批或事前备案的，履行相应程序后方可实施。在方案 执行过程中，各决策主体应遵循公司制度对相关事项进行决策。 资本运营活动涉及的公司应按要求真实、准确、完整、及时披露 信息，信息披露前，相关参与方应遵守资本市场内幕信息管理要 求，配合公司做好内幕信息知情人登记和内幕信息保密工作，严 防内幕交易行为的发生。 为维护实际控制人在资本市场的合法权益，盐湖股份对事关 资本市场重大影响和涉及上市公司股权层面的运作活动实施专 业归口管理。 第二章资本运营活动 第六条资本运营活动具体包括盐湖股份所属非上市公司首 次公开发行上市，盐湖股份发行证券、资产重组、吸收合并、回 购股份，盐湖股份所属企业转让、受让股权，以及盐湖股份制定 的其他资本运营专项活动。 第七条首次公开发行上市包括盐湖股份所属非上市公司在 境内外交易所首次公开发行股份并上市，以及已上市公司在其他 交易所首次公开发行股份或直接申请上市的行为。 第八条发行证券包括盐湖股份采用公开方式向原股东配售 股份、向不特定对象公开募集股份、采用非公开方式向特定对象 发行股份以及发行可转公司债券等行为。本规定不适应于发行公 司债。 第九条资产重组是指向盐湖股份注入、购买或置换资产并 涉及公司股份发生变化的行为。 第十条吸收合并是指盐湖股份与其他上市公司之间的吸收 合并的行为。 第十一条回购股份包括盐湖股份以竞价方式、要约方式、 中国证监会认可的其他方式回购股份的行为。 第十二条转让股权包括盐湖股份及所属企业通过证券交易 系统、公开征集转让、非公开协议转让、无偿划转、间接转让、 发行可交换公司债等行为。 第十三条受让股权包括盐湖股份及所属企业通过证券交易 系统增持、协议受让、间接受让、认购上市公司发行股票、要约 收购上市公司股份、上市公司私有化等行为。 第三章资本运营工作机构 第十四条董事会办公室是盐湖股份资本运作和资本市场相 关事务的专业负责和综合管理部门，统筹协调盐湖股份及所属企 业的资本运营活动。主要负责盐湖股份及所属企业股权运作、权 益融资等资本运营事项的筹划与执行推进，统筹盐湖股份的价值 管理、股权事务管理及规范运作指导等职责。 第十五条盐湖股份及所属企业开展资本运营活动的，应结 合实际需要设置相应岗位，配备专业人员，明确工作职责，与盐 湖股份董事会办公室就相关工作保持日常沟通与专业联系。 盐湖股份董事会秘书、证券事务代表等，参与相关资本运营 活动的，应根据上市公司相关规定和职责要求开展工作。 第十六条盐湖股份及所属企业开展资本运营活动，为确保 高质量、高效率推进，可根据工作实际需要合理设置人员范围， 设立跨层级、跨部门的项目组，必要时可设立项目领导小组和工 作小组，分工协助以确保项目推进中的决策效率与工作质量。 项目组在工作中因信息沟通、传递路径、知悉范围等涉及与 上市公司治理或信息披露要求不一致的，应维护上市公司运作的 独立性与信息披露的规范性。 第四章资本运作项目决策 第十七条遵照国务院国资委对于上市公司国有控股股东的 监管要求，以及证监会、证券交易所等相关监管规定，资本运作 项目涉及上市公司股价敏感信息，应在依法合规的前提下，简化 决策流程，减少信息知悉与传递环节，提高决策效率。 第十八条盐湖股份及所属企业资本运营活动在实际控制人 层面的决策流程和审批权限依据《青海盐湖工业股份有限公司总 部决策事项及流程管理办法》《青海盐湖工业股份有限公司核心 管控事项管理办法》及有关要求执行。 第十九条盐湖股份及所属企业根据公司治理要求和章程约 定，就相关资本运作项目召开董事会时或之前，盐湖股份应完成 上述决策并形成实际控制人意见。与控股股东关联的董事在参与 表决前，应征询实际控制人意见。 第二十条对于盐湖股份及所属企业需召开多次董事会审议 的资本运作项目，为加强保密工作，提高决策效率，在实际控制 人层面可采取分步决策方式，在每次召开董事会前盐湖股份就相 应事项阶段决策并形成实际控制人意见。 第五章资本运作项目组织 第二十一条资本运作项目组织程序应经过筹划与启动、设 计论证、决策与实施三个阶段。 第二十二条筹划与启动。所属企业及其控股股东筹划资本 运作项目时，盐湖股份相关部门可参与筹划。条件具备时，由董 事会办公室经相关主管领导同意后，提请履行盐湖股份项目启动 批准程序，获得批准后启动。 第二十三条设计论证。启动后，根据项目实际情况组建项 目组，负责组织完成方案设计并形成运作预案，预案除必要材料 外还应包括《风险评估与合规专项报告》。在实际控制人层面， 董事会办公室组织相关部门及专业力量对预案进行论证，为盐湖 股份决策提供支持。 第二十四条决策与实施。项目预案需根据盐湖股份有关要 求履行经营管理重大事项风险评估及合规审查程序，经盐湖股份 相关主管领导同意后，提请盐湖股份审议。预案获批后，项目组 按盐湖股份要求开展各项具体实施工作。 第六章资本运营综合管理 第二十五条资本运营综合管理是指为维护盐湖股份资本市 场整体形象，保障资本运作项目正常开展，根据监管规则和监管 机构要求由盐湖股份对所属上市公司及其控股股东开展的综合 管理活动。 第二十六条资本运营综合管理包括所属上市公司涉及实际 控制人出具承诺事项、所属上市公司送股或转股、上市公司规范 运作监管、涉及资本市场内幕信息的管理、上市公司涉及实际控 制人、控股股东的信息披露管理、涉及资本运营活动的投资银行 服务采购活动管理等。 第二十七条所属上市公司涉及实际控制人出具承诺事项是 指盐湖股份作为所属上市公司的实际控制人应监管机构要求，或 出于相关资本运作项目需要等原因作出承诺等事项。所属上市公 司涉及实际控制人出具承诺事项，应履行盐湖股份相关批准程 序。 第二十八条送股是指所属上市公司利用未分配利润、盈余 公积等向股东赠送股份；转股是指所属上市公司利用资本公积转 增股本的方式增加股东所持股份。所属上市公司送股、转股事项， 应履行盐湖股份相关批准程序。 第二十九条上市公司规范运作是指上市公司按照各项监管 法规和公司章程的要求，建立规范的治理结构和内控制度，规范 董事、监事、高级管理人员的行为，切实履行信息披露义务，有 效保护全体股东的合法权益。 上市公司及其控股股东应积极做好规范运作，避免对盐湖股 份资本运作项目产生不利影响。盐湖股份对所属上市公司及其控 股股东的规范运作进行监督管理，必要时可要求上市公司及其控 股股东进行整改。 第三十条资本市场内幕信息是与证券交易活动有关的信 息，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场供求有重大 影响但尚未公开的信息。盐湖股份及所属上市公司应做好相关资 本市场内幕信息管理与内幕交易防控工作。 第三十一条上市公司涉及实际控制人有关信息披露事项是 指盐湖股份所属上市公司应监管机构要求，或出于相关资本运作 项目需要等原因，向市场公开披露或澄清实际控制人有关情况等 事项。 为保证实际控制人有关信息披露的一致性，盐湖股份对此类 事项进行统一管理。上市公司主动或被动披露实际控制人相关信 息的，盐湖股份同意后方可披露；上市公司收到证券监管机构关 于实际控制人信息问询的，应尽快函告盐湖股份并及时取得反馈 意见。 第三十二条资本运营活动涉及投资银行服务采购的，依据 《青海盐湖工业股份有限公司采购管理规定》等相关制度进行管 理。 第七章附则 第三十三条盐湖股份资本运营活动参与各方及人员应遵守 国家相关法律法规及本规定。 第三十四条本规定由盐湖股份董事会负责解释。 第三十五条本规定自颁布之日起执行。 中财网
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