盐湖股份(000792):《青海盐湖工业股份有限公司内幕信息知情人登记制度》
内幕信息知情人登记制度 第一章 总则 第一条为规范青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“公 司”）内幕信息管理行为，加强内幕交易的综合防控和内幕信息 保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披 露管理办法》《上市公司监管指引第5号--上市公司内幕信息知 情人登记管理制度》等法律法规及《公司章程》等有关规定，制 定本制度。 第二条公司董事会应保证内幕信息知情人档案真实、准确、 完整，公司董事长为内幕信息管理工作的第一责任人，董事会秘 书为内幕信息管理具体工作负责人，并指定公司董事会办公室负 责内幕信息知情人登记管理工作。 第三条董事会秘书负责公司内幕信息的对外发布，未经董 事会书面授权，其他董事、高级管理人员，不得对外发布任何内 幕信息。公司董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管 理、内幕信息知情人登记备案的日常办事机构。 第二章 内幕信息、内幕信息知情人及内幕交易 第四条本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》的规定， 涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚 未公开的信息，尚未公开是指公司尚未在深圳证券交易所网站和 符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定 的媒体上正式公开披露。本制度所称内幕信息，包括但不限于下 列内容： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、 质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易， 可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情 况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、1/3以上董事、审计委员会成员或者总 裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持 有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及 其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较 大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变 化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法 进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被 依法撤销或者宣告无效； （十一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （十二）公司债券信用评级发生变化； （十三）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产 的20%； （十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； （十五）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失； （十六）公司发生大额赔偿责任； （十七）公司计提大额资产减值准备； （十八）公司出现股东权益为负值； （十九）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序， 公司对相应债权未提取足额坏账准备； （二十）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司 产生重大影响； （二十一）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、 资产分拆上市或者挂牌； （二十二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股 东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定 信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险； （二十三）主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被 冻结； （二十四）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变 动； （二十五）主要或者全部业务陷入停顿； （二十六）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可 能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （二十七）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十八）会计政策、会计估计重大自主变更； （二十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或 者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （三十）公司依法披露前的招股说明书、募集说明书、上市 公告书、定期报告等； （三十一）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或 者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处 罚； （三十二）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置 措施且影响其履行职责； （三十三）除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理 人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达 到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且 影响其履行职责； （三十四）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。 第五条本制度所称内幕信息知情人，是指可以接触、获取 内幕信息的公司内部和外部相关人员。包括但不限于以下人员： （一）公司及其董事及高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管 理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员； （三）公司控股或实际控制的公司及其董事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公 司有关内幕信息的人员； （五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、 实际控制人、董事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证 券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构 工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其 收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、 监管机构的工作人员； （九）为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包 括参与重大事项筹划、论证、决策、审批等相关环节的有关机构 和人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资 信评级机构等证券服务机构的有关人员；提供咨询业务、业务往 来、调研、数据报送等工作中知悉或可能知悉内幕信息的相关机 构和人员等； （十）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人 员以及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员包 括但不限于公司财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人 员等； （十一）由于与前述相关人员存在亲属关系、业务往来关 系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员； （十二）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信 息的其他人员。 第六条内幕信息知情人自知悉内幕信息后至公开前，应按 照本制度的要求严格履行保密义务。 第七条本制度所称内幕交易是指，内幕信息知情人利用内 幕信息进行证券交易或建议他人进行证券交易和以其他形式利 用内幕信息进行谋利的行为。 第八条公司及其所属公司的任何部门和个人不得从事内幕 交易，不得向外界泄露、报道、传送涉及上市公司的内幕信息。 第三章内幕信息的登记备案 第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应按照本制度填 写公司内幕信息知情人档案（见附件二），及时记录商议筹划、 论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等 环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、 依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认，并按 照相关要求向公司股票上市地证券监管部门和深圳证券交易所 报备。 第十条内幕信息知情人登记必须按照一事一记的方式于相 关人员获取内幕信息时及时进行登记。在内幕信息公开前商议策 划、论证咨询、行政审批等阶段，在报告、传递、编制、审核、 决议、披露环节，及时记录公司所有内幕信息知情人名单，以及 知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容等相关信息，相关登记 备案材料至少保存十年；公司董事会办公室应及时将内幕信息知 情人档案提交控股公司备案。 第十一条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于 内幕信息知情人的姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或 者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单 位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知 情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时 间等信息。 第十二条公司进行内幕信息知情人登记备案时，内幕信息 知情人应当签署内幕信息知情人确认书（见附件一），董事会办 公室工作人员根据内幕信息知情人签署的确认书填写上市公司 内幕信息知情人档案。 第十三条公司在出现下列相关内幕信息披露后的5个工作 日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录（见附件三） 报送公司股票上市地证券监管部门及深圳证券交易所。 （一）公司在向深圳证券交易所报送定期报告的相关披露文 件时。内幕信息知情人应包括财务人员、审计人员、处理信息披 露事务的工作人员、依法对外报送统计报表的外部单位相关人员 等提前知悉公司年报、半年报相关信息的人员； （二）公司在向深圳证券交易所报送利润分配和资本公积金 转增股本实施公告时； （三）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后； （四）公司董事会审议通过股权激励等相关事项后； （五）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易 价格产生重大影响的其他事项时，公司应在首次向深圳证券交易 所报送相关事项文件时； 第十四条公司各职能部门、分公司、控股子公司，公司能 够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人应当按照本制 度做好内幕信息管理工作，按照公司《重大信息内部报告制度》 以及各子公司自己制定的《重大事项报告制度》规定的报告程序 和信息披露职责履行内部报告义务，积极配合公司做好内幕信息 知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相 关内幕信息知情人的变更情况。 第十五条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起 涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事 项时，应当签署内幕信息知情人确认书，董事会办公室及时填写 内幕信息知情人档案。 证券公司、证券服务机构接受公司委托从事证券服务业务， 该受托事项对公司股价有重大影响的，应当签署内幕信息知情人 确认书，董事会办公室及时填写内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价 有重大影响事项的其他发起方应当签署内幕信息知情人确认书， 董事会办公室及时填写内幕信息知情人档案。 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段 送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于公 司内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制 度中第九条和第十一条的要求进行填写，并由内幕信息知情人进 行确认。 第十六条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常 性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生 重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表 格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除 上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按 照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门 的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十七条公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合 并、分立、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司 证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度第九条和第十 一条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程 备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、 参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录 涉及的相关人员在备忘录上签名确认。上市公司股东、实际控制 人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。公 司将在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及 重大事项进程备忘录报送公司股票上市地证券监管部门和深圳 证券交易所。 第四章内幕信息管理及责任追究 第十八条董事会办公室是负责公司内幕信息管理的专门机 构，主要负责宣传贯彻相关法律法规，制定公司内幕信息管理的 规章制度；指导、协调、督促所属各级公司内幕信息知情人登记 工作。 第十九条公司在内部日常监管及涉及上市公司的重大事项 中严格控制内幕信息知情人的范围，防控内幕交易。 第二十条公司在涉及内幕信息事项的决策过程中，应明确 决策机构、决策程序和决策机制及传播环节，必要时应当设置特 殊决策程序；研究决策时间，原则上应在相关证券停牌后或非交 易时间进行。 第二十一条公司在证券停牌前，原则上不得向有关政府部 门、监管机构就涉及上市公司内幕信息的有关事项进行汇报，沟 通或者报送书面材料。 第二十二条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有 保密的责任和义务，并与公司签署相关保密协议、禁止内幕交易 告知书等，不得擅自以任何形式对外泄露内幕信息，不得进行内 幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。 第二十三条公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息 知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小 范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。 第二十四条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、 实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、 高级管理人员向其提供内幕信息。 第二十五条内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得 买卖公司股票及其衍生品或者建议他人买卖公司股票及其衍生 品。 第二十六条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露或 利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者 进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关 规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依 法移送司法机关追究刑事责任。 第二十七条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐 人、证券服务机构及其人员、持有公司5%以上股份的股东或者 潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造 成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第二十八条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情 人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息 知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息 进行交易的，公司将进行核实并依据本制度对相关人员进行责任 追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司股票上 市地证券监管部门和深圳证券交易所备案同时按照监管机构的 要求进行公告。 第五章附则 第二十九条本制度未尽事宜，按《公司法》《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》《内幕信息知情人登记管理制度》 《股票上市规则》《信息披露事务管理》及《公司章程》等有关 规定执行；与国家法律、行政法规和《公司章程》不相符时，以 国家法律、行政法规和《公司章程》为准。 第三十条本制度由公司董事会负责解释。 第三十一条本制度自董事会审议通过之日起实施，原八届 董事会第十七次会议审议通过修订的《青海盐湖工业股份有限公 司内幕知情人登记制度》同时废止。 中财网
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