盐湖股份(000792):《青海盐湖工业股份有限公司董事会审计委员会议事规则》
董事会审计委员会议事规则 第一章总则 第一条为强化青海盐湖工业股份有限公司（以下简称盐湖股份） 董事会决策功能，规范董事会对公司经营活动的审计监督，进一步 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《青海盐湖工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，公司特设立董事会审计委 员会，并制定本议事规则。 第二条董事会审计委员会（以下简称审计委员会）是董事会设 立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会职权，主要负责 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制等工作，对董事会负责，向董事会报告工作。 第二章人员组成 第三条审计委员会委员由七名董事组成，其中独立董事四名， 委员中至少有一名独立董事为符合有关规定的专业会计人士。审计 委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中 的会计专业人士担任，负责主持审计委员会工作，主任委员（召集 人）在委员内选举，由董事会审议通过并任命。 第六条审计委员会委员任期与董事会董事任期一致。委员任期 届满，连选可以连任，但独立董事担任的委员在公司连续任职不得 超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员 资格，由董事会根据本规则第三条至第五条规定补足委员人数。 审计委员会成员任期届满前辞任、被提前解除职务的，应当遵 守《公司法》和《上市公司独立董事管理办法》的相关规定。审计 委员会成员任期届满前辞任、被提前解除职务的，应当遵守《公司 法》和《上市公司独立董事管理办法》的相关规定。审计委员会成 员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业 人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第七条公司审计与风险控制部为审计委员会日常办事机构，负 责日常工作联络和会议组织等工作。必要时，董事会办公室提供协 调、配合。 第三章职责权限 第八条审计委员会的主要职责与职权为： （一）监督及评估内外部审计工作，提议聘请或更换外部审计 机构； （二）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构 的沟通； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内控制度，指导公司内部控制体系建 设和全面风险管理体系建设及实施，向董事会提出建议； （五）行使《公司法》规定的监事会职权； （六）董事会授予的其他职权。 第九条审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事 会审议决定。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制 评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变 更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定 的其他事项。 第十条审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的 真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大 会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、 舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当 在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会 不得审议通过。 第十一条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列 职责： （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程 及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选 聘过程； （四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议， 并提交董事会决议； （五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外 部审计机构的其他事项。 审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议， 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、 实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十二条审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督 促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自 律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验 证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审 计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督 职责情况报告。 第十三条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审批公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大 问题或者线索等； （六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外 部审计单位之间的关系。 第十四条审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、 经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构 进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司 承担。 第十五条审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检 查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键 领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分 析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制 评价报告中予以体现。 第十六条公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造 假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好 后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并 限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。 第十七条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，具 体如下： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》 或《公司章程》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会 会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规 或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员提起诉讼； （八）法律法规及《公司章程》规定的其他职权。 第十八条审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、 证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行 监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易 所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会 报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交 易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人 员可以提出解任的建议。 第十九条审计委员会提议召开临时董事会会议、提议召开临时 股东会会议、自行召集、召开临时股东会会议的，根据《公司法》 及《公司章程》《盐湖股份股东会议事规则》《盐湖股份董事会议 事规则》规定的程序召集、召开。 第二十条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 审计委员会收到股东对审计委员会成员以外的董事、高级管理 人员提起诉讼的书面请求后，可以就是否存在股东主张的侵害公司 权益的情形开展相关调查，必要时聘请第三方中介机构协助，并就 是否按照股东请求提起诉讼给出明确意见，以及下一步拟采取的措 施、不提起诉讼的理由或者其他替代性措施等。 第四章会议组织 第二十一条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会 议每季度至少召开一次会议，临时会议由两名及以上委员提议或者 审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。 第二十二条会议通知与相关材料应于会议召开前五日，以电子 邮件、传真、快递或经专人送达等方式，送达全体委员及其他需要 列席的人员。 会议通知的内容应包括但不限于时间、地点、会期、议程、议 题、参会人员、会议联系人及联系方式、通知发出的日期等。 审计委员会委员与列席人员收到会议通知后，应及时予以确认 并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等） 第二十三条在保证全体参会成员能够充分表达意见的前提下， 审计委员会会议以现场召开为原则，必要时可以采用视频、电话或 者其他通讯方式召开。 第二十四条根据需要，审计委员会可以要求公司高级管理人员 及相关部门人员、内外部审计人员列席会议，回答相关问题。 第二十五条审计委员会可以独立聘请会计师事务所等中介机 构为其履职提供专业支撑，费用由公司支付。 第二十六条审计委员会会议必须由三分之二及以上成员出席 方可举行。 第二十七条委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项 发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料， 形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员 代为出席。同一名委员只能接受一名委员的委托，授权委托书须明 确授权范围和期限。 第五章议事程序 第二十八条审计委员会会议由主任委员负责召集和主持，主任 委员不能出席会议的，由其委托其他委员代为主持会议。会议程序 及要求如下： （一）主任委员宣布会议议题，并根据会议议程主持会议。 （二）主任委员应保障与会委员充分发表意见，控制会议议程、 提高议事效率。 （三）与会委员应在会前充分审阅议案资料，对决议事项逐项 审议与表决，并签署审计委员会会议审议意见。 第二十九条审计委员会委员应根据其自身判断，明确、独立发 表意见，并形成统一意见，确难形成统一意见时，应在会议纪要中 载明，并向董事会作出说明。 第三十条审计委员会作出的决议，必须经全体委员过半数通过。 第三十一条出席会议的委员和列席的人员对会议审议事项均 有保密义务，不得私自公开和泄露有关信息。 第六章会议文件 第三十二条根据职责，公司相关部门负责组织需要由审计委员 会审议的相关议案材料，提交审计委员会日常办事机构，由其将议 案提交审计委员会予以审议。 第三十三条审计委员会会议应当按规定形成会议纪要（审议意 见）。 第三十四条审计委员会会议纪要（审议意见）应当包括下列内 容：时间地点、主持人姓名、会议议题、审议形式和程序、审议意 见、需要说明关注的事项、出席人员情况及参会委员签名等。 第三十五条审计委员会会议纪要（审议意见）、授权委托书以 及其他相关会议材料由董事会办公室存档。 第三十六条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书 面形式报公司董事会。 第七章回避制度 第三十七条审计委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论 的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会 披露利害关系的性质与程度，详细说明相关情况并明确表示自行回 避表决。 第三十八条公司董事会认为第三十七条规定的有利害关系的 委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利 害关系的委员对相关议案进行重新表决。 第三十九条有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会 议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该 议案提交公司董事会审议。 第四十条审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系 的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第八章附则 第四十一条本议事规则自董事会决议通过之日起执行。原《青 海盐湖工业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》同时废止。 第四十二条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公 司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规 或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、 法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第四十三条本议事规则由董事会负责解释。 中财网
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