盐湖股份(000792):《青海盐湖工业股份有限公司董事会秘书工作细则》
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条为促进青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“公 司”）董事会的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对 董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》 《深圳深交所股票上市规则（2025年修订）》《深圳深交所上市 公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年 修订）》等有关法律法规和《青海盐湖工业股份有限公司章程》 的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。 第二条董事会秘书选聘坚持党管干部原则和依法落实董事 会选人用人权相结合。公司设董事会秘书一名，由董事长提名董 事会秘书人员，经董事会聘任或解聘。董事会秘书为公司高级管 理人员，须依据《公司法》《公司章程》和本细则赋予的职权开 展工作，对董事会负责。董事会秘书享有法律、法规及公司章程 对公司高级管理人员赋予的职权并承担相应的法律责任。 第三条董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员是公司与 证券监管机构、深交所之间的指定联络人，负责以公司名义办理 信息披露、公司治理、股权管理等其他相关职责范围内事务。 第四条董事会秘书对公司负有忠实、诚信和勤勉的义务， 应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用职 权和在公司的地位为自己和他人谋取利益。 第五条公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则。 第二章董事会秘书的任职资格和任免程序 第六条公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者 原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第七条董事会秘书选聘应当突出政治标准和专业能力，人 员应当具备下列资格条件： （一）具备履行职责所必须的财务、管理、法律等方面专业 知识，具有良好的职业道德和个人品德； （二）已取得深交所颁发的董事会秘书资格证书； （三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书； 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别 做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份做出。 （四）具备履行职责所必须的工作经验和良好地处理公共事 务的能力。 第八条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》或其他法律、法规规定的关于不得担任公 司高级管理人员相关规定的任何一种情形； （二）最近三年受到过中国证券监督管理委员会（以下简称 “证监会”）的行政处罚； （三）最近三年受到过深交所公开谴责或者三次以上通报批 评； （四）《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的任何 一种情形； （五）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第九条公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务 所的律师不得兼任董事会秘书。 第十条公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个 交易日之前将该董事会秘书候选人的有关材料报送深圳深交所 （以下简称“深交所”），深交所自收到有关材料之日起五个交易 日内未提出异议的，董事会可以聘任。 董事会秘书候选人在董事会审议其受聘议案时，应当亲自出 席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、 与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其 他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表， 协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证 券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除 董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当经过深交所的董事会秘书资格培训并取 得董事会秘书资格证书。 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时 公告并向深交所提交以下资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决 议、聘任说明文件，包括符合《股票上市规则》任职条件、职务、 工作表现及个人品德等； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复 印件）； （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电 话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应及时向深交所 提交变更后的资料。 第十一条公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故 将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交 所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或 者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。 第十二条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自事 实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本工作规则第八条所规定情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成 重大损失的； （四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股 票上市规则》及其他相关规定或者《公司章程》，给投资者造成 重大损失的。 第十三条董事会秘书对所知悉的国家秘密、工作秘密和商 业秘密负有保密义务，公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保 密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务 直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受公司董事会的离任审查，将有 关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司审计委员会的 监督下移交。 第十四条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名 董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案， 同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的 人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间 超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月 内完成董事会秘书的聘任工作。 第十五条公司董事会秘书及证券事务代表每两年应至少参 加一次由深交所举办的董事会秘书培训班。 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组 织的董事会秘书后续培训。 第三章董事会秘书的职责和职权 第十六条董事会秘书对公司和董事会负责，围绕推动董事 会发挥定战略、作决策、防风险的功能作用和履行监督职责，切 实强化责任，勤勉履行如下主要职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组 织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义 务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调 公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机 构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备公司董事会会议和股东会，准备相关会议议 案和材料并对其完整性进行把关，参加股东会、董事会会议及高 级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出 现泄露时，及时向深交所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时 回复深交所所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律、法规、 规范性文件和《股票上市规则》及其他相关规定的培训，协助前 述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、 股票上市规则和其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的 承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反 有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳深交所报 告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （九）负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作； （十）为公司重大决策提供咨询和建议； （十一）跟踪了解董事会决议和董事会授权决策事项的执行 情况，及时向董事长报告，重要进展、重大情况应向董事会报告； （十二）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳深交所要 求履行的其他职责。 第十七条董事会秘书对公司和董事会负责，行使下列职权： （一）列席董事会、总裁办公会等重要决策会议以及董事会 专门委员会会议，列席党委研究讨论重大经营管理事项的会议； （二）组织公司有关职能部门和所属企业完成董事会相关工 作，要求其及时提供董事履职所需的相关资料和信息，按照董事 会规范运行要求修改完善议案、补充相关材料； （三）听取所属企业董事会建设情况汇报，提出工作要求， 加强工作指导； （四）履行好岗位职责所需的其他职权。 第十八条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和 经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的 所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中，任何部门和人员不得进行干扰 和阻挠。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务 负责人及其他高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事 会秘书的工作。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时， 可以直接向公司所在地证监会派出机构或深交所报告。 第十九条公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘 书、证券事务代表或者本工作规则第十五条规定代行董事会秘书 职责的人员负责与深交所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第四章主要工作程序 第二十条董事会秘书在董事长的领导下，组织筹备董事会、 股东会会议。其中，筹备、服务董事会、股东会的执行应遵守如 下工作程序： （一）根据董事长的意见和董事会、股东会会议计划，筹备 董事会、股东会会议； （二）收集形成董事会、股东会议题的初步意见，做好议案 汇总，并报董事长审定； （三）根据董事长审定的会议议题，协调有关部门做好会议 议案及相关支持性材料的准备工作； （四）按照《董事会议事规则》《股东会议事规则》规定， 做好会议通知工作，并指导相关部门做好会务准备； （五）组织做好董事会、股东会会议记录，起草会议决议； （六）跟踪、了解和督办董事会、股东会决议的执行，并及 时反馈情况。 第五章法律责任 第二十一条董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致 使公司遭受损失的，除依照《公司法》规定由参与决策的董事对 公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能 够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。 第二十二条董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根 据有关法律、法规或公司章程的规定，追究相应的责任。 第六章附则 第二十三条本细则未尽事宜，按有关法律、法规和规范性 文件及公司章程的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、 法规和规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相冲突，按国 家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行，同时本 细则应及时进行修订。 第二十四条本细则自董事会审议通过之日起实施，原八届 董事会第十七次会议审议通过修订的《青海盐湖工业股份有限公 司董事会秘书工作细则》同时废止。 第二十五条本细则由公司董事会负责解释。 中财网
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