| 修订前 | 修订后 |
| 全篇中的“股东大会”修订为“股东会”。 | |
| 全篇中的“监事会”“监事”相关条款均删除，相关监事会职能由审计委员会代行。 | |
| 全篇中的“或”修订为“或者”。 | |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司
章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在深化国有企
业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和其他有关规
定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于
在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》
和其他有关规定，制订定本章程。 |
| | |
| 第二条公司系依照《公司法》及《深圳经济特区股份有限公司条
例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经深圳市人民政府深府办复〖1993〗357号文件批准，以
募集方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号企股粤深总字第102793。 | 第二条公司系依照《公司法》及《深圳经济特区股份有限公司条
例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经深圳市人民政府深府办复〖1993〗357号文件批准，以
募集方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执
照，营业执照号企股粤深总字第102793。 |
| | |
| | 公司现行登记机关为深圳市市场监督管理局，统一社会信用代
码为91440300618832968J。 |
| 第三条公司于1993年2月5日经中国人民银行深圳经济特区分行批
准，首次发行人民币普通股310,470,000股，其中，发起人股为
224,470,000股，向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为
46,000,000股（其中内部职工股6,000,000股），于1993年5月5日
在深圳证券交易所上市（除高管人员所持股份外，内部职工股1994
年8月1日获准上市流通）；公司向境外投资人发行的以外币认购并
且在境内上市的境内上市外资股为40,000,000股，于1993年5月5
日在深圳证券交易所上市。
1994年6月16日，公司以“每10股派送1股红股”的方式向全
体股东送红股后总股本增为341,517,000股；
1995年6月22日，发起人红股22,447,000股转为境内上市外资
股并在深圳证券交易所上市流通；
1995年12月5日，公司向境外投资人增发境内上市外资股
40,000,000股，于95年12月15日在深圳证券交易所上市。公司总股
本增至381,517,000股。
2004年6月22日，公司按“每10股转增3股”的比例向全体股
东以资本公积金转增股本后，总股本增加至495,972,100股。
2005年7月6日，公司按“每10股转增3股”的比例向全体股东
以资本公积金转增股本后，总股本增加至644,763,730股。
2018年12月26日，公司非公开发行的人民币普通股 | 第三条公司于1993年2月5日经中国人民银行深圳经济特区分行批
准，首次发行人民币普通股310,470,000股，其中，发起人股为
224,470,000股；，向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为
46,000,000股（其中内部职工股6,000,000股），于1993年5月5
日在深圳证券交易所上市（除高管人员所持股份外，内部职工股1994
年8月1日获准上市流通）；公司向境外投资人发行的以外币认购
并且在境内上市的境内上市外资股为40,000,000股，于1993年5
月5日在深圳证券交易所上市。
1994年6月16日，公司以“每10股派送1股红股”的方式向
全体股东送红股后总股本增为341,517,000股；
1995年6月22日，发起人红股22,447,000股转为境内上市外
资股并在深圳证券交易所上市流通；
1995年12月5日，公司向境外投资人增发境内上市外资股
40,000,000股，于1995年12月15日在深圳证券交易所上市。公司
总股本增至381,517,000股。
2004年6月22日，公司按“每10股转增3股”的比例向全体
股东以资本公积金转增股本后，总股本增加至495,972,100股。
2005年7月6日，公司按“每10股转增3股”的比例向全体股
东以资本公积金转增股本后，总股本增加至644,763,730股。
2018年12月26日，公司非公开发行的人民币普通股 |
| | |
| | |
| 1,148,648,648股在深圳证券交易所上市，公司总股本增加至
1,793,412,378股。
2019年11月4日，公司非公开发行的人民币普通股
128,952,746股在深圳证券交易所上市，公司总股本增加至
1,922,365,124股。
2022年10月12日，公司非公开发行的人民币普通股
576,709,537股在深圳证券交易所上市，公司总股本增加至
2,499,074,661股。 | 1,148,648,648股在深圳证券交易所上市，公司总股本增加至
1,793,412,378股。
2019年11月4日，公司非公开发行的人民币普通股128,952,746
股在深圳证券交易所上市，公司总股本增加至1,922,365,124股。
2022年10月12日，公司非公开发行的人民币普通股
576,709,537股在深圳证券交易所上市，公司总股本增加至
2,499,074,661股。
截至2025年6月30日，公司因股票期权激励计划自主行权，
公司总股本增加至2,501,508,381股。 |
| 第六条公司注册资本为人民币2,499,074,661元。 | 第六条公司注册资本为人民币2,499,074,6612,501,508,381元。 |
| | |
| 第八条首席执行官为公司的法定代表人。 | 第八条首席执行官（CEO）为公司的法定代表人。
担任法定代表人的首席执行官（CEO）辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30
日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 | 第九十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 |
| | |
| | |
| 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 公司承担责任，公司以其全部资财产对公司的债务承担责任。 |
| | |
| 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事和高级管理人员。 | 第十一二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事和高级管理人员。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第十四条 （一）公司的经营范围：港口码头建设、管理和经营；
进出口各类货物保税仓储业务；港口配套园区的开发、建设和运营；
国际、国内货物的装卸、中转、仓储、运输，货物加工处理；集装
箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际货运代理；租车租船业
务；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；船舶拖带（不
得使用外国籍船舶经营）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维
修服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止
进出口的货物和技术除外；港口物流及港口信息技术咨询服务；现
代物流信息系统的技术开发、技术服务；供应链管理及相关配套服
务；物流方案设计；工程项目管理；港务工程技术的开发、研究、
咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动）。
（二）公司经政府有关部门批准可以变更和扩大经营范围。
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 | 第十四五条 （一）公司的经营范围：港口码头建设、管理和经
营；进出口各类货物保税仓储业务；港口配套园区的开发、建设
和运营；国际、国内货物的装卸、中转、仓储、运输，货物加工
处理；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际货运代理；
租车租船业务；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；
船舶拖带（不得使用外国籍船舶经营）；港口设施、设备和港口
机械的租赁、维修服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，
但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；港口物流及港口信
息技术咨询服务；现代物流信息系统的技术开发、技术服务；供
应链管理及相关配套服务；物流方案设计；工程项目管理；港务
工程技术的开发、研究、咨询服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
（二）公司经政府有关部门批准可以变更和扩大经营范围。
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 | 第十六七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， |
| | |
| 类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 同种类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类别股票份，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十七八条公司发行的股票面额股，以人民币标明面值。 |
| | |
| | |
| 第十九条公司发起人为中国南山开发（集团）股份有限公司、认
购的股份数为224,470,000股、出资方式为经收购相关股权后改组
设立、出资时间为1993年1月。 | 第十九二十条公司发起人为中国南山开发（集团）股份有限公司、
认购的股份数为224,470,000股、出资方式为经收购相关股权后改
组设立、出资时间为1993年1月，公司设立时发行的股份总数为
310,470,000股、面额股的每股金额为1元。 |
| | |
| 第二十条公司股份总数为2,499,074,661股，均为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份总数为2,499,074,661
2,501,508,381股，均为普通股。 |
| | |
| | |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。 | 第二十一二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款借款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额
的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， | 第二十二三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 |
| | |
| 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开向不特定对象发行股份；
（二）非公开向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准规定的其他方式。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二十四条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十四五条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| | |
| | |
| | |
| 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项的原因收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项的原因情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 |
| | |
| | |
| | |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二 | 第二十六七条公司因本章程第二十四五条第（一）项、第（二）
项的原因情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股
份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 | 本章程第二十四五条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原
因情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四五条第一款规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额数的10%，并应当在三年内转让或
者注销。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十七八条公司的股份可以应当依法转让。 |
| | |
| | |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十八九条公司不接受本公司的股票份作为质押权的标的。 |
| | |
| | |
| | |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。 | 第二十九三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份
另有规定的，从其规定。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 | 第三十一二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名 |
| | |
| 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。 | 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类类别享有权利，承担义务；持有同一种类类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| | |
| | |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十三四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押
其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 |
| | |
| | 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| | |
| | |
| | |
| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或 |
| | 者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独
或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十六八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续180日以上单独或者合并计持有公司1%以上股份的股东有
权书面请求监事会审计委员会向人民法院提起诉讼；监事会审计委
员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者
合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第三十八四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| | |
| | |
| | |
| 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。 | 本条删除 |
| 新增本章节 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| | 第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护本公司
利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公
司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者
豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做
好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄
露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务
独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损 |
| | 害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公
司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； | 第四十一六条公司股东会由全体股东组成。股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
（三二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八五）对发行公司债券作出决议；
（九六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（十七）修改本章程；
（十一八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。 | 作出决议；
（十二九）审议批准本章程第四十二七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；
（十四一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决
议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵
守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有
规定外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期
经审计总资产的30%；
（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过70%； | 第四十二七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
（一二）本公司及本公司控股子公司对外提供的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过
公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（二）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
（五）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超
过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所规定的应由股东大会决定的其他担保
情形。
相关责任人（包括但不限于公司董事、高级管理人员等）未按
照本章程规定的审批权限或违反审批权限、审议程序擅自或违规或
异常对外提供担保，对公司造成损失的，应当承担赔偿责任，并依
法追究相关责任人的法律责任。 | 经审计总资产的30%；
（三四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率
超过70%；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
（五）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超
过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（五）最近十二个月内向他人提供担保的担保金额累计计算超
过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所规定的应由股东大会决定的其他担保
情形。
公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东会审批。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提
供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
及时对外披露。
相关责任人（包括但不限于公司董事、高级管理人员等）未按 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 照本章程规定的审批权限或违反审批权限、审议程序擅自或违规或
异常对外提供担保，对公司造成损失的，应当承担赔偿责任，并依
法追究相关责任人的法律责任。 |
| 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十四九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。 | 第四十五五十条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股
东大会将设置会场，以现场会议形式召开，除设置会场以现场形
式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网
络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； | 第四十六五十一条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； |
| | |
| | |
| （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。 | 第四十七五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内
提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 | 第四十八五十三条监事会审计委员会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案议后10日内提出同
意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案议后10日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 | 第四十九五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 |
| | |
| | |
| | |
| 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 | 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
监事会审计委员会提议召开临时股东大会，应当以书面形式向监
事会审计委员会提出请求。
监事会审计委员会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会审计委员会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
监事会审计委员会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条监事会审计委员会或者股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会审计委员会或者召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 | 第五十一六条对于监事会审计委员会或者股东自行召集的股东大 |
| | |
| | |
| | |
| 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。 |
| 第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由本公司承担。 | 第五十二七条监事会审计委员会或者股东自行召集的股东大会，会
议所必需的费用由本公司承担。 |
| | |
| | |
| | |
| 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十四九条公司召开股东大会，董事会、监事会审计委员会以
及单独或者合并计持有公司3%1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司3%1%以上股份的股东，可以在股东大
会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十三条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第五十六条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； | 第五十六六十一条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东； |
| | |
| | |
| | |
| （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，公司应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。 | （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或者其他方式的，公司应当在股东大会通
知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东大
会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：
30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人 | 第五十七六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 应当以单项提案提出。 | 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。 |
| | |
| | |
| 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十一六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者
其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。 | 第六十二七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（一二）代理人的姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；
（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。 | 本条删除 |
| 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十四八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额，被代理人姓名（或单位名
称）等事项。 | 第六十五九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额，、被代理人姓名（或者
单位名称）等事项。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）和其他
高级管理人员应当列席会议。 | 第六十七七十一条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）和
其他高级管理人员应当列席会议。股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长主持（公司有两位副董事长的，由半数以上
董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主
席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。 | 第六十八七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位副董事长的，
由过半数以上的董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数以上的董事共同推举的一
名董事主持。
监事会审计委员会自行召集的股东大会，由监事会主席审计
委员会召集人主持。监事会主席审计委员会召集人不能履行职务
或者不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 行职务或者不履行职务时，由过半数以上的监事审计委员会成员
共同推举的一名监事审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第六十九七十三条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会
的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例，分别载明出席股东大会的内资股股东（包
括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）、出席
股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括
股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； | 第七十三七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例，分别载明出席股东大会的内资股股东
（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）、
出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东
（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，分别载明内
资股股东和境内上市外资股股东、流通股股东和非流通股股东对每
一决议的表决情况；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，分别载明
内资股股东和境内上市外资股股东、流通股股东和非流通股股东
对每一决议提案的表决情况；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| | |
| | |
| 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限为该次股东大会结束后10年。 | 第七十四八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限为该次股东大会结束后10年。 |
| | |
| | |
| | |
| 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十六八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第七十七八十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。 | （四三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司发行债券；
（七）法律、行政法规、规范性文件或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 | 第七十八八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司发行债券；
（七六）法律、行政法规、规范性文件或者本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。 | 第七十九八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 |
| | |
| 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时（除只有一名董事或者
监事候选人的情形外），应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。投票结果确定后，候选董事/监事按得票多少排
序，位次居前者当选。
独立董事/独立监事（若有）与非独立董事/非独立监事（若有）
选举的累积投票，应分别实行。董事会应当向股东提供候选董事、
监事的简历和基本情况。 | 第八十二六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时（除只有一名董事或
者监事候选人的情形外），应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。投票结果确定后，候选董事/监事按得票多
少排序，位次居前者当选。
独立董事/独立监事（若有）与非独立董事/非独立监事（若
有）选举的累积投票，应分别实行。董事会应当向股东提供候选
董事、监事的简历和基本情况。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 有关提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提
名的书面通知，应连同候选人的简历在股东大会召开七天前提交董
事会。 | 有关提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提
名的书面通知，应连同候选人的简历在股东大会召开七天前提交董
事会。 |
| | |
| | |
| | |
| 第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。 | 第八十四八条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更若变更，则应当被视为一个新的提案，不能得在本次股东
大会上进行表决。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 | 第八十八九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或者其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第八十九九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| | |
| | |
| 第六章 董事会 | 第六章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 | 第九十七一百零一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 |
| | |
| 司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限未
满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| | |
| 第九十八条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由
股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 | 第九十八一百零二条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期
届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选 |
| | |
| | |
| | |
| 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）或者其他
高级管理人员兼任，但兼任首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）
或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
董事会成员中不设置由职工代表担任的董事。 | 连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）或者其
他高级管理人员兼任，但兼任首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）
或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数
的1/2。
董事会成员中不设置由职工代表担任的董事。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收到贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名
义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 | 第九十九一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收到贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产、；
（二）不得挪用公司资金；
（三二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人
名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。 | （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会
或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机
会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。 |
| 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司
的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生
或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动
中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和
情况为由推卸责任；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超越过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司
的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发
生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经
营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有
关问题和情况为由推卸责任；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会审计委员会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当 | 第一百零二六条董事可以在任期届满以前提出辞职辞任。董事辞 |
| | |
| | |
| | |
| 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立
董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立
董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职
产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 职辞任应当向董事会公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告
之日辞任生效，公司。董事会将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数
时，或者独立董事辞职辞任导致独立董事人数少于董事会成员的
三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，辞职报告辞任应当
在下任董事填补因其辞职辞任产生的空缺后方能生效。在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后的半年内仍承担忠实义务。 | 第一百零三七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕
的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职辞
任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程
规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事辞职辞任生效或者任期届满后的半年内仍承担忠实义务。 |
| | |
| | |
| | |
| 新增 | 第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。 |
| 第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零五一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。 |
| | |
| | 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零七条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条董事会由十二名董事组成，设董事长一人，可设副
董事长不超过两人。 | 第一百零七一十一条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零
八条董事会由十二名董事组成，设董事长一人，可设副董事长不
超过两人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百零九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略的重大举
措；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分
拆、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； | 第一百零九一十二条董事会行使下列职权：
（一）贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略的重大
举措；
（一二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二三）执行股东大会的决议；
（三）贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略的重大
举措；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证
券及上市方案；
（八七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
分拆、解散及变更公司形式的方案；
（九八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| （十一）决定聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、首席运营官
（COO）、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席
执行官（CEO）的提名，聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财
务负责人、总法律顾问（首席合规官）等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司首席执行官（CEO）的工作汇报并检查首席执行
官（CEO）的工作；
（十七）决定公司的合规管理目标，推进公司合规文化建设，评估
公司合规管理的有效性，督促解决公司合规管理中存在的问题；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会决定涉及本章程第九十六条相关事项，应事先听取党委
的意见。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问（首席合规官）
应列席会议并提出法律意见。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与可持续发
展委员会、提名、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 | 赠等事项；
（十九）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、首席运营官
（COO）、董事会秘书，并决定其报酬事项和、奖惩事项及业绩考
核；根据首席执行官（CEO）的提名，聘任或者解聘公司总经理、
副总经理、财务负责人、总法律顾问（首席合规官）等高级管理
人员，并决定其报酬事项和、奖惩事项及业绩考核；
（十二一）制订定公司的基本管理制度；
（十三二）制订本章程的修改方案；
（十四三）管理公司信息披露事项；
（十五四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事
务所；
（十六五）听取公司首席执行官（CEO）的工作汇报并检查首席执
行官（CEO）的工作；
（十六）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算
与清算方案等，批准公司职工收入分配方案；
（十七）决定公司的合规管理目标，推进公司合规文化建设，评
估公司合规管理的有效性，督促解决公司合规管理中存在的问题；
（十八）决定民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重
大事项；
（十九）决定安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面
的重大事项； |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | （二十）制定一定金额以上的重大内控缺陷整改方案，一定金额
以上的重大风险管理策略和解决方案，一定金额以上的重大诉讼、
仲裁等法律事务处理方案；
（十八二十一）法律、行政法规、部门规章或、本章程或者股东
会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会决定涉及本章程第九十六一百条相关事项，应事先听
取党委的意见。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问（首席合规官）
应列席会议并提出法律意见。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与可持续
发展委员会、提名、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十二五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的等权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| | |
| | |
| | |
| 公司可以向其他企业投资。除法律另有规定外，公司不得成为
所投资企业的债务承担连带责任的出资人。公司的对外投资所需资
金超过公司最近一期经审计净资产10%的对外投资事项必须经董事
会审议。重大对外投资事项，在董事会审议通过后，应提交股东大
会审议。“重大对外投资事项”是指所需资金超过公司最近一期经
审计净资产50%的对外投资事项。
公司的资产抵押事项必须经董事会审议。公司的资产抵押事项
涉及本章程第四十二条规定的对外担保事项的，在董事会审议通过
后，应提交股东大会审议。
委托资金超过公司最近一期经审计净资产10%的公司委托理财
事项必须经董事会审议。重大委托理财事项，在董事会审议通过后，
应提交股东大会审议。“重大委托理财事项”是指委托资金超过公
司最近一期经审计净资产50%的委托理财事项。
下列关联交易事项应由股东大会审议，关联股东应遵循本章程
规定的原则进行回避或表决：
（一）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（二）董事会认为应提交股东大会审议批准的其他关联交易。 | 公司可以向其他企业投资。除法律另有规定外，公司不得成
为所投资企业的债务承担连带责任的出资人。公司的对外投资所
需资金超过公司最近一期经审计净资产10%的对外投资事项必须
经董事会审议。重大对外投资事项，在董事会审议通过后，应提
交股东大会审议。“重大对外投资事项”是指所需资金超过公司
最近一期经审计净资产50%的对外投资事项。
公司的资产抵押事项必须经董事会审议。公司的资产抵押事
项涉及本章程第四十二七条规定的对外担保事项的，在董事会审
议通过后，应提交股东大会审议。
委托资金超过公司最近一期经审计净资产10%的公司委托理
财事项必须经董事会审议。重大委托理财事项，在董事会审议通
过后，应提交股东大会审议。“重大委托理财事项”是指委托资
金超过公司最近一期经审计净资产50%的委托理财事项。
下列关联交易事项应由股东大会审议，关联股东应遵循本章
程规定的原则进行回避或者表决：
（一）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（二）董事会认为应提交股东大会审议批准的其他关联交易。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百一十三条董事会设董事长一人，可设副董事长不超过两人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 本条删除 |
| 第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事 | 第一百一十五七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事 |
| | |
| 长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。 | 长的，由过半数以上的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上的董事共同推
举一名董事履行职务。 |
| | |
| | |
| 第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十六八条董事会每年至少召开两四次会议（含定期会议和
临时会议）。，定期会议由董事长召集，于会议召开10日以前书面
通知全体董事和监事。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10
日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者
监事会审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| | |
| | |
| 第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东大会
审议。 |
| | |
| | |
| 第一百二十二条董事会决议的表决方式为：除非出席会议的任何
董事在举手表决以前，要求以投票方式表决，董事会会议以举手方
式进行表决。董事长或主持会议的其他董事根据举手表决的结果，
宣布决议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终证据。以
投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电 | 第一百二十二四条董事会召开会议和决议的表决采用的方式为：
除非出席会议的任何董事在举手表决以前，要求以投票方式表决，
董事会会议以举手方式进行表决。董事长或者主持会议的其他董
事根据举手表决的结果，宣布决议通过情况，并将此记载在会议
记录中，作为最终证据。以投票方式表决的要求可以由提出者撤
回。 |
| | |
| | |
| 话、传真、E－mail等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电
话、传真、E－mail等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 新增 | 第三节 独立董事
第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公
司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 |
| | 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程规定的其他条件。
第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负 |
| | 有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易； |
| | （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三
十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。
第一百三十六条审计委员会成员为3至5名，为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人
士担任召集人。
第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督 |
| | 及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百三十九条公司董事会设置战略与可持续发展委员会及提名、
薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会
负责制定。
提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董 |
| | 事担任召集人。
第一百四十条提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条提名、薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及 |
| | 未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十七条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同
时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十七四十三条本章程第九十七条关于不得担任董事的
情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百三十条首席执行官（CEO）对董事会负责，行使下列职权：
......
（二）组织草拟和实施公司发展规划、年度预算、年度经营计划和
投资方案；
......
（五）制订公司的具体规章；
...... | 第一百三十四十六条首席执行官（CEO）对董事会负责，行使下
列职权：
......
（三）组织草拟和实施公司发展规划、年度预算、年度经营计划
和投资方案；
......
（五）制订定公司的具体规章；
...... |
| | |
| | |
| | |
| 第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 第一百三十五五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | |
| 第八章监事会 | 全章节删除 |
| 第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国 | 第一百五十二四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中 |
| | |
| 证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监
会及深圳证券交易所的规定进行编制。 | 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监
会及深圳证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十三五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十四六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反《公司法》前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须应当将违反规定分
配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 | 第一百五十五七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 |
| | |
| 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25%。 | 生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的25%。 |
| | |
| | |
| 第一百五十七条公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者法律允许的其
他方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利
润分配。
2、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会
影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告；
（3）公司无重大投资项目发生（募集资金项目除外）。
3、现金分红的时间间隔及比例：在满足现金分红条件、保证
公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年进行一次现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，原则上每年以现金方
式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%； | 第一百五十七九条公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者法律允许的其
他方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行
利润分配。
2、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不
会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告；
（3）公司无重大投资项目发生（募集资金项目除外）。
3、现金分红的时间间隔及比例：在满足现金分红条件、保证
公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年进行一次现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，原则上每年以现金
方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%； |
| | |
| 4、公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董
事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配方案。
5、中期股利：公司董事会也可以根据公司的盈利情况及资金
需求状况，提议公司进行中期利润分配。
（二）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案拟定后提交公司董事会审议。董事会
就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东
大会审议。
2、董事会审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司利
润分配的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，独立董事应当发表明确意见，上述会议纪要应妥善保存。独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
3、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道
充分与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 | 4、公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董
事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配方案。
5、中期股利：公司董事会也可以根据公司的盈利情况及资金
需求状况，提议公司进行中期利润分配。
（二）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案拟定后提交公司董事会审议。董事会
就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股
东大会审议。
2、董事会审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司利
润分配的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者
中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的
意见及未采纳的具体理由，并披露独立董事应当发表明确意见，
上述会议纪要应妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道
充分与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
若公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
（四）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化
并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变
化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调
整理由，形成书面论证报告，由独立董事发表意见，并经董事会审
议通过后，提交股东大会审议，由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（五）公司利润分配方案的实施
公司股东大会作出决议批准利润分配方案后，董事会须在股东
大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）外资股的利润分配
境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，应当按股东大会决
议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币
的中间价计算。 | 自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、以及是否有重大资金
支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
若公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。
（四）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变
化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生
较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证
调整理由，形成书面论证报告，由独立董事发表意见，并经董事
会审议通过后，提交股东大会审议，由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（五）公司利润分配方案的实施
公司股东大会作出决议批准利润分配方案后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 体方案后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或者股
份）的派发事项。
（六）外资股的利润分配
境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，应当按股东大会决
议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的
中间价计算。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百五十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 本条删除 |
| 第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 本条删除 |
| 新增 | 第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导
体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直
接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后 |
| | 的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，
可以续聘。公司不得聘用近三年被行政处罚的会计师事务所 | 第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，
可以续聘。公司不得聘用近三年被行政处罚的会计师事务所。 |
| | |
| 第一百六十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事
会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司变更会计师事务所
的，应由董事会审计委员会提名。 | 第一百六十一七条公司聘用、解聘会计师事务所，必须由股东大会
决定。，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司变
更会计师事务所的，应由董事会审计委员会提名。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百六十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天
事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
公司股东大会作出解聘或者不再续聘会计师事务所的决定后，应
在公司指定的报刊上及时予以披露，并说明更换的具体原因等相关事
宜。 | 第一百六十四七十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当
情形。
公司股东大会作出解聘或者不再续聘会计师事务所的决定后，
应在公司指定的报刊上及时予以披露，并说明更换的具体原因等相
关事宜。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百六十五条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； | 第一百六十五七十一条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式或者电子邮件方式送出； |
| | |
| （三）以传真或电子邮件方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。 | （三）以传真或电子邮件方式送出；
（四三）以公告方式进行；
（五四）本章程规定的其他形式。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百六十七条公司召开股东大会的会议通知，应以在公司指定的
报刊公告或向股东发出书面通知的方式进行。 | 第一百六十七七十三条公司召开股东大会的会议通知，应以在公司
指定的报刊公告或向股东发出书面通知的方式以公告进行。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百六十八条公司召开董事会的会议通知，应以向全体董事发出
书面通知的方式进行。 | 第一百六十八七十四条公司召开董事会的会议通知，应以向全体董
事发出书面通知的方式进行。 |
| | |
| | |
| 第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，应以向全体监事发出
书面通知的方式进行。 | 本条删除 |
| 第一百七十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以传真或
电子邮件送出的，以传真或电子邮件发出当日为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知
以传真或电子邮件送出的，以传真或电子邮件发出当日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| | |
| | |
| 第一百七十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无
效。 | 第一百七十一六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅
因此无效。 |
| | |
| 新增 | 第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制 | 第一百七十四八十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 |
| | |
| 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在公司于定期报告中披露的选定信息披露报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在公司于定期报告中披露的选定信息披
露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| | |
| 第一百七十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百七十五八十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| | |
| 第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司于定期报告
中披露的选定信息披露报纸上公告。 | 第一百七十六八十二条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司于定期报
告中披露的选定信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在公司于定期报告中披露的选定信息披露报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百七十八八十四条公司需要减少注册资本时，必须将编制资
产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在公司于定期报告中披露的选定信息披露报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额减少注册资
本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法
律或者本章程另有规定的除外。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 新增 | 第一百八十五条公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
30日内在公司选定信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的， |
| | 股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。 |
| 第一百八十条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%
以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| | |
| | |
| 第一百八十一条公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十一九十条公司有本章程第一百八十九条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| | |
| | |
| 第一百八十二条公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十二九十一条公司因本章程第一百八十九条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清
算组进行清算。成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选
他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百八十三条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百八十三九十二条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| | |
| | |
| 第一百八十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并
于60日内在公司于定期报告中披露的选定信息披露报纸上公告。债
权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。 | 第一百八十四九十三条清算组应当自成立之日起10日内通
知债权人，并于60日内在公司于定期报告中披露的选定信息披露
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百八十五九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定订清算方案，并报股东大会或者人民法
院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院。 | 第一百八十六九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，
清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百八十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百八十八九十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算
义务履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十九条有下列情形之一的，公司应当将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程的。 |
| | |
| | |
| 第一百九十四条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 | 第一百九十四二百零三条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%以上
的股东；或者持有股份的比例虽然不足未超过50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人自然人、法人或
者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百九十五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。 | 第一百九十五二百零四条董事会可依照章程的规定，制订定章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| | |
| | |
| 第一百九十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含 | 第一百九十七二百零六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下” |
| | |
| | |
| 本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 都含本数；“不满”、“过”、“以外”、“低于”、“多于”不
含本数。 |
| | |
| 第一百九十九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事
规则和监事会议事规则。 | 第一百九十九二百零八条本章程附件包括股东大会议事规则、和董
事会议事规则和监事会议事规则。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
