领益智造(002600):国泰海通关于公司调整2025年度日常关联交易预计额度的核查意见
关于广东领益智造股份有限公司调整 2025年度日常关联交 易预计额度的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”）作为广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对领益智造调整 2025年度日常关联交易预计额度事项进行了核查，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）2025年度日常关联交易概述 1、公司于 2024年 12月 6日召开的第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议并于 2024年 12月 23日召开 2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于 2025年度日常关联交易预计的议案》。根据公司业务发展及日常经营的需要，同意公司（含控股子公司）2025年度与关联方发生购销产品、提供及接受劳务、出租及承租资产等日常关联交易，总金额不超过人民币 52,187.00万元。 具体内容详见公司于 2024年 12月 7日披露于巨潮资讯网的《关于 2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-151）。 2、公司于 2025年 8月 28日分别召开了第六届董事会第十七次会议决议、第六届董事会审计委员会第十一次会议、第六届董事会独立董事 2025年第二次专门会议，审议通过了《关于调整 2025年度日常关联交易预计额度的议案》。基于公司业务发展及日常经营的需要，公司董事会同意公司增加 2025年度日常关联交易预计额度 28,500万元，其中，增加向关联方采购商品及服务的关联交易金额为 28,000万元，增加销售商品金额为 500万元。关联董事曾芳勤已对此议案回避表决，公司保荐人国泰海通证券股份有限公司对本次额度调整发表了核查意见。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规规定，公司本次调整 2025年度日常关联交易预计额度事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 （二）本次调整 2025年度预计日常关联交易类别和金额 单位：万元人民币
（一）关联方基本信息
单位：元人民币
（三）关联方履约能力分析 根据以上关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法存续且正常经营，具有良好的履约能力，且均不属于失信被执行人。 三、关联交易的主要内容 （一）关联交易的定价政策和定价依据 公司与上述关联方在公平的基础上按市场规则进行交易，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。公司与上述关联方的关联交易定价公允，遵循公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其中小股东权益的行为。 （二）关联交易协议签署情况 上述关联交易系公司日常经营业务，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在协议签订时确定。关联交易的具体协议待实际业务发生时按照法律法规的要求安排签署。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 （一）关联交易的必要性 本次公司调整与关联方日常关联交易额度是根据实际经营需要确定，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力、巩固和扩大公司市场占有率和影响力及保证公司的市场份额和经营业绩，具有必要性。 （二）关联交易定价的公允性和合理性 公司与上述关联方在公平的基础上按市场规则进行交易，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。公司与上述关联方的关联交易定价公允，遵循公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其中小股东权益的行为。 （三）关联交易的持续性 公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖（或者被其控制）。公司与上述关联方保持良好的合作伙伴关系，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。 五、独立董事专门会议审核意见 经核查，独立董事认为：公司本次调整2025年度日常关联交易预计额度事项系基于公司日常经营业务及生产经营的实际需要，关联交易事项在关联各方平等协商的基础上，遵循公平、公正、公开的原则进行，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。 综上所述，独立董事一致同意调整2025年度日常关联交易预计额度的议案。 六、审计委员会的审核意见 经审核，董事会审计委员会认为：本次调整2025年度日常关联交易预计额度事项系基于公司日常经营业务的实际需要，交易事项在关联各方平等协商的基础上按照市场价格定价，遵循了一般商业原则，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司调整2025年度日常关联交易预计额度事项已经公司董事会、董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，履行了必要的审批程序，公司调整2025年度日常关联交易预计额度事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。公司预计日常关联交易事项为生产经营过程中正常发生，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。综上，保荐人对领益智造2025年度日常关联交易预计事项无异议。 中财网
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