集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并同意将该议案提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：一、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，公司拟取消监事会及监事，原由监事会行使的规定职权，转由董事会审计委员会履行，同时对《公司章程》中的监事会相关条款以及其他条款进行修订调整。
| （四）以公积金转增股本；（五）法律、行政
法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五
法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
方式。 |
| 第二十四条
公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之
一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）
与持有本公司股份的其他公司合并；（三）用
于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因
对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 | 第二十五条
公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之
一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）
与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将
股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）
股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十五条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进
行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二
要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式 | 第二十六条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
方式或者法律、法规和中国证监会认可的其他方
式进行。 |
| 第二十六条
公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大
会决议。公司因前款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司
依照第二十四条规定收购公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共
和国证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的
应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十七条
公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议。公司因前款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依
照本章程第二十五条规定的情形收购公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第三节股份转让 | 第三节股份转让 |
| 第二十七条
公司的股份可以依法转让。如公司股票被终止上
市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交
易；公司不得修改公司章程中的前款规定。 | 第二十八条
公司的股份应当依法转让。如公司股票被终止上
市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交
易；公司不得修改公司章程中的前款规定。 |
| 第二十八条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条
公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 |
| 第二十九条 | 第三十条 |
| 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。公司上市后，公司董事、监事和高级
管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过
公司上市地证券交易所挂牌交易出售本公司股
票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得
超过50%。 | 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对
上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份另有规定的，从其规定。公司董事、
高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。股份在法
律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质
权人不得在限制转让期限内行使质权。 |
| 第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券，在买入后6个月内卖出
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限
制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司
董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。 | 第三十一条
公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%
以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券，在买入后6个月内卖出，或
者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%
以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定
的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的
股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十一条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利
承担同种义务。 | 第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利
承担同种义务。 |
| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
| 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 第三十二条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大
会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召
集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条
公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有 | 第三十四条
公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有 |
| 的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）
查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议
财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，
按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八
法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。 | 的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）
查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、
股东会记录、董事会会议决议、财务会计报告；
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东可以要求查阅公司及全资子公司的
会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算
时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八
法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。 |
| 第三十四条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条
股东要求查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。股东依照本
章程要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公
司相关部门提出书面请求、说明目的并提交相关
证明材料。公司有合理根据认为股东查阅、复制
有关材料的行为有不正当目的，可能损害公司或
其他股东合法利益的，可以拒绝提供查阅、复制
股东应当严格遵守有关国家秘密、商业秘密、个
人隐私、个人信息等相关法律法规规定，不得擅
自使用所查阅、复制的相关材料信息，不得因使
用所查阅、复制相关材料信息给公司造成重大舆
情风险或者其他重大负面影响。前款规定的股东
应以书面形式对其所提交的申请查阅、复制材料
的证明材料的真实性、目的正当性等作出承诺，
同时前款规定的股东应书面承诺遵守有关保护
国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法
律、行政法规的规定，若其查阅、复制有关材料
的行为给公司或其他股东造成损失的，该股东承
担相应赔偿责任。 |
| 第三十五条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股
东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内
请求人民法院撤销。 | 第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东
会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。 |
| | 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。 |
| 新增 | 第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。 |
| 第三十六条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益
给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东， |
| | 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十八条
公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行
政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和
入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定
的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权
利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法
规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十条
公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行
政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和
入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定
的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用
股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章
程规定应当承担的其他义务。 |
| 第三十九条
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日
向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 新增 | 第四十一条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。 |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十二条
公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 第四十条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实
际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司 | 第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金； |
| 及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出
赔偿要求，并将依法追究其责任。
公司董事会建立对大股东所持股份‘占用即冻
结’的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立
即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变
现股权偿还侵占资产。 | （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| 第四十一条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）
审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事
会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润
分配方案和弥补亏损方案；（七）审议批准公
司股东回报规划；（八）对公司增加或者减少
注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作
出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改
本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；（十三）审议批准规定的担保 | 第四十六条
公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换
非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬
事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）授权董事会对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八
对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所作出决议；（九）审议批准第四十七条规
定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买
出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用 |
| 事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事
项；（十六）审议股权激励计划和员工持股计
划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持
股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。 |
| 第四十二条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；（二）本公司及本公
司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过70%；（四）单笔担保额超过最近
一期经审计净资产10%的担保；（五）最近十二
个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产的30；（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。 | 第四十七条
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以
后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以
后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他
人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的担保；（四）为资产负债率
超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担
保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提
供的担保时，该股东或者受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司对外提供的担保违反本条规定审批权限、
审议程序的，由董事会依照相关法律、法规和规
范性文件的规定追究有关人员的责任。 |
| 第四十三条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度
结束后的6个月内举行。 | 第四十八条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的
6个月内举行。 |
| 第四十四条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个
月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不
足6人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为
必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法
律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。 | 第四十九条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个
月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足6
人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为
必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六
法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。 |
| 第四十五条
本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地、
主要经营地或股东大会通知中载明的地点。股
东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。 | 第五十条
本公司召开股东会的地点为：本公司住所地、主
要经营地或股东会通知中载明的地点。股东会
将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股
东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 |
| 第四十六条
公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开
程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二
出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 | 第五十一条
公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程
序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）
出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
| 第四十七条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临
时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经
全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临
时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第四十八条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会职责，审计
委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会
或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东
大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关 | 第五十四条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会
提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的
应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 |
| 股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。在
股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提
交有关证明材料。 | 第五十五条
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。在
股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通
知及股东会议决议公告时，向深圳证券交易所提
交有关证明材料。 |
| 第五十一条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。 | 第五十六条
对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权
登记日的股东名册。 |
| 第五十二条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由本公司承担。 | 第五十七条
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由本公司承担。 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| 第五十三条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规
和本章程的有关规定。 | 第五十八条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。 |
| 第五十四条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知
中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规
定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新
的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条
召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方
式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15
日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始
期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第六十条
召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式
通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前
以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限
时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第五十六条
股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的 | 第六十一条
股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时 |
| 时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议
的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全
体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六
网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的
事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持
有特别表决权股份的股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席
股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联
系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式
的表决时间及表决程序。 |
| 第五十七条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工
作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或
本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四
是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事
监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 | 第六十二条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将
充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露
持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
应当以单项提案的形式提出。 |
| 第五十八条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原
因。 | 第六十三条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延
期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| 第五十九条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十四条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十条
股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条
股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的
股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以
亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和
表决。 |
| 第六十一条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账
户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由
法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份 | 第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账
户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定
代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能 |
| 证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 | 证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 |
| 第六十二条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股
东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名
称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理
人的姓名或者名称；（三）股东的具体指示，
包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示等；（四）委托书签发日
期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。 | 第六十八条
股东应当明确代理人代理的事项、权限、期限，
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。 |
| 第六十四条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的
由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十九条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十七条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员
应当列席会议。 | 第七十二条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股
东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会
由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会
议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。 | 第七十三条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推
举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股
东会，由审计委员会主任委员主持。审计委员会
主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半
数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人
推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违
反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十九条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 | 第七十四条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成 |
| 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 | 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。 |
| 第七十条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董
事也应作出述职报告。 | 第七十五条
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。 |
| 第七十一条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十六条
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。 |
| 第七十三条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点
议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人
以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书
经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案
的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东
的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本
章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十八条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、
议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人
以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓
名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以
及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、
监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。 |
| 第七十四条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十九条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十五条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。 | 第八十条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| | 第八十一条
股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会
作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东
会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
过。 |
| | 第八十二条
下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董
事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分
配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的
任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行
政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。 |
| 第七十七条
下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）
公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分
立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划和员工持股计划；（六）
法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。 | 第八十三条
下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公
司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立
合并、解散和清算或者变更公司形式；（三）
本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规
或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。 |
| 第七十八条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股
份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决
权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数公司董事会、
独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权,征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。 | 第八十四条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股
份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董
事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权,征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。 |
| 第七十九条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东
的回避和表决程序为：召集人在发出股东大会通
知前，应依据法律、法规和《深圳证券交易所股
票上市规则》的规定，对拟提交股东大会审议的 | 第八十五条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回
避和表决程序为：召集人在发出股东会通知前，
应依据法律、法规和《深圳证券交易所股票上市
规则》的规定，对拟提交股东会审议的有关事项 |
| 有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集
人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关
联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，并
在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联
方情况进行披露。
在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申
请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。
召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联
股东，并有权决定该股东是否回避。
关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证
券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是
否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股
东行使上述权利不影响股东大会的正常召开。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的
关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及
产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该
股东无权就该事项参与表决。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通
过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他
股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应
承担相应民事责任。 | 是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，
拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则
召集人应以书面形式通知关联股东，并在股东会
的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行
披露。
在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申
请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。
召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联
股东，并有权决定该股东是否回避。
关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证
券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是
否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股
东行使上述权利不影响股东会的正常召开。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的
关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及
产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股
东无权就该事项参与表决。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过
有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股
东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承
担相应民事责任。 |
| 第八十条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径为股东参加股东大会提供便
利。 | 删除 |
| 第八十一条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以
特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十六条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。 |
| 第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。
董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股
份的股东，有权提名董事候选人。由股东担任的
监事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有
公司3%以上股份的股东提名。
单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名董
事、监事的，应在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候
选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当
在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。
董事会、监事会和有权提名的股东提名的候选人
分别不得超过应选人数的一名。 | 第八十七条
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股
东，有权提名董事候选人。
单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名董
事的，应在股东会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身
份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提
案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容。
董事会和有权提名的股东提名的候选人分别不
得超过应选人数的一名。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
情况。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规 |
| 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
投票制。选举两名以上董事或监事时，应当实行
累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与
要求如下：
（一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必
须在一张选票上注明所选举的所有董事、监事，
并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投
票权数目；
（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过
了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效；
（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有
超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有
效；
（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布
每个董事候选人所得票数多少，决定董事人选。
当选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东
大会股东所持表决权的二分之一以上；
（五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人
数，则按得票数量确定当选；如按前款规定中选
候选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行
投票，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在
下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导致董
事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则
下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二
个月以内召开。 | 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。选
举两名以上董事时，应当实行累积投票制。股东
会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独
立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投
票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
实行累积投票选举公司董事的具体程序与要求
如下：
（一）股东会选举董事时，投票股东必须在一张
选票上注明所选举的所有董事，并在其选举的每
名董事后标注其使用的投票权数目；
（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过
了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效；
（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有
超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有
效；
（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布
每个董事候选人所得票数多少，决定董事人选。
当选董事所得的票数必须达出席该次股东会股
东所持表决权的过半数；
（五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人
数，则按得票数量确定当选；如按前款规定中选
候选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行
投票，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在
下次股东会就所缺名额另行选举。由此导致董事
会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下
次股东会应当在该次股东会结束后的二个月以
内召开。 |
| 第八十三条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大
会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十八条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不
会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十四条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。 | 第八十九条
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东会上进行表决。 |
| 第八十六条 | 第九十一条 |
| 股东大会采取记名方式投票表决。 | 股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十七条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通
过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 | 第九十二条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股
东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他
方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十八条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在
正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。 | 第九十三条
股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正
式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 |
| 第八十九条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、
错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”。 | 第九十四条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结
算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨
认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 |
| 第九十一条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。 | 第九十六条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。 |
| 第九十二条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别
提示。 | 第九十七条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十三条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任
董事、监事在该次股东大会结束后立即就任。 | 第九十八条
股东会通过有关非职工董事选举提案的，新任非
职工董事在该次股东会结束后立即就任。职工董
事由公司职工代表大会或职工大会民主选举产
生。 |
| 第九十四条 | 第九十九条 |
| 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实
施具体方案。 | 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具
体方案。 |
| 第五章党委 | 第五章党委 |
| 第九十五条
公司党委由5-9人组成，其中书记1名，副书记
1-2名，按照有关规定选举或任命产生。坚持和
完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件
的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进
入董事会、监事会、经营层，董事会、监事会
经营层中符合条件的党员依照有关规定和程序
进入公司党委领导班子。公司纪委由3-5人组成
其中书记1名，副书记1名，受公司党委和上级
纪委双重领导，履行党风廉洁建设和监督执纪问
责的工作职责。党委、纪委每届任期5年，按照
上级规定期满及时换届。 | 第一百条
公司党委由5-9人组成，其中书记1名，副书记
1-2名，按照有关规定选举或任命产生。坚持和
完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件
的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进
入董事会、经营层，董事会、经营层中符合条件
的党员依照有关规定和程序进入公司党委领导
班子。公司纪委由3-5人组成，其中书记1名，
副书记1名，受公司党委和上级纪委双重领导，
履行党风廉洁建设和监督执纪问责的工作职责。
党委、纪委每届任期5年，按照上级规定期满及
时换届。 |
| 第六章董事会 | 第六章董事会 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 第九十八条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限
制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董
事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百〇三条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限
制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾2年；（三）担任破产清算的
公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违
法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监
会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七
被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）
法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违
反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。 |
| 第九十九条
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届
满可连选连任。 | 第一百〇四条
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可
连选连任。 |
| 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，
总计不得超过公司董事总数的1/2。公司无职工
代表担任董事。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立
的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小
股东的意见。 | 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司有一名职工代表担任职工董事，由公司职工
代表大会或职工大会民主选举产生，无需提交股
东会审议。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立
的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小
股东的意见。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。 |
| 第一百条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司
资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定
未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）
不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股
东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与
公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披
露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害
公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条
规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇五条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）
不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本
章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；（五）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交
易；（六）不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；（七）未向董事会或者股东
会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；（八）不得接
受他人与公司交易的佣金归为己有；（九）不
得擅自披露公司秘密；（十）不得利用其关联
关系损害公司利益；（十一）法律、行政法规
部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事
违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、
高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（五）项规定。 |
| 第一百〇一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤
勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及
时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对
公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整;（五）应当如实向
监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权;（六）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇六条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注意：（一）
应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所
有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状
况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法
律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。 |
| 第一百〇二条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇七条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百〇三条
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行
职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的
独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的
质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释
质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关
质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论
并将讨论结果予以披露。 | 删除 |
| 第一百〇四条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内
披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，或因独立董事辞职导致
独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者
独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前
款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。 | 第一百〇八条
董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞职应
向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
日辞任生效。董事会将在2个交易日内披露有关
情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，或因独立董事辞职导致独立董事
人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事
中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 新增 | 第一百一十条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇七条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 | 第一百一十二条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 |
| 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。公司应强化董事信托责任，建立
董事和董事会问责制度，追究失职董事和董事会
责任。 | 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。董事执行职务给他人造成损害，
董事存在故意或者重大过失的，应当承担赔偿责
任，公司可以依法向存在故意或者重大过失的董
事追偿。 |
| 第一百〇八条
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。 | 删除 |
| 第二节董事会 | 第二节董事会 |
| 第一百〇九条
公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百一十三条
公司设董事会。 |
| 第一百一十条
董事会由7名董事组成，设董事长一人，副董事
长一人，独立董事3人。 | 第一百一十四条
董事会由9名董事组成，设董事长一人，副董事
长一人，独立董事3人，职工董事一人。董事长
为执行公司事务的董事。 |
| 第一百一十一条
董事会是公司决策机构，向股东大会报告，根据
股东大会授权，依法行使中长期发展决策权、经
理层选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成
员薪酬管理权、重大财务事项管理权等，行使下
列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三
决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订
公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）
制订和修改公司的股东回报规划；（六）制订公
司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥
补亏损方案；（七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；以及因本章程第二十四条第（一）项
第（二）项规定原因收购公司股份方案；（八）
决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五
项、第（六）项规定原因收购公司股份事项；（九
在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；（十）决定
公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者
解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十
二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订
本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披
露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公
司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十七
法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。 | 第一百一十五条
董事会是公司决策机构，定战略、作决策、防风
险，向股东会报告，根据股东会授权，依法行使
中长期发展决策权、经理层选聘权、经理层成员
业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、重大财务
事项管理权等，行使下列职权：（一）召集股
东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东
会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资
方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本
以及发行公司债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；以及
因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规
定原因收购公司股份方案；（七）在股东会授权
范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机
构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定上述人员报酬事项和奖
惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十
一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公
司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请
或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）
听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；（十五）审议公司职工工资分配政策，确
保工资分配的公平、合理，并符合国家有关法律
法规的规定；（十六）法律、行政法规、部门
规章、本章程规定或股东会授予的其他职权。 |
| 第一百一十二条 | 第一百一十六条 |
| 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百一十三条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百一十七条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则列入公司章程或者作为公司章程
的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十四条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序，对
重大决策合法合规性进行审查，对董事会决议跟
踪落实情况；重大投资项目应当组织有关专家
专业人员进行评审，并报股东大会批准。建立重
大投资项目后评估、违规经营投资责任追究制
度。
董事会享有下列投资、决策权限：
（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子
公司投资等）的金额未同时达到下列两个条件的
交易，董事会有权决定：
（1）单笔在5000万元以上的；
（2）单笔金额或一个会计年度内发生额累计超
过上一年度经审计的总资产30%的；
（二）购买或者出售资产，提供财务资助，提供
担保，租入或者租出资产，签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资
产，债权或者债务重组，研究与开发项目的转移
签订许可协议，交易所认定的其他交易（上述购
买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。）交易额（公司受赠现金资产除外）未
达到下列标准之一的事项，交易额达到下列标准
之一由股东大会决定：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的50%以上；
（2）一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司资产总额百分之三十的；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用
占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝
对金额超过5000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500
万元； | 第一百一十八条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序，重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。建立重大投资项目后评估
违规经营投资责任追究制度。
董事会享有下列投资、决策权限：
（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子
公司投资等）的金额未同时达到下列两个条件的
交易，董事会有权决定：
（1）单笔在2000万元以上的；
（2）单笔金额或一个会计年度内发生额累计超
过上一年度经审计的总资产30%的；
（二）购买或者出售资产，提供财务资助，提供
担保，租入或者租出资产，签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资
产，债权或者债务重组，研究与开发项目的转移
签订许可协议，交易所认定的其他交易（上述购
买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。）交易额（公司受赠现金资产除外）未
达到下列标准之一的事项，交易额达到下列标准
之一由股东会决定：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的50%以上；
（2）一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司资产总额30%的；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用
占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝
对金额超过5000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500
万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度 |
| （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度
经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超
过5000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
（三）本章程第四十一条规定以外的资产抵押
担保事项；
董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下
规定：对于董事会权限范围内的担保事项，除应
当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（五
项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东大会审议。公司股东
大会、董事会未遵照审批权限、审议程序审议通
过的对外担保行为无效。违反审批权限、审议程
序审议通过的对外担保行为如对公司造成损失
的，相关董事、高级管理人员等责任主体应当依
法承担赔偿责任。（四）与关联人发生的交易达
下列标准的事项；
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,
未达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后
提供的任何担保；
2、连续十二个月内担保金额不超过公司最近一
期经审计总资产的30%；
3、提供担保的对象之资产负债率不超过70%；
4、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%
的担保；
5、连续十二个月内担保金额未同时达到下列两
个条件的担保：
（1）绝对金额超过5000万元；
（2）金额超过公司最近一期经审计净资产50%
6、不属于对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
（五）公司现有生产设备的技术改造投资在
10000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或
一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审
计的净资产15%的应经股东大会审议批准；
（六）单项借款在10000万元以内的。如单笔金 | 经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超
过5000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
（三）满足下列条件的担保事项：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,
未达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后
提供的任何担保；
2、连续十二个月内担保金额不超过公司最近一
期经审计总资产的30%；
3、提供担保的对象之资产负债率不超过70%；
4、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%
的担保；
5、连续十二个月内担保金额未同时达到下列两
个条件的担保：
（1）绝对金额超过5000万元；
（2）金额超过公司最近一期经审计净资产50%
6、不属于对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下
规定：对于董事会权限范围内的担保事项，除应
当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意。
公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东会审议。公司股东会
董事会未遵照审批权限、审议程序审议通过的对
外担保行为无效。违反审批权限、审议程序审议
通过的对外担保行为如对公司造成损失的，相关
董事、高级管理人员等责任主体应当依法承担赔
偿责任。
（四）与关联人发生的交易达下列标准的事项；
公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％
以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘
请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机
构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易
提交股东会审议。与公司日常经营相关的关联交
易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评
估。
所有提交股东会审议的关联交易议案，应先由董 |
| 额超过上述数额或借款后公司资产负债率超过
60%的应经股东大会审议批准；
（七）报废、毁损、呆坏帐的处理（单项）在500
万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会
计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净
资产5%的应经股东大会审议批准；
（八）非经营性资产的购置与处理，价值在3000
万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会
计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净
资产5%的应经股东大会审议批准；
（九）赠与、捐献价值在100万元以内的。如单
笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额
累计超过500万元的应经股东大会审议批准；
（十）股东大会授予的其他投资、决策权限。 | 事会进行关联交易的审查。
（五）公司现有生产设备的技术改造投资在
10000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或
一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审
计的净资产15%的应经股东会审议批准；
（六）单项借款在10000万元以内的。如单笔金
额超过上述数额或借款后公司资产负债率超过
60%的应经股东会审议批准；
（七）报废、毁损、呆坏帐的处理（单项）在500
万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会
计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净
资产5%的应经股东会审议批准；
（八）非经营性资产的购置与处理，价值在3000
万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会
计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净
资产5%的应经股东会审议批准；
（九）赠与、捐献价值在100万元以内的。如单
笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额
累计超过500万元的应经股东会审议批准；
（十）股东会授予的其他投资、决策权限。 |
| 第一百一十六条
董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。 | 第一百二十条
董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。 |
| 第一百一十七条
董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和
召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定
代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会
报告；
（七）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十一条
董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召
集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定
代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会
报告；
（六）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十八条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。 | 第一百二十二条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十九条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， | 第一百二十三条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， |
| 于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事 | 于会议召开十日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百二十条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会
会议。 | 第一百二十四条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上
董事或者审计委员会，可以提议召开临时董事会
会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集
和主持董事会会议。 |
| 第一百二十一条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书
面、邮件、传真、电话或专人送达的方式等；通
知时限为：至少于会议召开前十个工作日按适当
地址发出该等书面通知。 | 第一百二十五条
董事会会议的通知方式为：书面、邮件、传真、
电话、专人送达或电子方式等；通知时限为：年
度董事会至少于会议召开前十日，其他临时董事
会至少于会议召开前一个工作日发出。 |
| 第一百二十四条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事
项提交股东大会审议。 | 第一百二十八条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书
面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十五条
董事会决议表决方式为：记名、无记名投票或举
手表决方式，但如有两名以上董事要求以无记名
投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表
决。每名董事有一票表决权。董事会临时会议
在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通
讯、视频等方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。 | 第一百二十九条
董事会决议表决方式为：填写表决票等书面记名
方式或举手表决方式。每名董事有一票表决权。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用通讯、视频等电子通信方式进行并作出决
议，并由参会董事签字或电子签名。 |
| 第一百二十七条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董
事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少
于10年。 | 第一百三十一条
董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会
会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10
年。 |
| 新增 | 第三节独立董事 |
| 新增 | 第一百三十三条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之 |
| | 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十四条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十五条 |
| | 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十六条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十七条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十八条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 |
| | 章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三
项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| 新增 | 第四节董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十九条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规
定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百四十条
审计委员会由3名董事组成，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事人数至少2名
职工董事可以成为审计委员会成员。委员中至少
有1名独立董事为专业会计人士。审计委员会设
主任委员（召集人）一名，由独立董事中的财务
会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任
委员在委员内选举，并报请董事会批准产生；审
计委员会委员则由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选
举产生。 |
| 新增 | 第一百四十一条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十二条 |
| | 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百二十九条
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬
与考核委员会、提名委员会。
战略委员会由3名董事组成，其中应至少包括1
名独立董事。战略委员会设主任委员（召集人）
一名，由董事长担任；战略委员会委员由董事长
二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一
提名，并由董事会选举产生。战略委员会的主要
职责为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出
建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重
大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
审计委员会由3名董事组成，独立董事占多数
委员中至少有1名独立董事为专业会计人士。审
计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董
事中的财务会计专业人士担任，负责主持委员会
工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批
准产生；审计委员会委员则由董事长、二分之一
以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并
由董事会选举产生。审计委员会的主要职责为
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟
通；
（四）审核公司的财务信息及其披露； | 第一百四十三条
公司董事会设置战略委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会等其他专门委员会。
战略委员会由3名董事组成，其中应至少包括1
名独立董事。战略委员会设主任委员（召集人）
一名，由董事长担任；战略委员会委员由董事长
二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一
提名，并由董事会选举产生。战略委员会的主要
职责为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出
建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重
大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事占
多数。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）
一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工
作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准
产生；薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之
一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，
并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； |
| （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行
审计；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事占
多数。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）
一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工
作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准
产生；薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之
一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，
并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会的主要
职责为：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要
范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位
的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评
价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主
要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理
人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督
（五）董事会授权的其他事宜。
提名委员会由3名董事组成，独立董事占多数。
提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员
在委员内选举，并报请董事会批准产生；提名委
员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产
生。提名委员会的主要职责为：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权
结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序
并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出
建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员
进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。 | （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事、高级管理人员薪酬考核方案要保障职工与
股东的合法权益，由薪酬与考核委员会制定，由
董事会审议通过。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
提名委员会由3名董事组成，独立董事占多数。
提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员
在委员内选举，并报请董事会批准产生；提名委
员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产
生。提名委员会拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第七章经理及其他高级管理人员 | 第七章高级管理人员 |
| 第一百三十条
公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司
设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司
经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司
高级管理人员。高级管理人员职责为谋经营、 | 第一百四十四条
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公
司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解
聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书为公司高级管理人员。高级管理人员 |
| 抓落实、强管理。 | 职责为谋经营、抓落实、强管理。 |
| 第一百三十一条
本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同
时适用于高级管理人员。本章程第一百条关于
董事的忠实义务和第一百〇一条条（四）～（六
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 | 第一百四十五条
本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的
忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 |
| 第一百三十二条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百四十六条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 |
| 第一百三十三条
经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 | 第一百四十七条
总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 |
| 第一百三十四条
经理对董事会负责，职责为管理生产经营，组织
实施董事会决议等，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组
织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）
拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订
公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体
规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘
除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
(八)在本章程第一百一十一条规定的董事会投
资、决策权限内，经理根据公司董事会的授权行
事投资、决策权。经理列席董事会会议。
（九）本章程或董事会授予的其他职权 | 第一百四十八条
总经理对董事会负责，职责为管理生产经营，组
织实施董事会决议等，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组
织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）
拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订
公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体
规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解
聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；(八)在本章程第一百一十八条规定
的董事会投资、决策权限内，总经理根据公司董
事会的授权行使投资、决策权。（九）本章程或
董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十五条
经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实
施。 | 第一百四十九条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后
实施。 |
| 第一百三十六条
经理工作细则包括下列内容：（一）经理会议
召开的条件、程序和参加的人员；（二）经理
及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四
董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十条
总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理
会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）
总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四
董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十七条
经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞
职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务 | 第一百五十一条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间 |
| 合同规定。 | 的劳动合同规定。 |
| 第一百三十八条
副经理由经理提名，董事会聘任或解聘。副经理
协助经理工作。副经理的职责由经理工作细则规
定。 | 第一百五十二条
副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副
总经理协助总经理工作。副总经理的职责由总经
理工作细则规定。 |
| 第一百三十九条
公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守
法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定 | 第一百五十三条
公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办
理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法
律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百四十条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十四条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任。高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公司
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百五十五条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。 |
| 第八章监事会 | 删除 |
| 第九章职工民主管理和劳动人事制度 | 第八章职工民主管理和劳动人事制度 |
| 第一百五十四条
公司依据《中华人民共和国工会法》的规定，建
立工会基层组织，并依法开展工会活动。 | 第一百五十六条
公司依据《中华人民共和国工会法》的规定，建
立工会基层组织，并依法开展工会活动。
工会代表职工参与公司民主管理，实施民主监
督，表达职工意愿，依法维护职工合法权益，动
员和组织职工促进企业发展。 |
| 第一百五十五条
工会代表职工参与公司民主管理，实施民主监
督，表达职工意愿，依法维护职工合法权益，动
员和组织职工促进企业发展。 | |
| 新增 | 第一百五十七条
公司依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职
工（会员）代表大会为基本形式的民主管理制度
通过职工（会员）代表大会或者其他形式，实行
民主管理。
公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方
面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听
取公司工会的意见，并通过职工（会员）代表大
会或者其他形式听取职工的意见和建议。 |
| 第十章财务会计制度、利润分配和审计 | 第九章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节财务会计制度 | 第一节财务会计制度 |
| 第一百五十七条
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国
证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在
每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财
务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个
月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财
务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。 | 第一百五十九条
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国
证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律
行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百五十九条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公
司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当
年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定
公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积
金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股
东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违
反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公
司股份不参与分配利润。 | 第一百六十一条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公
司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当
年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定
公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金
后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股
东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不
参与分配利润。 |
| 第一百六十条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为
资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。 | 第一百六十二条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。 |
| 第一百六十一条
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策
以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公
司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或
股份）的派发事项。 | 第一百六十三条
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策
以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司
股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）
的派发事项。 |
| 第一百六十二条
公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利
润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投
资回报，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配 | 第一百六十四条
公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利
润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投
资回报，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配 |
| 不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金
股票、现金与股票相结合的方式或者法律允许的
其他方式，并优先考虑采用现金方式分配股利；
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均合并报表归属于母公司
股东的净利润的百分之三十，在公司未分配利润
为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生
产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情
况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金
方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归
属于母公司股东的净利润的百分之十。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在满
足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计
划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根
据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分
红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股
东大会批准。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，按照前项规定处理。
（四）公司利润分配的决策程序和机制如下：
1、公司利润分配政策和利润分配预案应由公司
董事会制订，具体分配方案由公司经营层拟定后
提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分
配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后
提交股东大会审议。公司应切实保障社会公众股
东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符
合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股
东大会的投票权，审议利润分配方案时，公司为
股东提供网络投票方式； | 不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金
股票、现金与股票相结合的方式或者法律允许的
其他方式，并优先考虑采用现金方式分配股利，
现金股利政策目标为稳定增长股利；公司最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均合并报表归属于母公司股东的净利
润的30%，在公司未分配利润为正、报告期净利
润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求
且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资
计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取
现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少
于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净
利润的10%。如公司最近一年审计报告为非无保
留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见、经营性现金流为负的，可以不
进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在满
足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计
划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根
据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分
红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股
东会批准。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，按照前项规定处理。
（四）公司利润分配的决策程序和机制如下：
1、公司利润分配政策和利润分配预案应由公司
董事会制订，具体分配方案由公司经营层拟定后
提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的
合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东
会审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东 |
| 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投
票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
5、公司采取股票或者现金股票相结合的方式分
配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大
会以特别决议方式审议通过。
（五）利润分配政策调整：公司根据生产经营、
重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确
需对利润分配政策进行调整的，应当由董事会作
出专题讨论，详细论证说明理由，有关调整利润
分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会
的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交股
东大会特别决议通过；调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。为
充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投
票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便
利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票
权。
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项
说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议
的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整
或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详
细说明。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。 | 会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的
股东可以向公司股东征集其在股东会的投票权，
审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票
方式；
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。
4、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票
表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
5、公司采取股票或者现金股票相结合的方式分
配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东会
以特别决议方式审议通过。
（五）利润分配政策调整：公司根据生产经营、
重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确
需对利润分配政策进行调整的，应当由董事会作
出专题讨论，详细论证说明理由，有关调整利润
分配政策的议案，需事先征求独立董事的意见，
经公司董事会审议通过后，方可提交股东会特别
决议通过；调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。为充分听取中
小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为
社会公众股东参加股东会提供便利，必要时独立
董事可公开征集中小股东投票权。
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项
说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的
要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整
或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详
细说明。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 |
| | 用的资金。 |
| 第二节内部审计 | 第二节内部审计 |
| 第一百六十三条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十五条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。 |
| 新增 | 第一百六十六条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 第一百六十四条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计部门向董事会负责并报告
工作。 | 第一百六十七条
内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十八条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十九条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百七十条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第三节会计师事务所的聘任 | 第三节会计师事务所的聘任 |
| 第一百六十五条
公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年
可以续聘。 | 第一百七十一条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百六十六条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十二条
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十八条
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百七十四条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| 第一百六十九条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30
天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘 | 第一百七十五条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30
天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师 |
| 会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当情形。 | 事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
说明公司有无不当情形。 |
| 第十一章通知与公告 | 第十章通知与公告 |
| 第一节通知 | 第一节通知 |
| 第一百七十条
公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送
出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方
式进行；（四）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十六条
公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送
出；（二）以邮件或电子方式送出；（三）以
公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式 |
| 第一百七十二条
公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进
行。 | 第一百七十八条
公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。 |
| 第一百七十四条
公司召开监事会的会议通知，以书面、邮件、传
真、电话或专人送达的方式进行。 | 删除 |
| 第二节公告 | 第二节公告 |
| 第一百七十七条
公司指定《证券时报》和巨潮资讯网站
www.cninfo.com.cn等中国证监会指定信息披露
媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。 | 第一百八十二条
公司依法披露的信息，应当在证券交易场所的网
站和公司确定的符合国务院证券监督管理机构
规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住
所、证券交易场所，供社会公众查阅。 |
| 第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清
算 | 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清
算 |
| 第一节合并、分立、增资和减资 | 第一节合并、分立、增资和减资 |
| 新增 | 第一百八十四条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分
之十的，可以不经股东会决议，但应当经董事会
决议。 |
| 第一百七十九条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
《证券时报》等中国证监会指定信息披露媒体上
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十五条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
公司确定的中国证监会指定信息披露媒体或国
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 |
| 第一百八十一条
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，
应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在《证券时报》等中国证监会指定信息披露
媒体上公告。 | 第一百八十七条
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，
应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在公司确定的中国证监会指定信息披露媒
体或国家企业信用信息公示系统上公告。 |
| 第一百八十三条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证
券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 | 第一百八十九条
公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在公司确定
的中国证监会指定信息披露媒体或国家企业信
用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有
规定或者本章程另有规定的除外。
公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起30日内在确定的中国证监会指定信息
披露媒体上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
50%前，不得分配利润。公司减资后的注册资本
将不低于法定的最低限额。 |
| 新增 | 第一百九十条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十一条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二节解散和清算 | 第二节解散和清算 |
| 第一百八十五条
公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营
业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司
合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营
业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经
营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。 | 第一百九十三条
公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营
业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合
并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业
执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营
管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司
10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散
公司。 |
| | 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。 |
| 第一百八十六条
公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的
可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修
改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。 | 第一百九十四条
公司有前条第一款第一项、第二项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须
经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。 |
| 第一百八十七条
公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 | 第一百九十五条
公司因本章程第一百九十四条第一款第（一）项
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
在解散事由出现之日起15日内组成清算组，进
行清算。
清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十八条
清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理
公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算
有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税
款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债
权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余
财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十六条
清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理
公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算
有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税
款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债
权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余
财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十九条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，
并于60日内在中国证监会指定报刊上上公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申
报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 | 第一百九十七条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，
并于60日内在公司确定的中国证监会指定报刊
或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应
当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在
申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百九十条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者
人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用
职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司
存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 | 第一百九十八条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司
存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 |
| 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 | 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 |
| 第一百九十一条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院
裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。 | 第一百九十九条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破
产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十二条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记。 |
| 第一百九十三条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故
意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第二百〇一条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十三章修改章程 | 第十二章修改章程 |
| 第一百九十五条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相
抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章
程。 | 第二百〇三条
有下列情形之一的，公司将修改章程：（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相
抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；（三）股东会决定修改章程
的。 |
| 第一百九十六条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事
项的，依法办理变更登记。 | 第二百〇四条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。 |
| 第一百九十七条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百〇五条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。 |
| 第十四章附则 | 第十三章附则 |
| 第一百九十九条
释义（一）控股股东，是指其持有的普通股（含
表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制 | 第二百〇七条
释义（一）控股股东，是指其持有的股份占股
份有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有
股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重 |
| 人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百〇一条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在江苏省南通市市场
监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。 | 第二百〇九条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在江苏省南通市大数
据局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百〇二条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。 | 第二百一十条
本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百〇四条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事
规则和监事会议事规则。 | 第二百一十二条
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规
则。 |
| 第二百〇六条
本章程自股东大会通过之日起施行。 | 第二百一十四条
本章程自股东会通过之日起施行。 |
