东华科技(002140):东华科技董事会议事规则（2025版）
目 录 第一章 总则 第二章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会专门委员会 第四节 董事长 第三章 董事会会议 第四章 附则 第一章 总 则 第一条 为规范东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《东华工程科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司的决策机构，董事会根据股东会和《公司章程》的授权，决定公司的重大事项，对股东会负责并报告工作。 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 第四条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。 第二章 董事会 第一节 董事 第五条 公司董事为自然人，应当具备履行职责所必需的教育背景、工作经历和专业能力。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近3年内受到中国证监会行政处罚； （二）最近3年内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 第六条 非职工董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任，但独立董事任期不得超过6年。 股东提名的董事候选人须经董事会提名委员会审查合格后方能提交股东会。在董事任期内，股东向股东会提出更换董事必须有充足理由。 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在新任董事被选出前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会中应该由1名职工代表担任董事，该职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （二）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第九条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞任董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在公司章程第一百零一条规定情形的除外。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 第十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或任期届满后2年内仍然有效。 董事辞任生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第十二条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十四条 公司设立独立董事，对独立董事要求应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第十五条 公司设董事会，对股东会负责。 第十六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；设董事长1人，副董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师、总法律顾问和总经理助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）建立、健全公司内部控制体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律和风险控制等内部控制制度，确保其有效实施并进行检查监督；（十六）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第十八条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。董事会审议事项涉及法律问题的，公司总法律顾问应列席会议并提出法律意见。 第十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）下列事项（符合下列标准之一的）由董事会审议批准，指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的20%； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的20%； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的20%； 4、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的20%；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会（二）除提供担保、提供财务资助、委托理财等法律法规、规范性文件另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用上述规定。已经按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （三）《公司章程》规定的应由股东会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。应由董事会审批的对外担保事项，董事会审议决定公司对控股子公司以及控股子公司相互之间的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。 （四）《公司章程》规定的应由股东会审议的提供财务资助事项以外的其他提供财务资助事项由董事会审议批准。应由董事会审批的提供财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于董事会审议程序。 （五）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。除上述规定外，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易由董事会审议批准。公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议。 （六）本规则所称“交易事项”指下列事项： 1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售资产行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或者受让研发项目； 12、法律法规、证券交易所和《公司章程》规定的其他交易。 第二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第三节 董事会专门委员会 第二十一条 公司董事会设置审计与风险管理委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第二十二条 审计与风险管理委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不低于2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险管理委员会成员。 第二十三条 审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第二十四条 审计与风险管理委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员的过半数通过。审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。 第二十五条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人。 第二十六条 董事会战略委员会的主要职责是： （一）对公司中长期发展战略和规划方案进行研究提出建议，并对中长期发展战略规划进行审议； （二）对公司合并、分立、解散事项及变更公司形式的方案进行研究并提出建（三）对须经董事会审批的重大投资、业务重组、资本运作等项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大战略性事项进行研究并提出建议；（五）董事会授予的其他职责； （六）外部监管部门赋予的其他职责。 第二十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四节 董事长 第二十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件； （五）董事会授予的其他职权。 第三十条 董事会可以根据有关规定，将部分职权授予行使，法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件另有规定的依规执行。董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件规定的应由其承第三十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第三章 董事会会议 第三十二条 董事会议分为定期会议和临时会议。 第三十三条 董事会每年至少召开4次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第三十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第三十五条 有下列情况之一的，董事长应在10日内召集和主持临时会议：（一）代表1/10以上表决权股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）审计与风险管理委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）1/2以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会提议时； （八）《公司章程》等规定的其他情形。 第三十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 第三十七条 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 第三十八条 董事会召开临时董事会会议的通知时限为会议召开前5日。经全体董事同意，董事会可随时召开。 第三十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由第四十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将书面会议通知，通过专人送出、（电子）邮件、公告或者其他形式，提交全体董事和高级管理人员。 第四十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期、地点和会期； （二）会议召集、召开方式； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 第四十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果发生变更的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果发生变更的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第四十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第四十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第四十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。 第四十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第四十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第四十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所、律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第四十九条 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第五十条 会议表决实行一人一票，以记名投票或者举手表决等方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第五十一条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一；未做选择或者同时选择2个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第五十二条 与会董事表决完成后，由董事会秘书协助会议主持人对表决结果现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第五十三条 除本规则第五十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有全体董事过半数同意。 法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项等事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第五十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）深交所规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而须回避的情形。 若存在回避表决情况，该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第五十五条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第五十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第五十七条 董事会秘书应当安排人员做好董事会会议记录。董事会会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人； （二）会议通知的发出情况； （三）董事亲自出席和受托出席的情况； （四）会议审议的提案及董事发表的意见； （五）每一决议事项的表决方式和表决结果（应说明同意、反对或弃权票数）；（六）与会董事认为应该记载的其他事项。 第五十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排工作人员根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。 第六十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据中国证监会和深交所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第六十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。 第六十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为10年。 第四章 附则 第六十三条 本规则未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》执行。 第六十四条 本规则所称“以上”含本数，“过”“超过”“低于”不含本数。 第六十五条 本规则由董事会负责解释。 第六十六条 本规则由股东会审议通过后生效，并作为《公司章程》的附件。原《董事会议事规则》同时废止。 东华工程科技股份有限公司董事会 2025年8月 中财网
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