九阳股份(002242):董事会议事规则（2025年8月）
（二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他 职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。（一）董事会有权决定除应当由公司股东会决策之外的下列交易事项（提供担保、提供财务资助除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。 上述1至6指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）决定有关规定由股东会审议通过之外的自主变更会计政策或会计估计事项。 （三）股东会授权董事会决定《公司章程》第四十七条规定的必须由股东会决策之外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，除应经全体董事的过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 （四）股东会授权董事会决定除下列应当由股东会决策之外的提供财务资助事项： 1、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 2、单笔财务资助金额或者连续12个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议，并及时对外披露。公司提供财务资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会审议。 （五）董事会应当审批公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%或者与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易（提供担保、财务资助除外）。 （六）公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关 联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。关联交易在表决时，关联 董事应回避表决。 （七）董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限，在《总经理工作细则》 中进行规定。见的审计报告向股东会做出说明。会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。的意见，初步形成会议议案后交董事长确定。 董事长在确定议案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。 董事长、被征求意见的董事、总经理和其他高级管理人员对内幕信息应当严 格履行保密义务。审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。 董事会召开临时会议，提议人应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的议案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 议案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与议案有关的材料应当一并提交。 证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长 认为议案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补 充。 董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董 事共同推举一名董事履行职务。盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式， 提交全体董事、总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认 并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方 式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。（一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会 秘书应当向股东会和有关部门提交该董事不作为须更换的报告。持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。做出书面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议 总次数的二分之一。形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项议案的简要意见； （三）委托人的授权范围、有效期限和对议案表决意向的指示； （四）委托人、受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。因委托其他董事出席而免除： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对议案的意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席和表决，也不得作出授权范围不明确的委托，有关董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托和授权范围不明确的委托出席和表决；（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开， 也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 董事会以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意 见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后 提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。的意见。当及时制止。在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的， 不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。立、审慎地发表意见。 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断。门委员会、会计师事务所和律师等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可 以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。董事会表决方式，由会议主持人根据会议情况决定，举手表决或投票表决， 或以传真等方式通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电 话、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求 有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的， 视为弃权。（一）根据证券监管机构规定和《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事 应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须 回避的情形。事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会 会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。不得越权形成决议。半数表决同意方可通过。董事会决定对外担保、提供财务资助议案，除公司全体 董事过半数审议通过外，须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决 议。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意 的，从其规定。应当协助董事会秘书对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。就会议召开情况和审定事项做出简明扼要的会议纪要。全程录音。决议和会议记录进行签字确认。董事对会议决议和会议记录有不同意见的，可以 在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声 明。面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议决议和会议记 录的内容。票上市规则》等有关规定办理。 人员等负有对决议内容保密的义务。况。授权委托书、会议记录、会议决议、决议公告等，会议档案作为公司文书档案保 存，保存期限为10年。不含本数。关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触的，以法律、行政 法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 中财网
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